证券代码：600807                  证券简称：天业股份              编号：临2018-019


                        山东天业恒基股份有限公司
              第九届董事会第九次临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

        公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 3 月 25 日起继续停牌，预计继续

停牌时间不超过一个月，公司承诺将于规定时间内复牌，不再申请继续停牌。

        因公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）正在推进

控制权转让相关工作，如本次重大资产重组实施完成，将不会对股权转让完成后的新实际控

制人的控制权产生影响。如公司实际控制人完成变更后，不会影响本次重大资产重组的开展，

仍将继续推进本次重大资产重组工作。

    公司第九届董事会第九次临时会议于 2018 年 3 月 12 日 10:00，在济南市历下区龙奥北

路 1577 号天业中心主办公楼 1516 会议室，以现场和通讯结合方式召开，应出席会议董事 9

名，实际出席会议董事 9 名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议由

董事长曾昭秦先生主持。

    经投票表决，会议形成如下决议：

    一、审议通过《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。

    截止本次董事会召开之日，本次重大资产重组的相关情况如下：

    （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

    1、筹划重大资产重组背景、原因

    公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进公司国际化投资战略，增加公司的黄金

资源储备，拓展公司黄金板块业务，提升公司的核心竞争力及持续发展能力，并解决天业集

团与公司存在的同业竞争问题。

    2、本次重大资产重组框架介绍

    （1）交易对方情况

    本次重大资产重组交易对方为天业集团，本次交易构成关联交易。

    （2）交易方式及其对公司的影响

    本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产方式，购买天业集团持有的 Shandong
Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司，简称“天业投标公司”）部分股

权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司的剩余股权及其对应的

股东权利，具体尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。

    （3）标的资产的具体情况

    本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司股权。天业投标公司除持有 Tianye

SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司，简称“南十字澳洲”或“目标公

司”）100%股权外，无其他实际经营业务。南十字澳洲通过其全资控股的 Tianye SXO Gold

Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司）生产运营南十字项目。标的资产行业类型

为有色金属矿采选业，主要从事黄金勘探、开发及生产业务。

    天业投标公司的控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦先生。

    （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的工作

    1、推进重大资产重组所做的工作

    自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相

关事宜，推进重组的各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：

    （1）方案论证及与交易对方沟通、协商情况

    公司积极就上述重大资产重组相关事项与有关各方进行深入商讨、论证，相关交易各方

正推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议

或意向协议。

    （2）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

    公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定要求，已初步确定独

立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构并积极推动相关中介机构开展财务顾问、法

律、审计、评估等各项工作，目前各项工作正有序推进中。

    （3）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    因本次重大资产重组涉及境外资产，本次方案涉及澳大利亚相关部门以及国内商务主管

部门、发改委等有关部门审批或备案。目前公司及相关各方正在就交易方案涉及的审批事项

进行论证分析。

    2、已履行的信息披露义务

    天业集团拟筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票已于 2017 年 12 月 25 日起停

牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自

2018 年 1 月 2 日起继续停牌，停牌时间自 2017 年 12 月 25 日起预计停牌不超过一个月。2018

年 1 月 5 日，公司披露了截止 2017 年 12 月 22 日股东总人数及前十名股东、前十名流通股
股东的持股情况。2018 年 1 月 25 日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重

组继续停牌公告》，公司股票自 2018 年 1 月 25 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一

个月。公司于 2018 年 2 月 24 日披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌

公告》，公司股票自 2018 年 2 月 25 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，每 5 个交易日

发布了重大资产重组进展情况。

    （三）继续停牌的必要性和理由

    截至目前，公司股票累计停牌将届满 3 个月。由于本次重大资产重组涉及发行股份购买

资产且目标公司系境外黄金生产公司，涉及事项较多，公司仍需与相关方就重大资产重组相

关事项进行进一步商讨、论证、完善；且本次交易所涉及的审计、评估等尽职调查工作较为

复杂，相关审计、评估等工作时点及安排与公司年报工作时间重合，工作量较大，停牌期间

境内外节假日时间较长，致使相关中介机构尽职调查工作时间较短，影响了工作进度，相关

工作尚未完成；本次交易尚需履行境内外相关部门审批或备案程序，故公司预计无法在 2018

年 3 月 25 日前披露重大资产重组预案。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复

牌业务指引》相关条款规定，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、

完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合

法权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 3 月 25 日起继续停牌，预计继续

停牌时间不超过 1 个月，公司承诺将于规定时间内复牌，不再申请继续停牌。

    （四）天业集团控制权转让事项进展及对本次重大资产重组事项的影响

    公司于 2018 年 1 月 23 日披露《山东天业恒基股份有限公司关于控股股东签署<股权转

让意向书>的公告》（临 2018-006 号），天业集团与山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称

“鲁信集团”）签署《股权转让意向书》，天业集团拟向鲁信集团转让其持有的公司全部股

份。

    1、天业集团控制权转让事项进展

    截至目前，鲁信集团已聘请相关财务顾问、法律、审计、评估等中介机构对公司及天业

集团开展尽职调查工作，相关工作正积极、有序推进中；双方目前正对交易方案进行积极的

商讨、论证。在相关政府主管部门的协调、指导下，双方将继续采取有效方式进行沟通和谈

判，加快推进本次股权转让工作。如本次股权转让最终实施完成，公司实际控制人将变更为

山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

    2、对本次重大资产重组事项的影响

    天业集团开展控制权转让及公司开展本次重大资产重组相关工作，均严格按照相关法律

法规的规定进行。本次重大资产重组交易方案为公司发行股份购买天业集团持有的天业投标
公司部分股权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司的剩余股权

及其对应的股东权利，具体尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次重大资产

重组方案中公司收购标的资产股权比例、发行股份数量等总体可控，如本次重大资产重组实

施完成，将不会对股权转让完成后的新实际控制人的控制权产生影响。如公司实际控制人完

成变更后，不会影响本次重大资产重组的开展，仍将继续推进本次重大资产重组工作。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表

决。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                                    山东天业恒基股份有限公司

                                                              董事会

                                                         2018 年 3 月 13 日