天业股份：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-03-17
山东天业恒基股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一八年三月
天业股份（600807） 2018 年第一次临时股东大会
2018年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2018年3月23日 上午9点15分；
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—
11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
9:15-15:00。
现场会议地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布代表资格审查结果；
二、宣读“会议须知”；
三、审议并讨论议案：
1、关于审议修改《山东天业恒基股份有限公司章程》部分条款的议案；
2、关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案。
四、股东或股东授权代表投票表决：
1、推举监票人；
2、投票表决。
五、计票；
六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
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议案一
关于审议修改《山东天业恒基股份有限公司章程》
部分条款的议案
各位股东：
根据中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称“投服中心”）《股东建议函》所提
出的相关建议，按照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、法规、规
范性文件的相关要求，公司结合实际情况积极采纳投服中心提出的合理化建议，拟对《山东
天业恒基股份有限公司章程》部分条款进行修订，拟修改内容如下：
原条款 修改后条款
第八十二条 董事、监事候选人名单以董 第八十二条 董事、监事候选人名单以董
事会或监事会提案的方式提请股东大会表 事会或监事会提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名 1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名
下一届董事候选人。 下一届董事候选人。
2、单独或合并持有本公司已发行股份 2、单独或合并持有本公司已发行股份
5％以上的股东可以提出非独立董事、监事的 3％以上的股东可以提出非独立董事、监事的
候选人建议名单；职工监事由职代会或其他 候选人建议名单；职工监事由职代会或其他
形式民主选举产生。 形式民主选举产生。
第一百一十一条 通过证券交易所的证 第一百一十一条 当公司面临恶意收购
券交易，投资者持有或者通过协议、其他安 情况时，公司董事会针对收购所做出的决策
排与他人共同持有公司已发行的股份达到5% 及采取的措施，应当有利于维护公司及其股
时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务 东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当
院证券监督管理机构、证券交易所作出书面 的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任
报告、书面通知公司并予公告，在上述期限 何形式的财务资助，不得损害公司及其股东
内，不得再行买卖公司的股票。股东持有或 的合法权益。为确保公司经营管理的持续稳
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者通过协议、其他安排与他人共同持有公司 定，最大限度维护公司及股东的整体及长远
已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行 利益，在发生公司恶意收购的情况下，董事
的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前 会可自主采取如下反收购措施：
述规定进行报告和公告。在报告期限内和作 （一）针对公司收购方按照本章程的要
出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的 求向董事会提交的关于未来增持、收购及其
股票。 他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分
投资者违反上述规定购买、控制公司股 析结果和应对措施，并在适当情况下提交股
份的或有其他在公司对其并购意图不知晓或 东大会审议确认；
持反对态度的情况下，对公司强行收购的行 （二）从公司长远利益考虑，董事会为
为，构成恶意收购。恶意收购行为的具体认 公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对
定由公司董事会决定。公司遇恶意收购行为 公司的收购；
按以下规定处理： （三）采取以阻止恶意收购者实施收购
1、自公司董事会认定恶意收购行为的通 为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策
知送达或公告之日，该恶意收购方及其一致 略等在内的其他符合法律法规及本章程规定
行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控 的反收购行动。
制的，应在继续增持股份或增加控制之 2 日
前以书面形式向公司董事会报告和公告其持
有公司股份、继续增持公司股份或增加控制
的相关计划和安排，否则，该恶意收购方及
其一致行动人均不得提名董事候选人、由非
职工代表担任的监事候选人，公司董事会也
有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东
权利。
2、当公司面临恶意收购时，单独或者合
并持有公司 25%以上股份的股东有权以书面
形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的
措施；董事会在收到该文件后，应当立即采
取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司
和股东合法权益的反收购措施。
董事会依照前款规定采取和实施反收购
措施的，应当及时公告，并应当在最近一次
股东大会上就该等反收购情况向股东做出说
明和报告，董事会已经实施的反收购措施不
需取得股东大会的追认仍视为有效。
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3、公司董事会及其他股东有权要求国务
院证券监督管理机构、证券交易所追究违法
恶意收购者的法律责任。公司其他股东有权
要求违法恶意收购者赔偿因其违法收购而造
成的所有经济损失（含直接和间接损失）。
4、收购人因恶意收购行为而成为公司第
一大股东或实际控制人的，公司其他股东有
权要求其按照下述价格的较高者收购其他股
东持有的公司股份：
（1）在该事实发生前6个月内，收购人
买入公司股票所支付的最高价格；
（2）在该事实发生后30个交易日内，公
司股票的每日加权平均价格。
5、收购人因恶意收购行为而成为公司第
一大股东或实际控制人的，在公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员任期未届满
前如确需终止或解除职务，必须得到本人的
认可，且公司及/或收购人须一次性支付其相
当于前一年年薪总和 10 倍以上的经济补偿。
本议案已经第九届董事会第七次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2018 年 3 月 23 日
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议案二
关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东：
因公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）筹划涉及公司
的重大事项，公司股票于 2017 年 12 月 25 日停牌，并于 2018 年 1 月 2 日起进入重大资产重
组停牌程序，目前已停牌近 3 个月，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 3 月
25 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。本次重大资产重组的相关情况如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、筹划重大资产重组背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进公司国际化投资战略，增加公司的黄金
资源储备，拓展公司黄金板块业务，提升公司的核心竞争力及持续发展能力，并解决天业集
团与公司存在的同业竞争问题。
2、本次重大资产重组框架介绍
（1）交易对方情况
本次重大资产重组交易对方为天业集团，本次交易构成关联交易。
（2）交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产方式，购买天业集团持有的 Shandong
Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司，简称“天业投标公司”）部分股
权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司的剩余股权及其对应的
股东权利，具体尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。
（3）标的资产的具体情况
本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司股权。天业投标公司除持有 Tianye
SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司，简称“南十字澳洲”或“目标公
司”）100%股权外，无其他实际经营业务。南十字澳洲通过其全资控股的 Tianye SXO Gold
Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司）生产运营南十字项目。标的资产行业类型
为有色金属矿采选业，主要从事黄金勘探、开发及生产业务。
天业投标公司的控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦先生。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的工作
1、推进重大资产重组所做的工作
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自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相
关事宜，推进重组的各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
（1）方案论证及与交易对方沟通、协商情况
公司积极就上述重大资产重组相关事项与有关各方进行深入商讨、论证，相关交易各方
正推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议
或意向协议。
（2）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定要求，已初步确定独
立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构并积极推动相关中介机构开展财务顾问、法
律、审计、评估等各项工作，目前各项工作正有序推进中。
（3）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
因本次重大资产重组涉及境外资产，本次方案涉及澳大利亚相关部门以及国内商务主管
部门、发改委等有关部门审批或备案。目前公司及相关各方正在就交易方案涉及的审批事项
进行论证分析。
2、已履行的信息披露义务
天业集团拟筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票已于 2017 年 12 月 25 日起停
牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自
2018 年 1 月 2 日起继续停牌，停牌时间自 2017 年 12 月 25 日起预计停牌不超过一个月。2018
年 1 月 5 日，公司披露了截止 2017 年 12 月 22 日股东总人数及前十名股东、前十名流通股
股东的持股情况。2018 年 1 月 25 日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重
组继续停牌公告》，公司股票自 2018 年 1 月 25 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一
个月。公司于 2018 年 2 月 24 日披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌
公告》，公司股票自 2018 年 2 月 25 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，每 5 个交易日
发布了重大资产重组进展情况。
三、继续停牌的必要性和理由
截至目前，公司股票累计停牌将届满 3 个月。由于本次重大资产重组涉及发行股份购买
资产且目标公司系境外黄金生产公司，涉及事项较多，公司仍需与相关方就重大资产重组相
关事项进行进一步商讨、论证、完善；且本次交易所涉及的审计、评估等尽职调查工作较为
复杂，相关审计、评估等工作时点及安排与公司年报工作时间重合，工作量较大，停牌期间
境内外节假日时间较长，致使相关中介机构尽职调查工作时间较短，影响了工作进度，相关
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工作尚未完成；本次交易尚需履行境内外相关部门审批或备案程序，故公司预计无法在 2018
年 3 月 25 日前披露重大资产重组预案。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》相关条款规定，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合
法权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 3 月 25 日起继续停牌，预计继续
停牌时间不超过 1 个月，公司承诺将于规定时间内复牌，不再申请继续停牌。
四、天业集团控制权转让事项进展及对本次重大资产重组事项的影响
公司于 2018 年 1 月 23 日披露《山东天业恒基股份有限公司关于控股股东签署<股权转
让意向书>的公告》（临 2018-006 号），天业集团与山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称
“鲁信集团”）签署《股权转让意向书》，天业集团拟向鲁信集团转让其持有的公司全部股
份。
1、天业集团控制权转让事项进展
截至目前，鲁信集团已聘请相关财务顾问、法律、审计、评估等中介机构对公司及天业
集团开展尽职调查工作，相关工作正积极、有序推进中；双方目前正对交易方案进行积极的
商讨、论证。在相关政府主管部门的协调、指导下，双方将继续采取有效方式进行沟通和谈
判，加快推进本次股权转让工作。如本次股权转让最终实施完成，公司实际控制人将变更为
山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、对本次重大资产重组事项的影响
天业集团开展控制权转让及公司开展本次重大资产重组相关工作，均严格按照相关法律
法规的规定进行。本次重大资产重组交易方案为公司发行股份购买天业集团持有的天业投标
公司部分股权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司的剩余股权
及其对应的股东权利，具体尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次重大资产
重组方案中公司收购标的资产股权比例、发行股份数量等总体可控，如本次重大资产重组实
施完成，将不会对股权转让完成后的新实际控制人的控制权产生影响。如公司实际控制人完
成变更后，不会影响本次重大资产重组的开展，仍将继续推进本次重大资产重组工作。
本议案已经第九届董事会第九次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
2018 年 3 月 23 日
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