证券代码：600807                证券简称：天业股份            公告编号：临2018-022


                      山东天业恒基股份有限公司
       关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据上海证券交易所有关规定，公司于 2018 年 3 月 21 日 14:00-15:00 在上证 e 互动网

络平台“上证 e 访谈”栏目，以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，就本次重

大资产重组继续停牌原因等相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就

投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：

    一、投资者说明会相关情况

    公司于2018年3月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上披

露了《山东天业恒基股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》(公告编号:

临2018-021)，本次重大资产重组投资者说明会于2018年3月21日14:00-15:00，通过上证e

互动网络平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开。公司董事长、总经理、副总经理（财

务负责人）、董事会秘书及本次重大资产重组相关中介机构代表等相关人员出席了本次投资

者说明会，就重大资产重组事项继续停牌原因等相关情况与投资者进行互动交流和沟通，并

回答了投资者关注的问题。

    二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

    公司就投资者在本次说明会以及通过传真、电话、邮件等形式提出的普遍关心的问题给

予了回答，主要问题及答复整理如下：

    1、问：请问本次重大资产重组真实原因是什么？

    答：公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进公司国际化投资战略，增加公司的

黄金资源储备，拓展公司黄金板块业务，提升公司的核心竞争力及持续发展能力，并解决天

业集团与公司存在的同业竞争问题。

    2、问：请问公司本次资产重组继续停牌的原因？

    答：由于本次重大资产重组涉及发行股份购买资产且目标公司系境外黄金生产公司，涉

及事项较多，公司仍需与相关方就重大资产重组相关事项进行进一步商讨、论证、完善；且

本次交易所涉及的审计、评估等尽职调查工作较为复杂，相关审计、评估等工作时点及安排

与公司年报工作时间重合，工作量较大，停牌期间境内外节假日时间较长，致使相关中介机
构尽职调查工作时间较短，影响了工作进度，相关工作尚未完成；本次交易尚需履行境内外

相关部门审批或备案程序，故公司预计无法在 2018 年 3 月 25 日前披露重大资产重组预案。

    3、问：本次重组的交易方式是怎么样的？

    答：本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产方式，购买天业集团持有的 Shandong

Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司）部分股权，并拟受托管理天业集

团享有除本次拟收购股权外的山东天业集团投标公司的剩余股权及其对应的股东权利，具体

尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。

    4、问：公司在重组停牌期间都做了哪些方面的工作?

    答：自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司积极就重大资产重组相关事项与有

关各方进行深入商讨、论证，已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构

并积极推动相关中介机构开展财务顾问、法律、审计、评估等各项工作，因本次重大资产重

组涉及境外资产，本次方案涉及澳大利亚相关部门以及国内商务主管部门、发改委等有关部

门审批或备案，公司及相关各方正在就交易方案涉及的审批事项进行论证分析，目前各项工

作正有序推进中。停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行了

信息披露义务。

    5、问：公司本次重组继续停牌是否符合规定和要求？

    答：公司本次重大资产重组申请延期复牌，符合《上海证券交易所上市公司筹划重大事

项停复牌业务指引》第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组

预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（三）涉及海外收购，且对价支付方式为

发行股份购买资产”的规定。本次重大资产重组继续停牌事项经公司第九届董事会第九次临

时会议审议通过，公司独立董事发表同意意见，并将提请公司股东大会进行审议，相关的审

议和表决程序符合法律法规的规定。

    6、问：本次重大资产重组是否采用收益法对标的资产进行评估？是否会出现增值率过

高的风险？

    答：本次重大资产重组的审计评估工作尚在推进过程中，具体评估情况请以届时评估机

构出具的评估报告为准。

    7、问：股权转让与收购南十字澳大利亚有限公司，哪一项会先实施？

    答：天业集团开展控制权转让及公司开展本次重大资产重组相关工作，均严格按照相关

法律法规的规定进行。本次重大资产重组交易方案为公司发行股份购买天业集团持有的天业

投标公司部分股权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司的剩余
股权及其对应的股东权利，具体尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次重大

资产重组方案中公司收购标的资产股权比例、发行股份数量等总体可控，如本次重大资产重

组实施完成，将不会对股权转让完成后的新实际控制人的控制权产生影响。如公司实际控制

人完成变更后，不会影响本次重大资产重组的开展，仍将继续推进本次重大资产重组工作。

    8、问：重组进展到什么程度？一个月内能否开盘？

    答：自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项

的相关事宜，推进重组的各项工作，截至目前，公司股票累计停牌将届满 3 个月。由于本次

重大资产重组涉及发行股份购买资产且目标公司系境外黄金生产公司，涉及事项较多，且本

次交易所涉及的审计、评估等尽职调查工作较为复杂，相关审计、评估等工作时点及安排与

公司年报工作时间重合，工作量较大等原因，故公司预计无法在 2018 年 3 月 25 日前披露重

大资产重组预案。根据上海证券交易所相关规定，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自

2018 年 3 月 25 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月，公司承诺将于规定时间内

复牌，不再申请继续停牌。

    9、金矿三个月了，公告中只说了部分注入，请问部分是多少？具体是 90%还是 10%？

    答：本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产方式，购买天业集团持有的 Shandong

Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司）部分股权，并拟受托管理天业集

团享有除本次拟收购股权外的山东天业集团投标公司的剩余股权及其对应的股东权利，具体

尚未最终确定，最终以届时披露的重组报告书为准。

    本次说明会具体情况详见上证 e 互动网络平台“上证 e 访谈”栏目。在此，公司对长期

以来关心和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

    特此公告。




                                                    山东天业恒基股份有限公司

                                                            董事会

                                                       2018 年 3 月 22 日