*ST天业：关于上海证券交易所问询函的回复2018-05-16
山东天业恒基股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复
重大风险提示：
1、济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）收购公司控制权需经
审计、评估，并经相关国资管理部门批准后实施。受市场环境、行政审批、交易具
体条件等多方面因素影响，高新城建成为山东天业房地产开发集团有限公司（简称
“天业集团”）的控股股东和天业股份的实际控制人尚存在不确定性。
2、高新城建作为控股股东天业集团的战略合作方承诺：为天业股份提供资金支
持，协助天业股份在 2018 年 9 月 30 日前完成 360 投资份额的回购。截至目前，公
司及高新城建正与山东鲁信文化传媒投资集团有限公司(简称“鲁信文化”)就该回
购事项具体细节进行协商，以上回购资金尚未到位，存在不确定性。
3、根据相关安排，公司向鲁信文化申请于 2018 年 9 月 30 日前回购 360 投资份
额，并由高新城建提供回购资金支持，鲁信文化承诺同意公司的回购申请，各方均
将努力争取在此时点前办理完毕回购事宜。如 2018 年 9 月 30 日前未能完成回购，
按照与鲁信文化签署的相关协议约定，公司于协议签署之日起未来两年内即 2019
年 12 月 27 日之前，均有权回购 360 投资份额，公司在 360 项目中的权益不受影响。
若公司放弃回购 360 投资份额，鲁信文化同意公司在超额投资收益中享有 10%的分
配权。截至目前，公司回购 360 投资份额存在不确定性。
2018 年 5 月 9 日，公司收到上海证券交易所（简称“上交所”）下发的《关于
对山东天业恒基股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2018】
0481 号），现对问询函相关问题回复如下：
一、公司控制权转让是否存在风险
1.公司称，控股股东天业集团已经终止筹划向鲁信集团转让控股权事宜。现阶
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段，高新城建与天业集团签署《战略合作协议》，约定在适当时机，根据实际情况，
再行收购曾昭秦持有的天业集团全部或部分股权。请公司核实并披露：
（1）高新城建收购你公司控制权是否存在前置条件及时间限制，你公司与高
新城建签署的《战略合作协议》是否具有约束力，是否需要经过国资委等有权部门
审批；
答：近日，天业集团的股东刘连军和高新城建签署了《股权转让协议》，刘连军
将其持有的天业集团 10.2%股权转让给高新城建，在此基础上，高新城建成为天业
集团的实质性战略投资者。为了实现天业集团、高新城建战略合作目的，实现各方
共赢，双方签署了《战略合作协议》。
天业集团与高新城建签署的《战略合作协议》已经高新城建董事会审议通过，
具有约束力，本协议相关条款约定“后续履行的具体事宜尚需根据届时情况作进一
步协商谈判，尚需签订一系列具体协议，相关具体协议尚需国有资产管理部门的批
准，鉴于市场环境和行政审批等多方面的因素，合作安排最终能否完成尚不确定，
高新城建尚不确定最终是否能够成为天业集团的控股股东和天业股份的实际控制
人。”
高新城建收购公司控制权需经审计、评估，并经相关国资管理部门批准后实施，
除此外，无其他前臵条件和时间限制。
（2）结合鲁信集团终止收购你公司控制权，以及天业集团和你公司自身财务
和经营状况，充分提示你公司控制权转让存在的不确定性风险。
答：2018 年 1 月 23 日，天业集团与山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称
“鲁信集团”）签署《股权转让意向书》。期间，鲁信集团组织中介机构对公司开展
了尽职调查等评估工作，因天业集团与鲁信集团未能就交易的具体条件达成一致意
见。经双方共同商议，决定终止筹划本次股权转让事宜。
目前，公司和天业集团均存在资金紧张情形，但未对各项生产经营工作的正常
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开展造成影响。在相关政府主管部门的协调、指导下，目前高新城建已受让刘连军
持有的天业集团 10.2%股权、与天业集团已签署《战略合作协议》，同时已实质性开
展工作。包括通过收购天业集团债权、协助天业集团进行资产变现等方式积极解决
天业集团债务问题。后续高新城建将积极推动收购公司控制权的相关事项。
高新城建收购公司控制权需经审计、评估，并经相关国资管理部门批准后实施。
受市场环境、行政审批、交易具体条件等多方面因素影响，高新城建成为天业集团
的控股股东和天业股份的实际控制人尚存在不确定性。
二、360 投资份额转让是否侵害上市公司权益
2.你公司于 2017 年 12 月 28 日以 7.64 亿元的价格向鲁信文化出售 360 投资份
额，该等份额目前市值超过 20 亿元，公司称出让为附条件回购的融资行为，你公
司有权在签署协议之日起未来两年内单方回购 360 投资份额，但鲁信文化称，你公
司需于 2018 年 9 月 30 日之前支付回购价款方可回购。请你公司说明：
（1）上述回购期限存在不一致的原因，并明确回购 360 份额的具体期限；
答：公司与鲁信文化于 2017 年 12 月 28 日签署《深圳天盈汇鑫投资中心（有限
合伙）财产份额转让协议》及补充协议，协议相关条款约定，公司在以上协议签署
之日起未来两年内有权单方提出按照鲁信文化实际支付价款加上每年 9%的资金成
本，回购天盈汇鑫财产份额（360 投资份额），鲁信文化无条件同意公司回购，并确
保在公司发出回购通知并支付回购价款后，配合办理天盈汇鑫财产份额回购的相关
工商变更手续。回购期限内，根据公司与鲁信文化签署的相关协议约定，回购价格=
本次转让价款*(1+9%*n/360)+后续各期追加投资款*(1+9%*N/360)(注：n、N 分别为
转让价款和后续各期追加投资款从支付日至回购日期间实际天数)。
目前，受市场环境变化等因素影响，高新城建作为控股股东天业集团的战略合
作方承诺：为天业股份提供资金支持，协助天业股份在 2018 年 9 月 30 日前完成天
盈汇鑫 99.93%财产份额的回购。鲁信文化承诺：天业股份于 2018 年 9 月 30 日前支
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付天盈汇鑫财产份额回购的全部价款之后，配合办理工商变更手续、完成天盈汇鑫
99.93%财产份额的回购。
根据以上安排，公司向鲁信文化申请于 2018 年 9 月 30 日前回购天盈汇鑫 99.93%
财产份额，高新城建提供回购资金支持，鲁信文化承诺同意公司的回购申请，各方
均将努力争取在此时点前办理完毕回购事宜。如届时未完成回购，按照公司与鲁信
文化签署的相关协议约定，公司于协议签署之日起未来两年内即 2019 年 12 月 27
日前，均有权回购天盈汇鑫财产份额，公司在 360 项目中的权益不受影响。
（2）如果未在前述期限前完成回购，360 份额公允价值超出你公司出让价格
（7.6 亿元）部分的后续安排；
答：根据公司与鲁信文化签署的相关协议约定，公司在以上协议签署之日起未
来两年内有权单方提出按照鲁信文化实际支付价款加上每年 9%的资金成本，回购天
盈汇鑫财产份额。在上述期间，根据公司与鲁信文化签署相关协议约定，360 份额
公允价值超过出让价格的部分不影响天盈汇鑫财产份额回购价格以及公司在天盈汇
鑫财产份额中拥有的权益。若公司放弃回购天盈汇鑫财产份额，鲁信文化同意公司
在超额投资收益中享有 10%的分配权，即双方按照公司 10%、鲁信文化 90%的比例分
配超额投资收益。
（3）披露出让 360 投资份额时签署的股权融资回购协议。
答：公司与鲁信文化于 2017 年 12 月 28 日签署《深圳天盈汇鑫投资中心（有限
合伙）财产份额转让协议》及补充协议，主要内容如下：
鉴于天盈汇鑫(简称“标的企业”)所投资三六零科技股份有限公司(简称“三六
零”)项目，标的企业先认购中恒星光一 VIE 回归基金一期基金(简称:中恒星光)份
额，然后作为唯一有限合伙人投资于宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)(简
称“宁波挚信”)，直接持有三六零 0.392%股权,同时通过天津奇信志成科技有限公
司间接持有三六零 0.611%股权。根据三六零私有化项目交易结构统一安排，标的企
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业尚需继续追加投资约 3.5 亿元，方可获得三六零项目完整权益。
1）公司同意将其持有的深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）99.93%的财产份额
（简称“天盈汇鑫财产份额”）及基于该财产份额附带的所有权利和权益全部转让给
鲁信文化，转让价格为 76387.5 万元。
2）三六零项目后续追加投资约 3.5 亿元(以下简称“追加投资”)，由天盈汇鑫
财产份额持有方负责继续支付。
3）超额投资收益的特别约定
①鲁信文化有权根据市场状况决定通过减持直接和间接持有的三六零股权、对
外转让所持有标的企业财产份额或者清算标的企业等方式将所持有的标的企业财产
份额(包括鲁信文化受让的公司标的企业财产份额和追加投资形成财产份额)处臵变
现,该变现所得(以下简称“标的企业财产份额处臵变现所得”)按照下列次序依次向
投资成本承担方分配：
a、鲁信文化实际支付转让价款的投资；
b、实际支付转让价款的资金成本(自 2017 年 12 月 21 日起至鲁信文化将其受让
的标的企业财产份额处臵变现所得实现投资回报期间，按照每年 9%计算鲁信文化已
实际支付转让价款的资金成本（简称“转让价款资金成本”)；
c、鲁信文化追加投资及其资金成本。公司有权选择在后续投资里继续追加投资，
如果公司选择追加投资，分配该投资的对应权益(如有)，上述标的企业财产份额处
臵变现所得不足以支付前述投资成本的，未得到分配部分由该项成本支付方自行承
担投资损失。
②标的企业财产份额处臵变现所得按照约定承担投资成本后的剩余部分作为三
六零项目超额投资收益，计算方法:三六零项目超额投资收益=标的企业财产份额处
臵变现所得-实际支付转让价款-实际支付转让价款的资金成本-追加投资-追加投资
资金成本。
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若公司放弃回购标的企业财产份额，鲁信文化同意公司在超额投资收益中享有
10%的分配权，即双方按照公司 10%、鲁信文化 90%的比例分配超额投资收益。
（4）公司在协议签署之日起未来两年内有权单方提出按照鲁信文化实际支付转
让价款加上每年 9%的资金成本回购标的企业财产份额，鲁信文化应无条件配合公司
确认恢复到本次交易签订权益分配条件的回购方案，并确保在公司发出回购通知之
日起 10 个工作日内配合办理标的企业财产份额回购的变更手续。即公司未来选择回
购该标的企业财产份额权益的对价为:本次转让价款*(1+9%*n/360)+后续各期追加
投资款*(1+9%*N/360) (n、N 分别为转让价款和后续各期追加投资款从支付日至回
购日期间实际天数)。
鲁信文化应无条件同意转让该标的企业财产份额给公司回购,恢复到本协议签
订之前的权益分配条件，若鲁信文化未在上述约定的期限内配合公司办理标的企业
财产份额回购的工商变更手续，鲁信文化须按本协议约定的资金成本上浮 150%按日
计逾期违约金，公司可直接将违约金从回购价款中扣除。
（5）本协议如果造成标的企业、中恒星光、宁波挚信未能按原协议约定获得三
六零项目借壳上市公司江南嘉捷(股票代码:601313)的股权及相应权益，或权益受损，
公司不承担相应的法律及经济责任。
（6）本协议书经双方签署，并自《深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)财产份额
转让协议》生效，且完成标的企业出资 69950 万元财产份额转让工商变更登记后生
效。
3.公司回复称，高新城建作为战略合作方承诺将为你公司提供资金支持，协助
公司在 2018 年 9 月 30 日之前完成 360 投资份额的回购。请公司说明：
（1）公司已无能力支付上述回购款项，高新城建是否会直接向你公司提供资
金支持；
答：公司通过资产处臵、应收款项催收等多种方式筹集的资金可部分支付上述
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回购款项。如公司无法全部支付上述回购款项，高新城建作为控股股东天业集团的
战略合作方已承诺：为天业股份提供资金支持，协助天业股份在 2018 年 9 月 30 日
前完成天盈汇鑫 99.93%财产份额的回购。
（2）高新城建提供资金支持公司是否以获得你公司控制权为前提，是否附带
任何条件，及是否需要经过任何审批程序及相关进展；
答：高新城建提供资金支持完成天盈汇鑫 99.93%财产份额的回购，不以获得公
司控制权为前提，不附带任何条件，相关事项需要履行高新城建内部审批程序。公
司及高新城建目前正与鲁信文化就该回购事项具体细节进行协商。
（3）结合高新城建的财务数据，说明高新城建是否具有提供资金支持的能力；
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2017 年度审计报告，2017 年末
高新城建资产总额为 9.53 亿元、净资产为 2.01 亿元。高新城建主营业务包括土地
一级开发，建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营，市政基础设施项目的规划
设计、投资建设、经营，自有房屋租赁，医疗及教育机构建设运营等。高新城建系
政府支持的国有企业，目前已启动主营业务的开展，并推进相关资源整合工作。随
着高新城建业务的逐步发展及成为天业集团的战略合作方，高新城建不排除考虑通
过自有、自筹(包括但不限于经营回款、股东增资、银行信贷等)及寻求战略合作伙
伴等方式分期分步多渠道获取资金。
（4）如公司回购 360 份额的资金尚未到位或存在不确定性，应当进行重大风
险提示。
答：高新城建作为控股股东天业集团的战略合作方承诺：为天业股份提供资金
支持，协助天业股份在 2018 年 9 月 30 日前完成天盈汇鑫 99.93%财产份额的回购。
截至目前，公司及高新城建正与鲁信文化就该回购事项具体细节进行协商，以上回
购资金尚未到位，存在不确定性。
4.公司及控股股东合计向鲁信集团融资 7 亿元，同时你公司以 7.6 亿元的价格
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向鲁信文化出售前述资产，而 360 投资份额市值已超过 20 亿元。请结合前述情况，
说明你公司未化解天业集团和公司财务危机的情况下，未履行任何决策程序及对外
披露，先行低价向鲁信文化出让 360 份额，是否涉及以资抵债，是否涉嫌侵害上市
公司、债权人和股东利益。并披露你公司对鲁信集团负债的还款进展。
答：经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司向相关银行等金融机构及非金
融机构申请不超过人民币 65 亿元（或等值外币）的融资额度。此事项系以股权转让
方式作为保证措施进行融资，不涉及增值率、转让价格公允等事项。公司此次通过
以天盈汇鑫财产份额进行融资的额度在上述 65 亿元的融资额度内，无需再召开董事
会和股东大会审议。
根据《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、臵换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》相关内容，公司通过宁波挚信持有的三六零股票将分批解
禁上市流通，第一批预计于 2020 年 2 月上市流通，剩余股份于 2021 年 2 月上市流
通。为优化公司财务结构，改善资金状况，提高现有优质资产利用效率，公司决定
以天盈汇鑫财产份额为保证措施进行融资，但由于有限合伙份额质押登记工作没有
相应的质押登记管理部门受理，公司质押天盈汇鑫财产份额无法实现。因此，公司
以转让天盈汇鑫财产份额作为保证措施进行融资，并明确约定了天盈汇鑫财产份额
回购的相关内容。
为配合天业股份融资业务需求，2017 年 12 月，鲁信文化与公司签订天盈汇鑫
财产份额转让相关协议，2018 年 1 月 22 日，鲁信集团与天业股份的控股股东天业
集团签订股权转让意向书。天盈汇鑫财产份额的资产交易发生在前，鲁信集团意向
收购天业股份股权在后，与鲁信集团意向参与收购天业股份的股权无关。因此，以
转让天盈汇鑫财产份额作为融资保证措施不构成鲁信集团意向收购天业股份股权的
交易对价，鲁信集团不存在先行划转天业股份优质资产和侵害天业股份、债权人和
股东利益的情形。
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天业股份及天业集团共在鲁信集团融资 7 亿元，目前尚未还款，公司通过以转
让天盈汇鑫财产份额作为保证措施进行融资用于偿还银行借款，不存在对鲁信集团
以资抵债情形，不存在侵害上市公司、债权人和股东利益情形。
5.公司回复称，回购价格为鲁信文化实际支付价格加上每年 9%的资金成本，请
你公司披露具体的回购价格金额。
答：根据公司与鲁信文化签署的相关协议约定，回购价格=本次转让价款
76387.5 万元*(1+9%*n/360)+后续各期追加投资款*(1+9%*N/360)。
(n、N 分别为转让价款和后续各期追加投资款从支付日至回购日期间实际天数)
三六零项目投资进度表
序号 缴款时间 投资金额（元） 备注
1 2016/3/24 660,000,000.00 已支付
2 2017/12/20 4,878,907.10 已支付
3 2018/5/22 7,974,433.13 目前未支付
4 2018/11/21 22,349,196.88 目前未支付
5 2019/5/22 22,809,906.30 目前未支付
6 2019/11/21 51,816,931.71 目前未支付
7 2020/5/22 49,965,574.78 目前未支付
8 2020/11/21 48,151,453.89 目前未支付
9 2021/5/22 49,096,733.82 目前未支付
10 2021/11/21 39,788,686.66 目前未支付
11 2022/5/22 38,285,818.94 目前未支付
12 2022/11/21 7,679,074.66 目前未支付
13 2023/5/22 7,375,770.43 目前未支付
合计 1,010,172,488.29
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 16 日
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