山东天业恒基股份有限公司
关于上海证券交易所 2018 年年报问询函的回复
2019 年 5 月 10 日，公司收到上海证券交易所（简称“上交所”）
下发的《关于对山东天业恒基股份有限公司 2018 年年度报告的事后
审核问询函》（上证公函【2019】0601 号）（简称“《问询函》”）,
现对《问询函》相关问题回复如下：
一、关于公司扭亏为盈相关的重大收益事项
年报披露，公司 2018 年实现营业总收入 15.04 亿元，同比减
少 28.88%；实现归母净利润为 3558.3 万元，上年同期调整后数据
为亏损 4.85 亿元。其中，非经常性损益 13.98 亿元，对公司盈利
影响较大。请公司就下列重大收益事项予以补充说明。
1.关于债务重组收益。2018 年 12 月 31 日，公司董事会审议
通过与多名债权人签订一次性支付、分期支付方式的两类债务和解协
议，以相关款项全部支付作为结清债务的前提条件。年报披露，债务
重组产生收益 12.81 亿元。请公司补充披露：（1）全部相关协议的
签署情况、落款日期和实际签署日期；（2）协议主要条款，包括约
定付款日、付款期限、所附生效条件、违约条款等；（3）列示每年
所需偿付资金、资金来源，并说明公司是否有能力按协议安排履行偿
债义务，若无法按时偿付的违约责任和会计处理；（4）相关协议截
至目前的执行情况，逐笔列示前述款项的支付进度和时点，并提供相
关协议及转账明细等材料；（5）结合协议签署、生效、约定条款及
款项支付情况等，补充披露相关会计处理，并审慎评估相关债务重组
收益于 2018 年 12 月 31 日是否符合确认条件；（6）结合前述问
题，说明是否存在期末突击确认大额收益以避免因亏损被继续实施退
市风险警示的情形。
公司答复：
（1）全部相关协议的签署情况、落款日期和实际签署日期；（2）
协议主要条款，包括约定付款日、付款期限、所附生效条件、违约条
款等；（4）相关协议截至目前的执行情况，逐笔列示前述款项的支
付进度和时点，并提供相关协议及转账明细等材料；
1）协议内容及执行情况等详见下表
签
协议
序 借款 借款余额 署 实际签约日 付款 协议生效条 重组收益
债权人 落款日期 约定付款日 违约责任 执行 支付时间 支付方式
号 主体 （万元） 情 期 期限 款 （万元）
情况
况
债务人如按约支付，其
余债务（包括但不限于
主债权项下需清除的
剩余本金、利息、罚息、
已
天业 债权人 1 年 2018 年 6 月 8 日前 董事会审议 违约金、实现债权费用 履行
1 5,000.00 签 无 2018/6/8 2018.6.8 转账支票
股份 1 以内 一次性支付 通过 等付款义务及从债权 完毕 1,500.00
署
项下担保人全部义务
等）全部免除。若违约，
违约方依法承担违约
责任
如债务人在 2018-7-20
前未按协议约定支付
款项，则本协议自
已
天业 债权人 1 年 2018 年 7 月 20 日之 董事会审议 2018-7-21 失效，债权 履行
2 7,500.00 签 无 2018/6/29 2018.6.29 转账支票
股份 2 以内 前一次性支付 通过 债务双方及担保方权 完毕 6,795.00
署
利义务恢复至本协议
签订前的状态。违约方
依法承担违约责任
债务人按约支付，则所
1、协议签订后 30 日 涉协议项下债权债务
内，支付首笔款； （包括但不限于主债
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 权项下本金、利息、罚 按约 2018.7.31
3 4,000.00 签 无 2018/7/30 授权，董事 转账支票
股份 3 以内 付第二笔款； 息、违约金、实现债权 执行 2018.8.30
署 会审议通过
3、2020.12.31 前支 费用等付款义务及从
付第三笔款 债权项下担保人全部
义务等）全部结清，债
权人不再就此债权向
债务人或担保方主张
任何责任。若违约，违
约方依法承担违约责
任
债务人按约支付，则所
涉协议项下债权债务
（包括但不限于主债
权项下本金、利息、罚
息、违约金、实现债权
费用等付款义务及从
1、协议生效后 30 日 债权项下担保人全部
内，支付首笔款； 义务等）全部结清，债
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 务人未支付的利息、罚 按约
4 1,000.00 签 2018/8/21 2018/8/21 授权，董事 2018.8.23 转账支票 280.00
股份 4 以内 付第二笔款； 息、违约金、实现债权 执行
署 会审议通过
3、2020.12.31 前支 费用等全部免除，债务
付第三笔款 人及担保方就债权债
务双方全部借款不再
具有清除义务，债权人
不再就债权向债务人
或担保方主张任何责
任。若违约，违约方依
法承担违约责任
1、协议生效后 30 日
内，支付首笔款；
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 按约
5 1,200.00 签 2018/8/21 2018/8/21 授权，董事 同上 2018.8.23 转账支票 316.80
股份 5 以内 付第二笔款； 执行
署 会审议通过
3、2020.12.31 前支
付第三笔款
1、协议生效后 30 日
内，支付首笔款；
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 按约
6 772.72 签 2018/8/22 2018/8/22 授权，董事 同上 2018.8.23 转账支票 155.57
股份 6 以内 付第二笔款； 执行
署 会审议通过
3、2020.12.31 前支
付第三笔款
债务人按约支付，则所
涉协议项下债权债务
（包括但不限于主债
权项下本金、利息、罚
息、违约金、实现债权
1、协议生效后 15 个
费用等付款义务及从
工作日支付首笔款；
已 经股东大会 债权项下担保人全部
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 按约 2018.12.2
7 8,000.00 签 2018/8/29 2018/8/29 授权，董事 义务等）全部结清，债 现金转账 836.87
股份 7 以内 付第二笔款 执行 9
署 会审议通过 务人未支付的利息、罚
3、2020.12.31 前支
息、违约金、实现债权
付第三笔款
费用等全部免除，债务
人及担保方就债权债
务双方全部借款不再
具有清偿义务，债权人
不再就债权向债务人
或担保方主张任何责
任。若违约，违约方依
法承担违约责任
1、协议生效后 30 日
内，支付首笔款；
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 按约
8 150.00 签 2018/9/3 2018/9/3 授权，董事 同上 2018.11.2 转账支票 224.25
股份 8 以内 付第二笔款； 执行
署 会审议通过
3、2020.12.31 前支
付第三笔款
债务人按约支付，则所
涉协议下债权债务（包
括但不限于主债权项
下本金、利息、罚息、
违约金、实现债权费用
已 经股东大会
天业 债权人 1 年 协议生效后 30 个工 等付款义务及从债权 履行
9 2,248.48 签 2018/9/3 2018/9/3 授权，董事 2018.9.17 转账支票
股份 9 以内 作日内一次性支付 项下担保人全部义务 完毕 3,372.72
署 会审议通过
等）全部结清，债权人
不再就此债权向债务
人及担保方主张任何
责任。若违约，违约方
依法承担违约责任
债务人未能在合同生
已 经股东大会 效之日起 30 日内按约 2018.9.11
天业 债权人 1 年 合同生效后 30 日内 履行
10 900.00 签 2018/9/4 2018/9/4 授权，董事 支付，本协议自动解 2018.10.1 现金转账 237.04
小贷 10 以内 一次性支付 完毕
署 会审议通过 除。违约方依法承担违 0
约责任
债务人按约支付，则所
涉协议项下债权债务
（包括但不限于主债
权项下本金、利息、罚
息、违约金、实现债权
费用等付款义务等）全
已 协议生效后 30 个工 经股东大会
天业 债权人 1年 部结清，债权人不得就 履行 2018.12.2
11 9,800.00 签 2018/9/13 2018/9/13 作日内，一次性支付 授权，董事 现金转账
股份 11 以内 此债权向债务人或山 完毕 9 4,950.67
署 和解款项 会审议通过
东天业房地产开发集
团有限公司、山东天业
黄金矿业有限公司、曾
昭秦主张任何责任。若
违约，违约方依法承担
违约责任
债务人按约支付，则所
涉协议项下债权债务
（包括但不限于主债
1、协议生效后 30 日
权项下本金、利息、罚
内支付首笔款；
已 经股东大会 息、违约金、实现债权
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 按约
12 签 2018/9/19 2018/9/19 授权，董事 费用等付款义务等）全 2019.1.10 现金转账
股份 12 17,000.00 以内 付第二笔款； 执行 2,342.17
署 会审议通过 部结清，债务人未支付
3、2020.12.31 前支
的利息、罚息、违约金、
付第三笔款
实现债权费用等全部
免除，债务人及担保方
就债权债务双方全部
借款不再具有清偿义
务，债权人不再就债权
向债务人或担保方主
张任何责任。若违约，
违约方依法承担违约
责任
因本协议当事人的违
1、协议生效后 30 约行为造成本合同不
日，支付首笔款； 能履行或者不能完全
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 履行的，由违约的一方 按约 2018.12.2
13 签 2018/9/20 2018/9/20 授权，董事 现金转账
股份 13 14,040.00 以内 付第二笔款； 承担违约责任。债务人 执行 9 1,641.31
署 会审议通过
3、2020.5.31 前支 逾期支付每期款项 3
付第三笔款 日，债权人可单方解除
本协议，执行原协议；
债务人按约支付，则所
1、协议生效后 30 涉协议项下债权债务
日，支付首笔款； 中的本金及利息已全
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.1.20 前支 部结清，债务人未支付 按约 2018.12.2 商业承兑
14 9,680.00 签 2018/9/27 2018/9/27 授权，董事 979.46
股份 14 以内 付第二笔款； 的罚息、违约金、实现 执行 8 汇票
署 会审议通过
3、2020.3.31 前支 债权费用等全部免除，
付第三笔款 若违约，违约方依法承
担违约责任
1、协议生效后 30 日 债务人按约支付，则所
内支付首笔款； 涉协议下债权债务（包 部分现金
已 经股东大会 2018.9.30
博申 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 括但不限于主债权项 按约 转账，部
15 4,996.00 签 无 2018/9/29 授权，董事 2018.12.2 526.13
租赁 15 以内 付第二笔款； 下本金、利息、罚息、 执行 分商业承
署 会审议通过 8
3、2020.12.31 前支 违约金、实现债权费用 兑汇票
付第三笔款 等付款义务及从债权
项下担保人全部义务
等）全部结清，债务人
未支付的利息、罚息、
违约金、实现债权的费
用等全部免除，债务人
及担保方就债权债务
双方全部借款不再具
有清偿义务，债权人不
再就债权向债务人或
担保方主张任何责任。
若违约，违约方依法承
担违约责任
债务人未按约履行任
何一项债权本金和/或
1、协议生效后 30
利息清偿义务的，债权
日，支付首笔款；
已 经股东大会 人有权解除和解协议
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 按约 2018.12.2 商业承兑
16 签 2018/9/29 2018/9/29 授权，董事 并要求债务人及担保
股份 16 10,000.00 以内 付第二笔款； 执行 8 汇票 3,539.61
署 会审议通过 人继续履行原合同并
3、2020.12.31 前支
承担相应违约责任。违
付第三笔款
约方依法承担违约责
任
债务人按约支付，所涉
协议项下债权债务（包
1、协议生效后 30
括但不限于主债权项
日，支付首笔款；
已 经股东大会 下本金、利息、罚息、
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 按约 2018.12.2
17 签 2018/9/29 2018/9/29 授权，董事 违约金、实现债权费用 现金转账
股份 17 20,000.00 以内 付第二笔款； 执行 9 3,157.86
署 会审议通过 等付款义务及从债权
3、2020.12.31 前支
项下担保人全部义务
付第三笔款
等）全部结清，债务人
未支付的利息、罚息、
违约金、实现债权的费
用等全部免除，债务人
及担保方就债权债务
双方全部借款不再具
有清偿义务，债权人不
再就债权向债务人或
担保方主张任何责任。
若违约，违约方依法承
担违约责任
1、协议成立 2 个工
2018.9.30
作日内，支付首笔 债务人未按协议约定
已 经股东大会 2018.10.1
天业 债权人 1 年 款； 付款，则债权人有权通 履行
18 签 2018/9/29 2018/9/29 授权，董事 6 转账支票
股份 18 18,000.00 以内 2、协议签订后 20 个 过法院继续强制执行， 完毕 2,468.80
署 会审议通过 2018.10.3
工作日内，支付剩余 并追索担保人
1
款项。
债务人违反约定逾期
天业 付款，则债权人有权解
已 经股东大会
股份、债权人 1 年 2018 年 12 月 15 日 除本协议，恢复原有债 履行 2018.12.1
19 签 2018/10/23 2018/10/23 授权，董事 转账支票
天业 19 27,500.00 以内 前，一次性支付 权并继续追加债务人 完毕 4 5,903.62
署 会审议通过
黄金 及各担保方的法律责
任
债务人按约支付，所涉
1、协议生效后 30 协议项下债权债务（包
日，支付首笔款； 括但不限于主债权项 2018.12.2
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 下本金、利息、罚息、 按约 9
20 签 2018/11/5 2018/11/5 授权，董事 22,628.2
股份 20 17,000.00 以内 付第二笔款； 违约金、实现债权费用 执行 2019.1.4 现金转账
署 会审议通过 4
3、2020.12.31 前支 等付款义务及从债权 2019.1.16
付第三笔款 项下担保人全部义务
等）全部结清，债务人
未支付的利息、罚息、
违约金、实现债权的费
用等全部免除，债务人
及担保方就债权债务
双方全部借款不再具
有清偿义务，债权人不
再就债权向债务人或
担保方主张任何责任。
若违约，违约方依法承
担违约责任
超过协议约定还款日
15 日，债权人有权单方
解除和解协议；和解协
议解除后，债权人于和
1、协议生效后 30 日 解协议中做作出债权
内支付首笔款； 调整的承诺失去效力，
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 并有权按原合同之约 按约 2018.12.2
21 签 2018/11/14 2018/11/14 授权，董事 现金转账
股份 21 18,540.00 以内 付第二笔款； 定要求债务人立即偿 执行 9 2,685.14
署 会审议通过
3、2020.12.31 前支 还全部欠款并支付相
付第三笔款 应的利息、罚息、复利
等。和解协议签订后债
务人已支付的款项，作
为债务人已偿还的本
金予以相应抵扣
债务人按约支付，所涉
协议项下债权债务（包
括但不限于主债权项
下本金、利息、罚息、
违约金、实现债权费用
等付款义务及从债权
1、协议生效后 30 日 项下担保人全部义务
内支付首笔款； 等）全部结清，债务人
瑞蚨 已 经股东大会
债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 未支付的利息、罚息、 按约
22 祥贸 签 2018/11/16 2018/11/16 授权，董事 2019.1.10 现金转账 760.67
22 15,000.00 以内 付第二笔款； 违约金、实现债权的费 执行
易 署 会审议通过
3、2020.12.31 前支 用等全部免除，债务人
付第三笔款 及担保方就债权债务
双方全部借款不再具
有清偿义务，债权人不
再就债权向债务人或
担保方主张任何责任。
若违约，违约方依法承
担违约责任
1、协议生效后 30 日
且不迟于 债务人未按约支付，债
已
天业 债权人 2 年 2018.12.31 支付首 签字盖章成 权人有单方解除和解 按约
23 签 无 2018/11/20 2018.12.2 现金转账
股份 23 14,200.00 以内 笔款； 立并生效 协议的权利；违约方依 执行 3,881.85
署 9
2、2019.6.30 前支 法承担违约责任
付第二笔款
债务人按约支付，所涉
协议项下债权债务（包
括但不限于主债权项
下本金、利息、罚息、
违约金、实现债权费用
等付款义务及从债权
1、协议生效后 30 日 项下担保人全部义务
内，支付首笔款； 等）全部结清，债务人
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 未支付的利息、罚息、 按约 2018.12.2
24 签 2018/11/21 2018/11/21 授权，董事 现金转账
股份 24 10,000.00 以内 付第二笔款； 违约金、实现债权的费 执行 5 1,456.96
署 会审议通过
3、2020.12.31 前支 用等全部免除，债务人
付第三笔款。 及担保方就债权债务
双方全部借款不再具
有清偿义务，债权人不
再就债权向债务人或
担保方主张任何责任。
若违约，违约方依法承
担违约责任
逾期支付任一期款项
达五日（含五日），债
权人有权单方解除和
1、协议生效后 30 日 解协议，债务人已经支
且不迟于 付的款项不再退还，用
2018.12.31 前，支 于冲抵债权本金，债权
已 经股东大会 2018.12.2
天业 债权人 3 年 付首笔款； 人有权就债务人未偿 按约
25 签 2018/12/3 2018/12/3 授权，董事 9 现金转账
股份 25 10,000.00 以内 2、2019.3.31 前支 还的本金部分及依据 执行 1,206.39
署 会审议通过 2019.3.29
付第二笔款； 信托贷款合同应当偿
3、2020.3.31 前支 还的全部利息、复利、
付第三笔款 罚息、律师费、诉讼费、
执行受理费及评估费
等在内的所有债权要
求债务人偿还
签署本协议不视为债
权人放弃原合同项下
1、协议生效后 30 日 的权利。因债务人未按
内支付首笔款； 协议约定清偿债务，债
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 权人在本协议项下的 按约 2018.12.2
26 签 2018/12/5 2018/12/5 授权，董事 现金转账
股份 26 20,000.00 以内 付第二笔款； 所有承诺或保证或与 执行 9 3,184.61
署 会审议通过
3、2020.12.31 前支 债务人的债务清偿约
付第三笔款 定自始无效，并要求债
务人及担保人履行还
款义务
违约方依法承担违约
责任。债务人未能及时
按协议清偿债权的，如
1、协议生效后 30 日
逾期达 30 日以上，债
内支付首笔款息；
已 经股东大会 权人有单方解除本协
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 按约 2018.12.2
27 签 2018/12/10 2018/12/10 授权，董事 议。本协议解除后，债 现金转账
股份 27 11,910.00 以内 付第二笔款； 执行 9 2,552.12
署 会审议通过 权人于本和解协议中
3、2020.12.31 前支
所作出债权调整的承
付第三笔款
诺失去效力，债权人有
权恢复对债务人的全
部债权
债务人按约支付，则所
涉协议项下债权债务
（包括但不限于主债
权项下本金、利息、罚
息、违约金、实现债权
费用等付款义务及从
1、协议生效后 30 日 债权项下担保人全部
内支付首笔款； 义务等）全部结清，债
已 经股东大会
天业 债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 务人未支付的利息、罚 按约 2018.12.2 商业承兑
28 签 2018/12/11 2018/12/11 授权，董事
股份 28 18,864.00 以内 付第二笔款； 息、违约金、实现债权 执行 9 汇票 7,941.00
署 会审议通过
3、2020.12.31 前支 的费用等全部免除，债
付第三笔款 务人及担保方就债权
债务双方全部借款不
再具有清偿义务，债权
人不再就债权向债务
人或担保方主张任何
责任。若违约，违约方
依法承担违约责任
若债务人未按约支付，
债权人关于协议项下
关于债权和解数额的
已 2018 年 12 月 31 日 经股东大会
天业 债权人 1年 相关约定以及相关承 履行
29 9,000.00 签 无 2018/12/18 前支付。给予 10 个 授权，董事 现金转账
股份 29 以内 诺自动解除，和解协议 完毕 2019.1.4 7,113.00
署 工作日的宽限期。 会审议通过
自动终止，债权人有权
单方解除协议。违约方
依法承担违约责任
1、2019.12.31 前支
债务人逾期支付，每逾 尚未
付首笔款；
瑞蚨 已 经股东大会 期一天应支付应付款 到首
债权人 4 年 2、2020.12.31 前支
30 祥贸 5,750.00 签 2018/12/20 2018/12/20 授权，董事 数额的万分之五的违 笔款 290.20
30 以内 付第二笔款；
易 署 会审议通过 约金。违约方依法承担 支付
3、2021.12.31 前支
违约责任 时间
付第三笔款
债务人按约支付，则所
涉协议项下债权债务
（包括但不限于主债
权项下本金、利息、罚
1、2019.12.31 前支
息、违约金、实现债权 尚未
付首笔款；
瑞蚨 已 经股东大会 费用等付款义务及从 到首
债权人 4 年 2、2020.12.31 前支
31 祥贸 签 2018/12/20 2018/12/20 授权，董事 债权项下担保人全部 笔款
31 10,000.00 以内 付第二笔款； 8,597.50
易 署 会审议通过 义务等）全部结清，债 支付
3、2021.12.31 前支
权人不得就此债权向 时间
付第三笔款
债务人或担保方主张
任何责任。若违约，违
约方依法承担违约责
任
债务人按约支付，则所
涉协议项下债权债务
（包括但不限于主债
权项下本金、利息、罚
1、2019.12.31 前支
息、违约金、实现债权 尚未
付首笔款；
已 经股东大会 费用等付款义务及从 到首
天业 债权人 4 年 2、2020.12.31 前支
32 签 2018/12/20 2018/12/20 授权，董事 债权项下担保人全部 笔款
黄金 32 30,000.00 以内 付第二笔款； 6,396.97
署 会审议通过 义务等）全部结清，债 支付
3、2021.12.31 前支
权人不得就此债权向 时间
付第三笔款
债务人或担保方主张
任何责任。若违约，违
约方依法承担违约责
任
如债务人及担保人未
按协议约定按期、足额
支付任何一期款项，则
1、债权人取消给予债
务人及担保方的任何
宽限、优惠、免除；
1、协议生效后 30 日
2、债务人及担保人继
天业 内支付首笔款；
已 续履行原合同中约定
股份、债权人 3 年 2、2019.12.31 前支 签字盖章生 按约 2018.12.2
33 签 2018/12/21 2018/12/21 的应偿付及支付债权 现金转账
天业 33 47,500.00 以内 付第二笔款； 效。 执行 7 3,249.90
署 本金、利息、违约金、
黄金 3、2020.12.31 前支
罚息、复利、费用并承
付第三笔款
担相应担保责任、共同
承担已经发生的实现
债权的费用；
3、债权人继续推进诉
讼案件进程；
4、债权人有权在不通
知债务人及担保人的
情况下，随时依据原合
同的约定对债务人及
担保人提起诉讼。
5、因债务人或担保人
任意一方或多方违约
造成债权人任何损失
的，应承担连带赔偿责
任。
一、4000 万借款和解协
议约定：
1、一方违约给另一方
造成损失，违约方应赔
偿守约方因此遭受的
全部损失。
2、如债务人未按约足
1、2018 年 12 月 24 额及时偿付，则债权人
已 经股东大会
天业 债权人 2 年 日前偿还首笔款； 赁有权继续已诉案件； 按约 2018.12.2
34 签 2018/12/21 2018/12/21 授权，董事 转账支票 1,761.12
股份 34 11,000.00 以内 2、2019 年 11 月 9 且本协议的签署不构 执行 5
署 会审议通过
日支付第二笔款 成债权人对债务人依
据主合同应付债务的
任何减免，也不构成债
务人要求中止诉讼程
序的抗辩理由。
二、7000 万借款和解协
议约定：
1、违约支付，债权人
可继续诉讼或另行起
诉并要求债务人支付
逾期利息和违约金，逾
期利息以应付未付款
为基数按照年利率 10%
及实际逾期天数计收，
逾期违约金以应付未
付本金为基数按照万
分之五计收；且本协议
的签署不构成债权人
对债务人依据主合同、
保证合同等应付债务
的任何减免，也不构成
债务人要求中止诉讼
程序或减免应付款项
的抗辩理由。
债务人未按期支付，本
协议自动作废；债权人
已
天业 债权人 1 年 2018 年 12 月 31 日 签字盖章成 保留向债务人及担保 履行 2018.12.2
35 3,000.00 签 2018/12/25 2018/12/25 转账支票
股份 35 以内 前一次性支付 立并生效 方追索原借款合同项 完毕 5 4,004.00
署
下所欠借款本息的法
律权利
债务人按约支付，则所
涉协议项下债权债务
（包括但不限于主债
已 经股东大会
天业 债权人 1 年 2018 年 12 月 31 日 权项下本金、利息、罚 履行 2018.12.2 商业承兑
36 7,353.43 签 2018/12/28 2018/12/28 授权，董事
股份 36 以内 前一次性支付 息、违约金、实现债权 完毕 8 汇票 3,556.49
署 会审议通过
费用等付款义务及从
债权项下担保人全部
义务）全部结清，债权
人不得就此债权向债
务人或担保方主张任
何责任。若违约，违约
方依法承担违约责任
债务人按约支付，则所
涉协议项下债权债务
（包括但不限于主债
权项下本金、利息、罚
息、违约金、实现债权
已 经股东大会 费用等付款义务及从
天业 债权人 1 年 协议生效后 15 个工 履行 2018.12.2 商业承兑
37 1,670.00 签 无 2018/12/28 授权，董事 债权项下担保人全部 139.86
股份 37 以内 作日一次性支付 完毕 8 汇票
署 会审议通过 义务等）全部结清，债
权人不再就此债权向
债务人或担保方主张
任何责任。若违约，违
约方依法承担违约责
任
债务人按约支付，所涉
协议中 4 亿债权债务
（包括但不限于主债
1、协议生效后 30 日 权项下本金、利息、罚
内，支付首笔款； 息、违约金、实现债权
已 经股东大会
博申 债权人 3 年 2、2019.9.30 前， 费用等付款义务及从 按约
38 签 2018/12/29 2018/12/29 授权，董事 2019.2.1 现金转账
租赁 38 53,295.80 以内 支付第二笔款； 债权项下担保人全部 执行 7,437.62
署 会审议通过
3、2020.6.30 前， 义务等）全部结清，债
支付第三笔款 务人未支付的利息、罚
息、违约金、实现债权
费用等全部免除，债务
人及担保方就债权债
务双方借款不再具有
清偿义务，债权人不再
就债权向债务人或担
保方主张任何责任。对
于剩余债权，债权债务
双方一致同意不再支
付本协议签署前及协
议签署之后的任何利
息、罚息、违约金及实
现债权费用等，债务人
仅就该部分债权本金
部分具有清偿义务。若
违约，违约方依法承担
违约责任
2）公司债务和解政策为：
①公司或公司子公司一次性向债权人支付债务和解款项，协议项
下债权债务（包括但不限于主债权项下本金、利息、罚息、违约金、
实现债权费用等付款义务及从债权项下担保人全部义务等）全部结
清，债权人不再就此债权主张任何责任；
②公司或公司子公司分期向债权人清偿本金，2018 年 12 月 31
日前，全部债权不计付或减免部分利息、罚息、违约金及费用；2019
年、2020 年利息以未清偿的本金为基数，按央行同期基准贷款利率
计算，提前清偿本金的，利息应按上述利率计算至实际清偿之日。分
期支付完全部款项后，协议项下债权债务（包括但不限于主债权项下
本金、利息、罚息、违约金、实现债权费用等付款义务及从债权项下
担保人全部义务等）全部结清，未支付的利息、罚息、违约金、实现
债权费用等全部免除，全部借款不再具有清偿义务，债权人不再就此
债权主张任何责任；
③经审计后，公司债务和解豁免的贷款本金及利息、罚息、违约
金等约 12.81 亿元，其中债务人豁免公司债务本金 1.05 亿元、利息
5.17 亿元，罚息（违约金）6.59 亿元，计入公司 2018 年度损益表；
④公司债务和解情况详见公司 2019 年 1 月 2 日《山东天业恒基
股份有限公司关于公司债务和解的公告》（公告编号：临 2019-001）。
（3）列示每年所需偿付资金、资金来源，并说明公司是否有能
力按协议安排履行偿债义务，若无法按时偿付的违约责任和会计处
理；
1）公司 2018 年底累计已偿还借款 204,764.68 万元，根据和解
协议约定，截至回复日,就上述和解债权已累计偿付 254,039.22 万元
（其中现金支付 225,084.99 万元，商业承兑汇票支付 28,954.23 万
元，截止回复日，以上票据已全部兑付），2019 年剩余期限应偿付
资金约 104,947 万元（含利息），2020 年应偿付资金约 95,735 万元
（含利息），2021 年应偿付资金约 18,122 万元（含利息）。
2）截至回复日，公司累计已偿还债务占和解后总债务的 53.39%，
支付金额及进度均符合和解协议约定，后期偿债资金来源主要包括产
品销售款、应收款项的收回和后续融资款项等，根据经审计后报表，
截止 2018 年底，公司账面货币资金 56,412.91 万元，存货 126,786
万元，应收债权 324,254 万元,远大于公司 2018 年底剩余和解债务
268,079 万元，2019 年起公司将加快存货变现、积极收回债权，同时
逐步拓展融资渠道，高新城建也承诺给予资金支持，因此公司认为有
能力按协议安排履行偿债义务。
3）根据上述 2）的分析，公司有足够的资金及能力按照和解协
议的要求偿还到期债务，如公司后期违约，按照协议约定，“违约方
依法承担违约责任”、“债权人保留向债务人及担保方追索原借款合
同项下所欠借款本息的法律权利”等约定，详见上表违约条款。会计
处理如下：
借：营业外支出、财务费用等
贷：短期借款、长期借款、其他应付款等
（5）结合协议签署、生效、约定条款及款项支付情况等，补充
披露相关会计处理，并审慎评估相关债务重组收益于 2018 年 12 月
31 日是否符合确认条件；
1）截至 2018 年 12 月 31 日，以上债务和解协议均已签署，并经
2018 年第二次临时股东大会授权、第九届董事会第十六次临时会议
审议通过，满足生效条件，在协议生效后，公司按照约定条款如期支
付了全部或分期债务。公司根据和解时债权人豁免公司的债务本金、
利息、罚息数，计入债务重组收益（账面应付债务本金、利息、罚息
（违约金）与和解后应付债务差额）。确认债务重组收益 12.81 亿元，
其中债务人豁免公司债务本金 1.05 亿元、利息 5.17 亿元，罚息（违
约金）6.59 亿元。
①还款会计处理如下：
银行转账方式还款：
借：其他应付款-**债权人
短期借款-**债权人
长期借款-**债权人
应付利息-**债权人
贷：银行存款
商业承兑汇票还款：
借：其他应付款-**债权人
短期借款-**债权人
长期借款-**债权人
应付利息-**债权人
贷：应收票据
支票背书方式还款：
借：其他货币资金
贷：应收账款-保理客户
其他应收款等
借：其他应付款-**债权人
短期借款-**债权人
长期借款-**债权人
应付利息-**债权人
贷：其他货币资金
②确认债务重组收益会计处理如下：
借：其他应付款-**债权人
短期借款
长期借款
应付利息-**债权人
贷：营业外收入-债务重组收益
2017-2018 年公司债务陆续违约，公司按照原借款协议计提利息、
罚息（违约金），累计计提并入账利息 6.23 亿元，罚息（违约金）
6.59 亿，由此导致部分债务利息和罚息（违约金）合计计提比率超
过诉讼支持上限 36%，和解协议生效后，公司按照会计准则要求将免
除的本金、利息、罚息（违约金）等计入营业外收入。
2018 年下半年，公司陆续与债务人达成和解，签订和解协议，
因累计重组收益已超过董事会权限，新签订协议需经公司股东大会审
议批准，公司于 2018 年 12 月 17 日召开股东大会，审议通过债务
和解相关议案，并授权公司董事会根据与债权人谈判情况审议、签署
相关和解协议，相关具体实施事宜不再单独提交公司股东大会审议。
2018 年 12 月 31 日，公司召开第九届董事会第十六次临时会议，
审议通过《关于审议公司债务和解的议案》，同意作为债务人的公司
或子公司与三十多家债权人分别签署债务和解协议。在协议生效前，
为推动债务和解，消除部分债权人对公司履约能力的质疑，经咨询律
师意见，公司提前按和解协议归还了部分债务，公司在债务和解协议
成立后、生效前的支付行为，在债务和解协议生效后，双方同意是对
和解协议约定付款义务的履行。和解协议于 2018 年 12 月 31 日全部
生效。
2）相关债务重组收益符合确认条件，具体分析如下：
①截至 2018 年 12 月 31 日，和解协议均已签署并生效，协议生
效后，债权人对公司利息、罚息及部分本金进行了豁免，或对支付期
限进行了延缓，符合债务重组规定。
②截至回复日,公司累计已偿还债务占和解后总债务的 53.39%，
超过总和解金额的一半，支付金额及进度均符合和解协议约定，公司
财务风险基本解除，债权人按约定撤销诉讼、查封等事项，生产经营
逐步恢复正常，相关业务陆续展开，应收款项的收回、产品销售款、
资产变现及后续融资款项等现金的流入能够提供足够的和解资金，同
时高新城建承诺为公司完全履行相关的债务和解协议提供资金支持，
公司具备履行协议后续偿付义务的能力。
截至 2018 年底，高新城建资产总额 40.64 亿元，其中货币资金
0.49 亿元，负债合计 38.58 亿元，所有者权益 2.06 亿元，2018 年度
实现净利润 82.96 万元。高新城建系政府支持的国有企业，财务状况
良好，现金流充裕，可为公司债务和解协议的履行提供资金支持。
③根据企业会计准则中债务重组相关规定，修改其他债务条件
的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债
务的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的
差额，计入当期损益。公司债务重组后债务金额确定，价值公允，免
除的利息、罚息金额确定，能够可靠计量，因此公司将重组前后债务
账面价值之间的差额计入债务重组利得。
（6）结合前述问题，说明是否存在期末突击确认大额收益以避
免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。
基于上述（5），公司认为 2018 年 12 月 31 日确认相关债务重组
收益客观反映了债权人对公司债务本金及 2018 年底应付利息的豁免
情况，债务重组收益符合相关确认条件，不存在期末突击确认大额收
益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。
会计师答复：
（1）主要核查程序：
1）评价与债务重组相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2）获取债务重组收益明细表，并与报表数、总账数和明细账合
计数核对是否相符；
3）索取债务和解协议,审核协议条款,并复核公司当年以及期后
履约情况是否与协议一致，有无违约，并复核债务重组收益金额入账
是否正确；
4）走访及函证债务人，确认期末余额；
5）审核公司资产、负债、以及现金流量情况及与公司高管访谈
履约的资金来源情况；
6）获取战略合作方对如果公司债务和解协议不能按期履约，协
助公司履约的承诺。
（2）关于债务重组收益于 2018 年 12 月 31 日确认的说明:
1）关于债务重组的基本情况
公司因资金紧张，对部分债务未能按照约定偿还。2018 年，公
司及所属子公司陆续与 38 家债权人签订债务和解协议，债务和解协
议约定的债务偿还方式为一次性支付或分期支付。根据债务和解协议
约定须在 2018 年度支付的，公司已按照和解协议的约定支付相关的
款项，截止至 2018 年底，公司已累计偿还借款 204,764.68 万元。
公司债务和解协议详细情况详见公司 2019 年 1 月 2 日《山东天
业恒基股份有限公司关于公司债务和解的公告》（公告编号：临
2019-001）。
2018 年公司根据债务和解协议于债务重组日确认债务重组收益
合计 12.81 万元，其中债务人豁免债务本金 1.05 亿元、利息 5.17 亿
元，罚息（违约金）6.59 亿元。
2）会计准则及其相关规定
根据债务重组准则第二条规定，债务重组是指在债务人发生财务
困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作
出让步的事项。
债务人发生财务困难，是指因债务人出现资金周转困难、经营陷
入困境或者其他原因，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债
务。
债权人作出让步，是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或
者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。债权人作
出让步的情形主要包括：债权人减免债务人部分债务本金或者利息，
降低债务人应付债务的利率等。
根据债务重组准则第四条：以现金清偿债务的，债务人应当将重
组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。
根据债务重组准则七条：修改其他债务条件的，债务人应当将修
改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组
债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损
益。
修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合
《企业会计准则第 13 号——或有事项》中有关预计负债确认条件的，
债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价
值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期
损益。
或有应付金额，是指需要根据未来某种事项出现而发生的应付金
额，而且该未来事项的出现具有不确定性。
3）公司与债务重组日确认债务重组收益判断
①公司与债权人签订一次性支付债务和解协议，债务重组收益的
确认依据：
与债权人签订一次性支付债务和解协议的，公司均已按照债务和
解协议的约定以货币资金（部分以承兑汇票）支付相关款项，结清了
债务。根据会计准则及其应用指南的规定，债务人以现金清偿债务的，
债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额计入
当期损益。
②公司与债权人签订分期支付债务和解协议，债务重组收益的确
认依据：
根据审计后的公司会计报表，截止 2018 年底，公司账面货币资
金 56,412.91 万元，存货 126,786 万元，应收债权 324,254 万元,远
大于 2018 年底剩余债务 268,079 万元。2019 年起公司将加快存货变
现、积极收回债权，同时逐步拓展融资渠道。根据对公司经营计划及
现金流的分析，公司未来能够获取充分足够的现金流履行和解协议相
关的义务，并且公司获取了战略合作方承诺为公司完全履行和解协议
提供资金保证；综上分析公司有能力有意愿履行协议后续偿付义务的
依据充分，因此公司在债务重组日确认债务重组收益符合会计准则的
相关规定。
截止 2018 年年末，公司已支付全部债务超过总和解金额的 40%，
支付金额及进度均符合和解协议约定，公司财务风险基本解除，债权
人按约定撤销诉讼、查封等事项，生产经营逐步恢复正常，因此和解
协议的履行对公司产生了积极有利的影响。
公司与部分债权人签订了分期付款的债务和解协议，分期付款的
债务需要在支付全部分期款项后全部债务才能结清。
根据企业会计准则中债务重组相关规定，修改其他债务条件的，
债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务
的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差
额，计入当期损益。公司债务重组后债务金额确定，价值公允，免除
的利息、罚息金额确定，能够可靠计量，因此公司将重组前后债务账
面价值之间的差额计入债务重组利得。
（3）结论：
经核查：
1）问询函 1（1）（2）（4）公司回复的内容反映了公司的真实
情况。
2）问询函 1（3）截至回复日，公司就上述和解债权已偿付
254,039.22 万元（其中现金支付 225,084.99 万元，商业承兑汇票支
付 28,954.23 万元，截止回复日，以上票据已全部兑付），2019 年
剩余期限应偿付资金约 104,947 万元（含利息），2020 年应偿付资
金约 95,735 万元（含利息），2021 年应偿付资金约 18,122 万元（含
利息）。偿债资金来源主要包括产品销售款、应收款项的收回和后续
融资款项等。截至回复日，累计已偿还债务占和解后总债务的 53.39%，
全部债务均按约定执行中，公司预期可按协议履行偿债义务。按照协
议约定，假若公司后期违约，按照协议约定，“违约方依法承担违约
责任”、“债权人保留向债务人及担保方追索原借款合同项下所欠借
款本息的法律权利”等约定，详见上表违约条款。
3）根据上述关于债务重组收益于 2018 年 12 月 31 日确认的说
明，公司在 2018 年 12 月 31 日确认债务重组收益符合会计准则的相
关规定。
综上所述,不存在期末突击确认大额收益以避免因亏损被继续实
施退市风险警示的情形。
2. 关于资金占用费。公司当期对非金融企业收取的资金占用费
1.16 亿元，直接计入当期收益。该项目 2016、2017 年度发生额分
别为 0.43 亿元、1.01 亿元。请公司补充披露：（1）上述三年期间，
有关资金占用费对应的资金占用方、关联关系、占用背景和原因、占
用金额、占用期限，股东及其关联方资金占用总额，以及是否构成非
经营性资金占用；（2）上述资金占用相关费率的协议或约定，及其
与银行同期贷款利率或占用方平均融资成本的比较；（3）结合上述
期间占用方的还款情况、相应资金占用费的实际支付情况和支付能力
等，说明有关资金占用费的确认时点，并审慎评估相关收益是否符合
确认条件；（4）年报披露，公司 2016 年、2017 年分别少记关联方
资金占用费 209.18 万元、7174.46 万元，但公司未对非经常性损益
的往年数据进行调整，而是调整了营业收入，请公司说明将上述关联
方资金占用费记入主营的原因，以及本期在主营中是否还存在其他相
似资金占用费收入；（5）结合前述问题，说明是否存在通过不当确
认资金占用费增加收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情
形。
公司答复：
（1）上述三年期间，有关资金占用费对应的资金占用方、关联
关系、占用背景和原因、占用金额、占用期限，股东及其关联方资金
占用总额，以及是否构成非经营性资金占用；
1）公司收取的资金占用费对应的资金占用方主要为北京天慧置
业有限公司（简称天慧置业）、深圳德倡实业发展有限公司（简称深
圳德倡）和山东天业房地产开发集团有限公司及其关联公司（简称天
业集团）。
2）2016 年 7 月，经公司第八届董事会第三十次临时会议审议通
过，公司出资人民币 2,400 万元与北京隆域汇通投资有限公司等共同
成立北京天慧置业有限公司（简称天慧置业），天慧置业与相关方就
北京市密云区一房地产项目签署投资合作协议，合作开发该房地产项
目。因开发需求，公司向天慧置业提供了 8.03 亿元人民币的股东借
款并签订借款协议。该笔借款已经公司第八届董事会第三十七次临时
会议审议通过、签订借款协议，不构成非经营性资金占用并于 2018
年底前已全部收回。
2016 年，公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过《关
于审议深圳天盈实业有限公司与相关方合作开发深圳羊台山庄房地
产项目的议案》，同意天盈实业分期向合作方深圳德倡实业发展有限
公司（简称“深圳德倡”）提供共计人民币 18,000 万元的借款，该
笔借款的抵押物为深圳德倡已经持有的该项目所回收土地的规划许
可证（1993 版），同时，深圳德倡及其全体股东同意将其 68%股权
质押给天盈实业作为本次借款的担保，深圳德倡在依据本协议取得项
目物业的销售价款中优先将 18,000 万元借款本息偿还天盈实业。该
笔借款约定年利率为 10%，公司累计向深圳德倡支付借款 16,800 万
元，截至回复日，借款尚未收回。深圳德倡与公司不存在关联关系，
不构成非经营性资金占用。
2016-2018 年，公司与控股股东天业集团及其实际控制单位山东
亨业贸易有限公司、山东天业矿业有限公司、山东伟鸿新能源有限公
司等发生非经营性资金往来，累计向其提供资金总额约 762,853.01
万元，构成非经营性资金占用，公司对控股股东与关联方资金往来逐
笔按照发生额及占用日期计算资金占用费，天业集团及其关联公司通
过变现资产、筹集资金归还了部分占用款项，截至 2018 年 12 月 31
日，控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为 4.82 亿元（含占
用利息）。
近三年资金占用费追溯调整后情况详见下表：
是否构
借款/占 2016 资
关联关 借款/占 成非经 2017 资金 2018 资金
占用单位 用余额 占用期限 金占用
系 用总额 营性资 占用费 占用费
（万元） 费
金占用
天慧置业 联营企业 80,254.41 2016.7-2018.12 80,254.41 否 3,521.02 9,207.34 8,957.35
深圳德倡 无 16,800.00 2016.6-2018.12 16,800.00 否 794.32 0 0
天业集团及 控股股东 48,244.76 2016.1-2018.12 2016-2018 年非 是 209.18 7,234.82 2,631.5
经营性资金支出
其控制单位
约 762,853.01
万元
合计 4,524.52 16,442.16 11,588.85
（2）上述资金占用相关费率的协议或约定，及其与银行同期贷
款利率或占用方平均融资成本的比较；
公司与天慧置业签订的借款协议约定利率为 12%;与深圳德倡签
订的借款协议约定利率为 10%;公司对天业集团资金占用利率在
2016、2017 年分别按公司平均资金成本（年报数据）7.01%、10.18%，
因 2018 年公司无新增融资且债务和解后资金成本下降，为维护公司
利益，保护中小投资者权益，利率仍按 2017 年平均资金成本 10.18%，
全部高于 2016-2018 年银行三年期贷款利率 4.75%。
（3）结合上述期间占用方的还款情况、相应资金占用费的实际
支付情况和支付能力等，说明有关资金占用费的确认时点，并审慎评
估相关收益是否符合确认条件；
截至 2018 年 12 月 31 日，天慧置业已归还全部借款本金及利息
合计 10.51 亿元，公司对天慧置业资金占用费按照权责发生制原则每
年分别计算利息，符合收益确认条件；2017 年年报披露非经常性损
益 1.01 亿元，含天盈实业 1-7 月计提的深圳德倡利息收入 941.29 万
元，2018 年公司重新将天盈实业纳入合并范围，综合考虑项目进展
等情况后，未计提 2017 年度及 2018 年度资金使用费，公司对羊台山
项目保持信心，认为可以收回借款资金，对借款按公司财务政策计提
坏账准备；公司对控股股东与关联方资金往来逐笔按照发生额及占用
日期计算资金占用费，扣除 2016-2018 年已通过保理业务计提利息
后，确认各年度资金占用费。2018 年控股股东及其关联方累计已向
公司归还款项 20.61 亿元，截止 2018 年底剩余非经营资金占用余额
4.82 亿元。截至回复日，天业集团已向公司归还非经营性占用资金
2.81 亿元，剩余 2.01 亿元。下一步高新城建将继续协助天业集团变
现资产、筹集资金归还占用公司款项，因此公司认为可收回相应的资
金占用费，相关资金占用费依据企业会计准则，按照权责发生制原则
计提，相关收益符合确认条件。
（4）年报披露，公司 2016 年、2017 年分别少记关联方资金占
用费 209.18 万元、7174.46 万元，但公司未对非经常性损益的往年
数据进行调整，而是调整了营业收入，请公司说明将上述关联方资金
占用费记入主营的原因，以及本期在主营中是否还存在其他相似资金
占用费收入；
公司对其他单位应收的利息收入，依据收入准则的相关规定确
认、计入其他业务收入科目，并相应调整非经营性损益项目和金额列
示。公司对 2016 年、2017 年少记的关联方资金占用费 209.18 万元、
7174.46 万元进行追溯调整相关期间的其他业务收入，但公司未对非
经常性损益的往年数据进行调整，其后公司将对上述有关数据重新计
算并更正；更正后 2016 年、2017 年公司对非金融企业收取的资金占
用费分别为 4,524.52 万元、16,442.16 万元。2018 年公司计提控股
股东资金占用费收入 2,631.50 万元，计入其他业务收入，并列入非
经营性损益项目。除此之外，无其他相似关联资金占用的情形。
（5）结合前述问题，说明是否存在通过不当确认资金占用费增
加收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。
根据证监公司字[2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的
通知》，侵占资金金额不仅包括侵占资金本金，还必须包括根据银行
同期存款利率和侵占时间计算出来的利息。公司计提资金占用费主要
基于控股股东对公司的非经营性资金占用，计提依据充分，利率合理，
是为维护公司的利益，避免公司损失，保护公司其他股东利益不受侵
害，不存在通过不当确认资金占用费增加收益以避免因亏损被继续实
施退市风险警示的情形。
会计师答复：
（1）主要核查程序：
1）评价与关联方资金往来相关的关键内部控制的设计和运行有
效性；
2）获取关联方资金往来及占用费明细表，并与报表数、总账数
和明细账合计数核对是否相符；
3）对大额的关联方资金往来实施细节测试；
4）评估资金占用费率的合理性及复核资金占用费计算是否正确。
（2）结论
经核查：
1）公司对关联方计算的资金占用费已按照会计准则及对外披露
的相关要求进行对外披露。
2）公司与天慧置业签订的借款协议约定利率为 12%;与深圳德倡
签订的借款协议约定利率为 10%;公司对天业集团资金占用利率在
2016、2017 年分别按公司平均资金成本（年报数据）7.01%、10.18%，
因 2018 年公司无新增融资且债务和解后资金成本下降，为维护公司
利益，保护中小投资者权益，利率仍按 2017 年平均资金成本 10.18%
补提，全部高于 2016-2018 年银行三年期贷款利率 4.75%。
3）根据会计准则-收入准则及应用指南的相关规定，公司将上述
资金占用费计入相关年度其他业务收入（报表上并入营业收入反映）。
除此外公司不存在其他类似资金占用费的情况。
4）根据对资金占用方实际回款情况及未来还款能力的分析，资
金占用方完全有能力归还对公司的欠款及资金占用费，因此公司按照
根据资金占用方实际占用资金的时间及公司平均资金成本按照权责
发生制的原则于期末确认资金占用费符合会计准则相关收入确认条
件，公司不存在通过不当确认资金占用费增加收益以避免因亏损被继
续实施退市风险警示的情形。
5）此外，我们注意到公司对外披露的年报中有关 2016 年度、2017
年度每股收益及资产收益率等相关指标扣除非经常损益中未考虑上
述资金占用费的影响。
二、关于会计差错更正
年报披露，公司对前期会计差错更正并追溯调整前期报表，其中
2017 年度投资收益调减 2.39 亿元、净利润调减 2.55 亿元。请公
司就下列主要差错更正事项予以补充说明。
3.2017 年 6 月，公司将天盈实业 51%股权以 1.8 亿元转让给
吉林中青，公司明确已丧失控制权，一年后该股权被吉林中青转让给
山东天禹，但公司长期追讨未能收回上述股权转让款。 2019 年 4
月，公司与山东天禹签订协议，拟收回天盈实业股权并在 2018 年重
新并表，据此对 2017 年合并报表调减投资收益 1.46 亿元。请公司
补充披露：（1）天盈实业的主要财务数据，及其并表对公司本期损
益的具体影响；（2）结合前期转让股权的交易背景、相关协议的审
议审批情况、股权过户手续、交易对方当时资金状况及支付意愿等，
说明相关转让的会计处理不符合会计准则的具体原因；（3）请年审
会计师结合所执行的审计程序和取得的证据等，说明前期的会计处理
依据和本年度会计差错更正的判断依据；（4）公司披露在报告期内
停止对房地产项目投入，请说明收回天盈实业股权的原因和必要性；
（5）结合前述问题，说明公司是否应对 1.8 亿元应收款项计坏账减
值准备，若计提减值对公司本期业绩可能产生的影响，以及是否存在
利用会计差错更正将损失记入前期报表以保证本期盈利避免被继续
实施退市风险警示的情形。
公司答复：
（1）天盈实业的主要财务数据，及其并表对公司本期损益的具体
影响；
2018 年 12 月 31 日天盈实业主要财务数据情况：
项目 期末余额（万元）
流动资产 20,472.30
非流动资产 60.90
资产总计 20,533.20
流动负债 19,895.13
非流动负债 0.00
负债合计 19,895.13
归属于母公司所有者权益 638.90
归属于母公司所有者的净利润 -1,278.21
并表后对公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润的具体影响金
额为-1,278.21 万元。
（2）结合前期转让股权的交易背景、相关协议的审议审批情况、
股权过户手续、交易对方当时资金状况及支付意愿等，说明相关转让
的会计处理不符合会计准则的具体原因；
1）为加快资金回笼，提升公司资产运营效率，公司于 2017 年 7
月第二次临时股东大会决议通过了《关于审议公司转让深圳天盈实业
有限公司股权的议案》，将天盈实业股权转让给吉林中青。 2016 年
12 月 31 日，吉林中青总资产为 30,646.64 万元，净资产为 636.64
万元，2016 年实现营业收入 422.33 万元，净利润 102.11 万元。截
止 2018 年 6 月公司仍未收到吉林中青上述股权转让款项，鉴于上述
账款涉及的债务人、受让方资金紧张、经营压力较大，短期内资金状
况未有明显改善，支付意愿逐步降低，没有主动接管天盈实业意愿。
公司为保障资产安全，加快回笼资金，化解公司当时面临的债务风险，
2018 年 6 月公司同意吉林中青将上述股权及相关债务转让给山东天
禹置业有限公司（简称天禹公司），并由天禹公司将股权转让款直接
支付给公司，天禹公司是为开发羊台山项目新成立公司，尚未实际运
营，因天盈实业仍为公司实际控制，考虑到吉林中青的支付意愿，公
司同意了该转让。后期受制于当地土地政策影响，天禹公司已经不具
备开发该项目的条件，接管天盈实业及支付转让价款意愿亦逐步降
低，截至回复日，公司尚未收到上述股权转让款。吉林中青、天禹公
司与上市公司及其股东、实际控制人之间不存在关联关系、其他社会
关系及不存在其他利益安排。
2）根据股权转让协议的执行情况及控制权转移情况，认为该业
务在 2017 年不符合会计确认条件，具体原因是：
①股权转让协议未实际履行，主要是因为吉林中青未按合同约定
履行合同义务，包括支付股权转让款、代付往来款、接管天盈实业等；
②本业务在 2017 年没有达到会计准则中关于控制权转移的要素
要求。包括：
A、购买方未向天业股份支付任何转让价款，也没有提供支付收
购款的计划和承诺。不符合企业合并及应用指南的-企业合并及应用
指南中第 4 条“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应
超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项”的规定；
B、天盈实业的控制权没有发生转移，包括：购买方未接管天盈
实业或向天盈实业派遣人员，主要业务、财务、公章、资金等仍由天
业股份控制。
（3）请年审会计师结合所执行的审计程序和取得的证据等，说
明前期的会计处理依据和本年度会计差错更正的判断依据；
详见本问题“会计师答复”
（4）公司披露在报告期内停止对房地产项目投入，请说明收回
天盈实业股权的原因和必要性；
1）公司报告期内现有房地产项目已经全部竣工，且受公司债务
违约、资金短缺影响，未对房地产项目进行新的储备，因此报告期内
没有房地产项目投入。随着公司债务逐步和解，相关风险已经解除，
下一步公司将实施多元化发展战略，房地产、矿业、金融多轮驱动，
产融结合协同推进，地产方面重点关注和布局一二线城市，通过招拍
挂、股权收购、合作开发等多形式获得优质地产项目和土地储备。
2）鉴于天盈实业股权转让业务涉及的债务人、受让方资金紧张、
经营压力较大，短期内资金状况未有明显改善，收回天盈实业股权有
利于维护公司资产安全，符合公司和全体股东的利益；受当地土地政
策的影响，天禹公司已经不具备开发该项目条件，同时公司目前正就
房地产项目布局、项目运营等进行统筹战略调整，经与相关方协商一
致，公司拟收回天盈实业股权。下一步公司将积极推动该项目的开发
运作，会对增加公司项目储备、提升房地产业务规模产生积极影响。
（5）结合前述问题，说明公司是否应对 1.8 亿元应收款项计坏
账减值准备，若计提减值对公司本期业绩可能产生的影响，以及是否
存在利用会计差错更正将损失记入前期报表以保证本期盈利避免被
继续实施退市风险警示的情形。
公司 2017 年将天盈实业转让追溯调整后，原转让款 1.8 亿元由
其他应收款科目调整为长期股权投资等科目，因此不再存在 1.8 亿
元应收款项，且不再存在计提坏账减值准备事项。不存在利用会计差
错更正将损益计入前期报表以保证本期盈利避免被继续实施退市风
险警示的情形。
会计师答复：
（1）主要核查程序：
1）评价与天业股份重大资产处置相关的关键内部控制的设计和
运行有效性；
2）获取天业股份有关深圳天盈实业有限公司（以下简称“天盈
实业”）股权转让协议及相关公告等资料，并对交易情况进行了解及
分析；
3）对购买方未能按时履约付款的情况进行了解及分析；
4）访谈天业股份相关人员，进一步了解深圳天盈实业有限公司
转让前、后的基本情况及现状。
（2）公司前期股权转让会计处理不符合会计准则的具体原因及
本年度会计差错更正的判断依据：
会计准则-企业合并及应用指南的相关规定：同时满足下列条件
的，通常可认为实现了控制权的转移：
1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批
准。
3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过
50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财
务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据会计准则及应用指南的相关规定，合并财务报表的合并范围
应当以实际控制为基础加以确定。
（3）结论
经核查：根据我们执行的审计程序及或获取的审计证据显示，
2017 年度天业股份形式上转让深圳天盈实业有限公司 51%股权，但是
购买方始终未支付购买款且未接管天盈实业或向天盈实业派遣管理
人员，天盈实业的主要业务、财务、公章、资金等仍由天业股份控制。
根据其转让前、后的实际情况分析及判断，按照实质重于形式的原则，
判断实质上天业股份并未丧失对其实际控制权，公司将天盈实业纳入
合并范围符合会计准则的相关规定。
公司 2017 年将天盈实业转让追溯调整后，原转让款 1.8 亿元由
其他应收款科目调整为长期股权投资等科目，因此不再存在 1.8 亿
元应收款项，且不再存在计提坏账减值准备事项。公司不存在利用会
计差错更正将损失记入前期报表以保证本期盈利避免被继续实施退
市风险警示的情形。
4.2017 年 12 月，公司以 7.64 亿元将天盈汇鑫 99.93%的财产
份额转让给山东鲁信，并作为处置子公司处理。公司披露，根据相关
转让及回购协议约定，公司将于 2019 年 12 月 27 日前，采取分笔
支付回购价款的方式回购天盈汇鑫财产份额，回购价款为 8.62 亿
元。由于该交易应属于质押融资行为，公司 2018 年度将天盈汇鑫重
新并表，据此对 2017 年合并报表调减投资收益 0.93 亿元。请公司
补充披露：（1）前述转让的交易背景，以及回购协议签署的时间；
（2）公司相关回购款项支付已多次延期，请结合公司资金支付能力
说明款项支付是否存在重大不确定性，在此情况下即将天盈汇鑫并表
是否审慎、相关会计处理是否符合会计准则要求。
公司答复：
（1）前述转让的交易背景，以及回购协议签署的时间；
为优化公司财务结构，提高现有优质资产利用效率，改善资金状
况，避免到期债务逾期违约，同时保证 360 项目后续追加投资款按期
足额支付，投资份额不受损失，2017 年 12 月公司决定以天盈汇鑫财
产份额为保证措施进行融资，但由于有限合伙份额质押登记工作没有
相应的质押登记管理部门受理，公司质押天盈汇鑫财产份额无法实
现，因此公司以转让天盈汇鑫财产份额作为保证措施进行融资，并明
确约定公司在协议签署之日起未来两年内有权单方提出按照鲁信文
化实际支付价款加上每年 9%的资金成本，回购天盈汇鑫财产份额,鲁
信文化无条件同意公司回购,并确保在公司发出回购通知并支付回购
价款后，配合办理天盈汇鑫财产份额回购的相关工商变更手续。
为确保回购业务顺利进行，2018 年 5 月，鲁信文化承诺公司在
支付天盈汇鑫全部回购价款后，配合公司办理工商变更手续、完成天
盈汇鑫财产份额的回购。
2018 年 9 月，公司与鲁信文化签署了《深圳天盈汇鑫投资中心
（有限合伙）财产份额回购协议》，按照协议约定，天业股份将在
2019 年底前分期支付全部回购价款，双方将在天业股份支付全部价
款后 3 个工作日内，办理财产份额的工商登记变更手续。
公司持有天盈汇鑫 99.93%的财产份额，天盈汇鑫认购中恒星光
一 VIE 回归基金一期基金份额，中恒星光作为唯一有限合伙人投资
于宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)。截至 2018 年底，宁
波挚信直接持有三六零科技股份有限公司(简称“三六零”) 0.369%
股权,投资金额 307,151,928.00 元，同时通过天津奇信志成科技有限
公司间接持有三六零 0.5751%股权投资金额 336,120,268.66 元。根
据三六零私有化项目交易结构统一安排，标的企业尚需继续追加投资
约 3.5 亿元，方可获得三六零项目完整权益。
（2）公司相关回购款项支付已多次延期，请结合公司资金支付
能力说明款项支付是否存在重大不确定性，在此情况下即将天盈汇鑫
并表是否审慎、相关会计处理是否符合会计准则要求。
1）截至目前公司已支付财产份额回购价款 12,635.98 万元。虽
然公司相关回购款项支付延期，经与鲁信文化沟通，鲁信文化仍认可
该业务是以股权过户为质押方式融资行为，因此不影响回购事项的正
常开展，公司通过现有存货的出售、资产处置、应收款项催收等多种
方式筹集的资金可支付回购款项，同时高新城建承诺为公司提供资金
支持，确保公司按期支付回购价款。因此公司有能力支付剩余回购款
项，不存在重大不确定性。
2）在支付首笔回购款后，公司已经接管天盈汇鑫，承担后续追
加投资的义务，在过户前，鲁信文化配合完成相关业务。
3）公司与鲁信文化签订的财产份额转让协议实际为以股权质押
进行融资，以转让天盈汇鑫财产份额作为融资保证措施，鲁信文化认
同该转让是以股权转让为融资保证措施的融资行为，鲁信文化按照其
实际支付价款每年 9%的资金成本获得收益，收益可可靠计量，具有
融资性质，公司已经与鲁信文化签署回购协议，回购事项能够正常开
展，回购事项不存在重大不确定性，根据实质重于形式及一贯性原则，
我公司合并天盈汇鑫符合会计准则要求。
会计师答复：
（1）主要核查程序
1）评价与天业股份重大资产处置相关的关键内部控制的设计和
运行有效性；
2）获取天业股份有关深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（以
下简称“天盈汇鑫”）股权转让协议及补充协议、回购协议及相关公
告等资料，并对交易情况进行了解及分析；
3）访谈天业股份相关人员，了解其对公司转让天盈汇鑫交易的
判断及分析，了解公司未能按照约定支付回购款的原因，及对回购事
项的影响；
4）对天业股份应付山东鲁信文化传媒投资集团有限公司的回购
款实施函证程序，获取山东鲁信文化传媒投资集团有限公司对回购事
项的确认。
（2）结论：
经核查：根据双方签订的相关转让协议、补充协议及回购协议(回
购协议签署于 2018 年 9 月)的约定：在回购期内天业股份有权单方按
照山东鲁信文化传媒投资集团有限公司实际支付转让款加上每年 9%
的资金成本回购标的财产份额,山东鲁信文化传媒投资集团有限公司
应无条件配合。虽然公司相关回购款项支付已延期，但不影响回购事
项的正常开展，济南高新城市建设发展有限公司承诺为公司提供资金
支持，确保公司于约定期限前支付完毕回购价款。因此公司有能力支
付剩余回购款项，回购事项不存在重大不确定性。根据获取的审计证
据，我们判断公司的上述行为实质上系公司的融资行为，按照会计准
则的相关规定，公司将天盈汇鑫纳入合并范围及相关会计处理符合会
计准则要求。
5.会计差错更正事项涉及成本调增、补计减值损失等多个事项，
包括但不限于对 2017 年调增工程成本 0.53 亿元、调增可供金融资
产 6.22 亿元等。请公司补充披露：（1）相关工程成本差异产生的
具体原因；（2）相关存货账实差异涉及的具体产品及差异产生的具
体原因；（3）相关金融资产涉及的具体项目及有关减值迹象出现的
时点；（4）年报披露，公司本期计提资产减值损失 1.56 亿元，上
期计提金额为 2.19 亿元，其中可供出售金融资产及持有至到期投资
本期计提减值 417.96 万元、上期计提 8334.64 万元。请说明有关
资产减值是否已充分计提，是否存在本应在 2018 年度入账的相关成
本、费用，在前期予以确认，以减少本期损失的情形。
公司答复：
（1）相关工程成本差异产生的具体原因；
天业股份东营分公司“盛世龙城”项目自 2010 年起陆续交房，
因项目结算尚未完成，财务部门按照暂估工程成本入账，并据此结转
销售成本。2018 年经与项目决算数核对，发现实际工程成本超出原
暂估工程成本 7,261.55 万元，由此造成以前年度结转成本低于应结
转成本，按照会计准则规定，根据收入与成本匹配原则，应计入以前
年度损益的工程成本差异金额为 6,386.83 万元，其中 2017 年应分
摊工程成本 5,257.17 万元。公司对成本差异在本期按会计差错更正
对 2017 年及以前年度会计报表进行追溯调整。
（2）相关存货账实差异涉及的具体产品及差异产生的具体原因；
1）调减明加尔金源公司存货【详见回复 10（1）】，涉及金额
18,892.53 万元。
2）根据本回复项（1）中原因，调增天业股份东营分公司“盛世
龙城”项目总工程结算金额，相应的项目商品房的成本增加，2017
年末存货相应增加 158.13 万元。本期按会计差错更正对 2017 年度会
计报表进行追溯调整。
3）调减天业股份章丘分公司“盛世国际”项目存货车位成本
2,379.97 万元。根据天业股份与客户签订的《地下停车位租赁合同》，
天业股份开发项目车位租赁给客户 20 年，并免费赠送租赁期满后剩
余产权期的使用权，同时客户需一次性向天业股份支付全部车位使用
费，因车位控制权、收益权已经转移，根据实质重于形式原则，该业
务在会计上应做销售处理。根据合同约定，对 2017 年及以前向客户
收取的车位款结转收入 1,605.29 万元，对应结转成本 2,379.97 万元，
减少存货 2,379.97 万元，其中：2015 年度结转收入 336.76 万元，
对应结转成本 645.41 万元，减少存货 645.41 万元；2016 年度结转
收入 145.81 万元，对应结转成本 268.92 万元，减少存货 268.92 万
元；2017 年度结转收入 1,127.71 万元，对应结转成本 1,465.63 万
元，减少存货 1,465.63 万元。本期公司按会计差错更正对 2017 年及
以前年度会计报表进行追溯调整。
（3）相关金融资产涉及的具体项目及有关减值迹象出现的时点；
金融资产涉及的项目分别为：
1）可供出售金融资产-山东嘉信惠众资产管理有限公司，投资金
额 100 万元，占注册资本的 10%，公司按照成本法进行核算，减值
迹象时点为 2018 年 1 月 7 日。
根据其报告日期为 2018 年 1 月 7 日的 2017 年度财务报告，2017
年末净资产及公司持股比例测算的 2017 年末价值为 878,513.84 元
（8,785,138.42*10%）,追溯前该投资账面价值为 100 万元,因此需补
提 2017 年度减值准备 121,486.16 元。
2）可供出售金融资产-山东惠鲁股权投资中心（有限合伙），投
资金额 1000 万元，占注册资本的 15%，公司按照成本法进行核算，
减值迹象时点为 2018 年 1 月 7 日。
根据其报告日期为 2018 年 1 月 7 日的 2017 年度财务报告，因被
投资方存在其他股东出资不到位的情况,公司以投资成本加被投资方
年末未分配利润*持股比例的方法测算可供出售金融资产价值,即
10,000,000.00+(-40,919,135.53*15%)=3,862,129.67 元
（-40,919,135.53 为山东惠鲁股权投资中心（有限合伙）2017 年末
未分配利润),因此需补提 2017 年度减值准备 6,137,870.33 元。
3）可供出售金融资产- 三六零科技有限公司，其为公司实际控
制单位深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）投资的私有化项目，天盈
汇鑫认购中恒星光一 VIE 回归基金一期基金份额，中恒星光作为唯
一有限合伙人投资于宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)。截
至 2017 年底，宁波挚信直接持有三六零科技股份有限公司(简称“三
六零”) 0.369%股权,投资金额 30,715.19 万元，同时通过天津奇信
志成科技有限公司间接持有三六零 0.5751%股权投资金额 32,067.59
万元，合计投资余额 62,782.79 万元，按 2017 年 12 月 31 日三六零
市值及公司持有股权比例计算价值，其高于成本价，无需对其计提减
值准备，但因公司持有股票尚处于限售期，公司按成本法核算。公司
2018 年度将深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）重新纳入合并范围，
并对 2017 年会计报表进行追溯调整。
基于以上 1）2），公司计提可供出售金融资产减值准备 625.94
万元，基于 3）公司调增天盈汇鑫可供出售金融资产 62,782.79 万元，
2017 年度公司累计调增可供出售金融资产 62,156.85 万元。
（4）年报披露，公司本期计提资产减值损失 1.56 亿元，上期
计提金额为 2.19 亿元，其中可供出售金融资产及持有至到期投资本
期计提减值 417.96 万元、上期计提 8334.64 万元。请说明有关资
产减值是否已充分计提，是否存在本应在 2018 年度入账的相关成
本、费用，在前期予以确认，以减少本期损失的情形。
1）公司本期及上期资产减值损失发生情况：
项 目 本期发生额(元) 上期发生额（元）
一、坏账损失 101,560,452.77 130,826,952.62
二、存货跌价损失 36,794,828.01 536,736.21
三、可供出售金融资产减值损失 4,179,619.64 63,387,692.91
四、持有待售资产减值损失 19,958,705.83
五、勘探支出减值损失 13,234,645.40 4,836,908.77
合 计 155,769,545.82 219,546,996.34
2）坏账准备计提依据为公司应收款项会计政策（详见公司 2018
年年报附注五、“重要会计政策及会计估计”11“应收款项”、 13
“发放贷款及垫款”）。本期应收票据及应收账款期初账面余额
339,999.11 万元，期末账面余额 171,326.18 万元，较期初减少
49.61%；其他应收款期初账面余额 285,910.42 万元，期末账面余额
180，332.86 万元，较期初减少 36.93%，应收债权减少所以本期坏账
损失相应减少 6,206.46 万元；本期公司发放贷款及垫款按时、足额
收回的可能性风险增加，本期计提坏账损失 3,646.97 万元，较上期
计提的 367.16 万元增加 3,279.81 万元；合计坏账损失同比减少
2,926.65 万元。
3）存货跌价损失为资产负债表日公司存货按照成本与可变现净
值孰低计量，孙公司明加尔金源公司期末原材料成本高于可变现净值
计量，2017 年度计提存货跌价准备 53.67 万元，2018 年度计提存货
跌价准备 323.64 万元；公司章丘分公司 2018 年度根据成本高于可变
现净值计提车位存货跌价准备 3,355.84 万元；2018 年累计确认存货
跌价损失 3,679.48 万元，较上期增加 3,625.81 万元，
4）①可供出售金融资产减值损失为可供出售金融资产-山东嘉信
惠众资产管理有限公司，投资金额 100 万元，占注册资本的 10%。
根据其 2018 年度财务报告，2018 年末净资产及公司持股比例测算的
2018 年末价值 84.17 万元,2018 年初该投资账面价值为 87.85 万元,
因此 2018 年度补提减值准备 3.68 万元。
②可供出售金融资产-山东惠鲁股权投资中心（有限合伙），投
资金额 1000 万元，占注册资本的 15%。根据其 2018 年度财务报告，
因投资方存在股东出资不到位的情况,公司以投资成本加被投资方年
末 未分配利 润 *持股 比例的方 法测算 可供出售 金融资 产价值 ,即
10,000,000.00+(-40,920,848.69*15%)=3,861,872.70
元,(-40,920,848.69 为山东惠鲁股权投资中心（有限合伙）2018 年
末未分配利润), 2018 年初该投资账面价值为 3,862,129.67 元,因此
2018 年度需补提减值准备 256.97 元。
③可供出售金融资产- 三六零科技有限公司，其为实际控制单位
深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）投资的私有化项目，按 2018 年
12 月 31 日三六零市值及公司持有股权比例计算价值，其高于成本价，
无需计提减值准备。
④可供出售金融资产-国泰元鑫资管计划，投资金额 20,000.00
万元。2017 年度根据证券投资基金估值，公司持有的该基金资产净
值为 14,287.17 万元，计提资产减值损失 5,712.83 万元。2018 年度
根据证券投资基金估值，公司持有的该基金资产净值为 13,872.92 万
元，2018 年度计提资产减值损失 414.25 万元。
根据以上事项本期累计计提可供出售金融资产减值准备 417.96
万元，较上期同比减少 5,920.81 万元。
5）持有待售资产减值损失为公司初始计量或在资产负债表日重
新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公
允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出
售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提持有待售资产减值准备。2017 年度明加尔公司将部分待售
矿区确认为持有待售资产，并于期末进行了减值测试，计提持有待售
资产减值损失 1,995.87 万元，2018 年度持有待售资产期末公允价值
未发生变化，未对 2018 年度计提资产减值。本期较上期计提可供出
售金融资产减值减少 1,995.87 万元。
6）勘探支出减值损失为孙公司明加尔金源公司管理层为了减少
最低勘探支出对现金流的影响，使得公司更好的专注于金属含量高的
区域勘探，提升可采储量，决定放弃部分没有勘探价值的矿权。明加
尔对此部分矿权进行了减值测试，2017 年度确认减值损失 483.69 万
元,2018 年度确认减值损失 1,323.46 万元,勘探支出减值损失同比增
加 839.77 万元。
公司依据会计准则的相关规定，对应收债权、可供出售金融资产、
持有待售资产、存货、勘探支出等提取减值准备，计提减值准备符合
谨慎性原则，计提方式、方法和决策程序合法、合规，能够公允地反
映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。有关资
产减值损失已经充分计提，会计差错调整依据充分，不存在本应在
2018 年度入账的相关成本、费用，在前期予以确认，以减少本期损
失的情形。
会计师答复：
（1）对于成本调增事项实施的主要核查程序
1）评价与公司采购付款、成本核算相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；
2）获取公司应付账款明细表，并与报表数、总账数和明细账合
计数核对是否相符；
3）对大额应付款项实施函证程序，对于回函不符的，实施进一
步审计程序，核实原因并进行相关的审计调整。
4）抽取应付款项大额供应商并进行细节测试，同时获取相关的
业务合同决算资料、审批单、付款单据等证实交易的相关支持性文件，
对工程决算金额与以前年度暂估工程成本差异进行核查。
（2）对于补计减值损失事项实施的主要核查程序：
1）了解公司与资产减值准备有关的内部控制制度，测试内部控
制设计和运行的有效性；
2）获取资产减值损失明细表，并与报表数、总账数和明细账合
计数核对是否相符；
3）获取应收账款账龄分析表、其他应收款账龄分析表、应收利
息账龄分析表、委托贷款账龄分析表，根据公司坏账损失计提政策，
测算坏账损失计提的准确性；
4）评价存货年末估值方法是否正确，测算存货跌价准备计提的
的准确性；
5）获取可供出售金融资产年度审计报告或会计报表，并测算可
供出售金融资产的年末价值和减值准备计提的准确性。
6）评价持有待售资产年末估值方法是否正确，测算持有待售资
产减值准备计提的的准确性；
7）获取勘探支出归集的资料，获取探矿权证并分析探矿权到期
日，评估所勘探矿区有无价值，测算勘探支出减值损失计提的的准确
性。
（3）结论：
经核查：
1）2017 年调整的工程成本主要系公司房地产项目未能及时按照
项目工程决算调整暂估工程款，导致少计工程成本所致。
2）公司存货账实差异的调整详见本回复第 10 项回复。
3）公司相关金融资产减值准备按照账面投资成本与按照持股比
例计算的享有被投资项目净资产权益测算调整计提的资产减值损失。
4）公司资产减值损失 2018 年度比 2017 年度减少 0.63 亿元，主
要系 2017 年度公司对可供出售金融资产项目国泰元鑫资产管理有限
公司计提 0.57 亿减值准备所致。
5）根据我们的核查及分析，公司追溯调整工程成本及计提资产
减值准备依据充分、合理，不存在跨年度调节利润的情况。
6.请公司及会计师充分核实是否存在其他应当更正事项，并明确
相关会计差错更正对财务报表是否具有广泛性影响，是否需要根据
《信息披露编报规则第 19 号》相关要求，由年审会计师事务对更正
后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。
公司答复：
经核实，公司存在其他应当更正的事项，详见公司于 2019 年 6
月 16 日披露的《关于 2018 年度会计差错更正及追溯调整的公告》相
关会计差错更正虽然金额重大，但对财务报表不具有广泛性影响。在
对差错更正事项进行分类分析后发现：一是因合并范围变动进行追溯
调整（差错更正事项 1、2），在 2017 年底，天盈实业和天盈汇鑫不
符合处置子公司会计确认条件，因此将其重新纳入合并范围，追溯调
整 2017 年年报数据，考虑内部抵消之后，主要影响其他应收款、可
供出售金融资产、投资收益等报表项目；二是涉及 2014-2016 年差错
更正事项（差错更正事项 3、4），调整后 2014-2016 年仍为盈利，
主要影响存货、预收账款、营业收入、营业成本、所得税、财务费用
等报表项目；三是因与控股股东往来，补提资金占用费、补记借款、
财务费用等事项（差错更正事项 7、10、11、12），与公司主营业务
关联不大，主要影响营业收入、其他应收款、其他应付款、财务费用
和税金及附加等报表项目；四是财务处理不严谨，需进行差错调整事
项（差错更正事项 5、6、8、9），追溯后对财务报表影响数据小，
不具有广泛性；五是上述调整，不会引起往年盈亏性质变化。因此公
司认为不需要对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报
告。
会计师答复：
我们对公司报表及前期重大会计差错重新进行实质性分析程序
及复核，发现公司存在其他应当更正事项,详见公司于 2019 年 6 月
16 日披露的《关于 2018 年度会计差错更正及追溯调整的公告》；公
司前期重大会计差错更正虽然金额重大，但对财务报表不具有广泛性
影响。其考虑主要如下：①合并范围发生变动的影响：公司 2017 年
度将不符合财务确认处置条件的天盈实业和天盈汇鑫两公司作为处
置子公司处理，合并层面实现投资收益 2.39 亿元，2018 年度将其视
为会计差错对其追溯调整冲回 2017 年度处置子公司实现的投资收
益，同时合并增加其当期实现的净利润 0.12 亿元。对 2017 年合并报
表主要影响可供出售的金融资产及投资收益科目；②其他前期差错追
溯调整主要是公司子公司明加尔金源公司存货账实差异，其差异主要
系 2014-2016 年度形成的差异，其差异的追溯调整对 2017 年年度损
益没有影响，公司追溯调整 2014-2016 年度财务报表数据不会导致公
司对应年度盈亏性质发生变化；除合并范围影响调整 2017 年度投资
收益外，其他前期差错调整综合影响 2017 年度利润总额 0.037 亿元，
追溯的金额较小，且我们已在前期差错专项说明中进行充分披露。由
于上述追溯调整事项均是对个别会计报表个别会计科目进行追溯调
整，我们认为其对财务报表不具有广泛性影响，不需要对更正后的财
务报表进行全面审计并出具新的审计报告。
三、关于控股股东资金占用和违规担保
7.报告期末，公司控股违规占用上市公司资金余额 4.82 亿元，
公司为实控人及其关联方担保 9.77 亿元，且出现新增违规担保及担
保逾期的现象，资金占用和违规担保金额依然巨大。请公司补充披露：
（1）对资金占用和违规担保的后续整改措施及截至目前的处理进展；
（2）其他应收款期末余额前五名的项目中，存在 3.09 亿元、3.03 亿
元两项应收关联方款项，均按账龄法计提减值准备，请说明对前述相
关资金占用的会计处理，并分析坏账计提是否充分；（3）其他应收
款中存在大额非关联方往来款项，请说明主要往来款项形成原因，以
及是否存在关联往来非关联化的情况；（4）公司是否已对相关逾期
担保承担担保责任，并披露对相应会计处理，是否已充分计提预计负
债或相应损失；（5）公司应向投资者充分提示控股股东资金占用和
违规担保的风险，并尽快解决相关资金占用和违规担保问题，要求控
股股东归还全部占用款项并赔偿公司相关损失。
公司答复：
（1）对资金占用和违规担保的后续整改措施及截至目前的处理
进展；
截至 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方违规占用上
市公司资金余额 4.82 亿元，公司为实控人及其关联方担保 18.99 亿
元，截止年报公告日，已解除 1.38 亿元，剩余 17.61 亿元。
从 2018 年起公司加强内部控制，强化责任管理，严格按照上市
公司规则运行，避免发生新的占用和关联方担保，同时加大对控股股
东违规占用资金的催收力度，高新城建也积极协助天业集团收回欠
款、变现资产等，所得款项优先用于归还占用公司资金。针对判决公
司承担担保责任的诉讼，公司要求天业集团在担保责任范围内向公司
支付足额保证金，确保不因关联方担保造成损失，针对其他关联方担
保，公司将通过法律手段，化解关联方担保风险。
截至回复日，在年初控股股东违规占用余额 4.82 亿元基础上，
已收回 2.81 亿元，剩余 2.01 亿元；关联方担保债务解除 1.66 亿元，
法院判决担保责任无效债务 0.5 亿元，当前为关联方担保余额 16.83
亿元，其中针对 0.86 亿元已判决的关联方担保，天业集团向公司支
付足额保证金。
（2）其他应收款期末余额前五名的项目中，存在 3.09 亿元、
3.03 亿元两项应收关联方款项，均按账龄法计提减值准备，请说明
对前述相关资金占用的会计处理，并分析坏账计提是否充分；
2018 年 12 月 31 日，公司应收深圳天盈创新投资有限公司（简
称深圳天盈）往来款 3.09 亿元。2016 年 2 月公司出资人民币 4080
万元与其他两位股东投资设立深圳天盈，公司持股比例为 51%，该公
司参与投资设立深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（简称“天盈黑
石”），天盈黑石投资认购深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有
限合伙）（简称“盈合大健康”）LP 份额，主要投资于上海安寅投
资中心（有限合伙）（简称“安寅投资”），安寅投资以 2000 万美
元投资微医集团有限公司（原“挂号网”）。因天盈黑石投资需求，
公司以往来借款的形式将 3.09 亿元给深圳天盈，2016 年三季报深圳
天盈纳入公司合并范围的 3.09 亿元欠款合并抵消。2016 年 12 月深
圳天盈增资扩股，其他股东增资后公司的股权被稀释，持股比例由
51%降为 38.86%，深圳天盈作为参股公司不再纳入公司合并范围,形
成了公司对深圳天盈 3.09 亿元其他应收款。发生时借记其他应收款，
贷记银行存款等，并按公司会计政策计提坏账准备。微医集团为中国
知名的互联网医疗企业，未来具有良好的发展趋势，相关股权收益前
景乐观，公司预期深圳天盈可产生足够的现金流偿付公司欠款，公司
采用账龄分析法计提减值充分。
2018 年 12 月 31 日，公司应收控股股东天业集团往来款 3.03 亿
元，主要为控股股东非经营性资金占用及利息。会计处理为：借记其
他应收款，贷记其他应付款、应付票据、其他业务收入、银行存款等，
并按公司会计政策计提坏账准备。截止回复日，应收天业集团往来款
减少 2.41 亿元，余额 0.6 亿元。
下一步公司将继续加大催收力度，高新城建也将继续协助天业集
团收回欠款、变现资产等，公司预计可收回该笔款项，采用账龄分析
法计提坏账准备充分。
（3）其他应收款中存在大额非关联方往来款项，请说明主要往
来款项形成原因，以及是否存在关联往来非关联化的情况；
大额往来款项包括济南创兴置业有限公司向合作方支付的合作
款 6.29 亿，该款项是用于支付合作开发项目土地出让金，当前项目
已开始预售阶段；天盈实业向合作方支付的借款及项目合作资金合计
2.14 亿元，该资金专项用于羊台山项目开发；应收东营福麒置业有
限公司股权转让款余额 0.92 亿元；账龄较长，已全额计提坏账损失
的往来款项约 5,000 万元；以上合计约 9.85 亿元。不存在关联往来
非关联化的情况。
（4）公司是否已对相关逾期担保承担担保责任，并披露对相应
会计处理，是否已充分计提预计负债或相应损失；
截止 2018 年底，公司为实控人及关联方担保余额 18.99 亿元，
其中已逾期担保 8.12 亿元。
1）截止年报公告日，已解除 1.38 亿元(其中逾期担保 1.14 亿元)；
2）法院判决公司对部分担保承担担保责任，担保金额 0.86 亿元：
①针对冯靓诉公司与天业集团等债务纠纷案，担保余额 0.61 亿元，
上海市第一中级人民法院判决公司承担不超过一半责任； ②针对李
浩诉公司与天业集团等债务纠纷案，担保余额 0.25 亿元，河北省保
定市中级人民法院判决公司承担连带责任。针对上述已判决诉讼，为
保护公司利益，目前结合最新司法导向，公司已提请再审，申请公司
不承担任何担保责任；同时要求天业集团就以上支付了 7,528 万元保
证金，确保公司不受损失。
3）2019 年 3 月 4 日上海市第一中级人民法院就上海洪皓贸易有
限公司诉山东天业恒基股份有限公司等企业借贷纠纷一案中，判决公
司担保责任无效，担保金额 0.5 亿元；
4）至回复日，通过债务和解，关联方担保债务解除 0.28 亿元（其
中逾期担保 0.25 亿元）；
5）律师事务所对债权人与公司的借贷纠纷案中公司是否承担担
保责任出具了专项法律意见书。法律意见书中律师意见：
①根据《公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者
实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”；《山东
天业恒基股份有限公司章程》第四十一条规定，公司为股东、实际控
制人及其关联方提供担保须经股东大会审议通过。《合同法》第五十
条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的
合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有
效”。担保相对人明知公司是上市公司，签订担保合同时应当对代表
提供担保的公司盖章的法定代表人的权限进行相应的审查,这是担保
相对人基于法律规定所应当承担的注意义务，否则不构成表见代表中
的善意相对人，该担保行为对公司不发生效力。
②公司是上市公司，如果公司在未经股东大会审议通过的情况下
为股东对外提供担保,属于重大违规行为,将会给公司自身，股东以及
债权人乃至整个证券市场带来潜在风险。一旦股东未按期清偿债务，
上市公司作为担保人就必须以其资产代为履行清偿义务,势必造成公
司净资产的减少,降低公司的企业价值,影响公司其他股东、债权人的
利益,扰乱证券市场秩序，担保协议不发生法律效力有利于证券市场
的健康运行。
③最高人民法院办公厅秘书一处于 2018 年 8 月 9 日公布的《关
于 审 理 公 司为 他人 提 供 担 保纠 纷案 件 适 用 法律 若干 问 题 的 解释
（稿）》，该稿第四条明确了“公司章程未规定公司为股东提供担保
的决议机构，或者规定内容违反公司法第十六条第二款规定，相对人
不能举证证明经股东会或者股东大会决议同意担保，其主张担保合同
对公司发生效力的，人民法院不予支持。”该解释虽未正式生效，但
也表明了最高院对审理该类型案件的基本态度。部分法院己经针对类
似事实作出担保方不承担担保责任的生效判决，公司一笔担保也已判
决为无效担保，担保方不承担担保责任是司法审判认定的趋势。
同时公司参照《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》，
认为公司的法定代表人、其他人员等行为人未按照《公司法》第 16 条
规定：以公司名义为他人提供担保，依法不构成表见代表、表见代理
或公司不予追认的，应认定该担保合同对公司不发生效力。
基于律师出具的专项法律意见并参照《最高人民法院民事审判第
二庭法官会议纪要》等以上因素，公司预计不会因担保承担担保责任，
未预提预计负债。
6）根据公司与山东乐高投资有限公司（简称乐高投资）签订的
《反担保抵押合同》，乐高投资以其拥有的财产向公司提供抵押反担
保，抵押物价值充分，因此公司预计不会对其中 5.76 亿元承担责任。
7）公司于 2019 年 6 月 16 日披露的《关于 2018 年度会计差错更
正及追溯调整的公告》担保事项中，截止回复日，其中 0.08 亿元已
经和解并付款，公司担保责任已解除；参照其他违规担保的法律意见
书，其中 1.5 亿元应认定该担保合同对公司不发生效力，公司不会因
担保承担担保责任，截止回复日，针对该项担保，已经与债权人基本
达成和解意向，有望在近期内解决；剩余的 0.5 亿元，根据 2018 年
8 月，债权人与其他担保人签订的《让与担保协议》，如天业集团以
及天盈实业未能履行还款义务，债权人有权处置其他担保人持有的天
盈实业 49%股权，因此公司预计不需对该担保承担责任。
（5）公司应向投资者充分提示控股股东资金占用和违规担保的
风险，并尽快解决相关资金占用和违规担保问题，要求控股股东归还
全部占用款项并赔偿公司相关损失。
截止 2018 年 12 月 31 日，天业集团及其关联方非经营资金占用
余额 4.82 亿元。高新城建将继续协助天业集团变现资产、筹集资金
归还占用公司款项，公司董事会将继续督促天业集团及其关联方处置
相关股权和资产以确保足额偿还占用资金及相关资金成本。后续公司
将根据欠款方的偿还情况，视情况决定是否采取进一步的措施，包括
但不限于发送催款函、商函，或对相关方提起司法诉讼来追偿占用的
资金等。公司董事会将持续关注并督促天业集团及其关联方尽快履行
还款义务，尽快消除不利影响，维护公司和全体股东的合法权益。
截至回复日，控股股东及其关联方违规占用公司资金 2.01 亿元，
为实控人及其关联方担保 16.83 亿元，因公司存在违规担保等事项，
提请广大投资者注意投资风险。
公司将进一步加强公司治理，持续健全内部控制机制，强化资金
使用的管理制度，规范公司运行，避免资金占用事项再次出现。
会计师答复：
（1）主要核查程序
1）评价与公司对外担保相关的关键内部控制的设计和运行有效
性；
2）获取公司对外担保、未决诉讼情况明细表及公司自查资料，
了解公司担保、诉讼的核查过程及结果；
3）获取公司信用报告，通过公开信息查询等程序核实公司是否
存在对外担保及未决诉讼情况；
4）与公司高管及相关业务人员访谈，了解公司核查工作的组织、
过程并对结果予以确认；
5）与天业股份律师进行沟通并函证公司对外担保、未决诉讼情
况；
6）对大额的期后回款进行核实。
（2）结论：
经核查：
1)2018 年后公司加大对控股股东违规占用资金的催收力度，战
略合作方大力协助控股股东收回欠款、变现资产等，截至回复日，控
股股东及其关联方违规占用公司资金 2.01 亿元，为实控人及其关联
方担保 16.83 亿元。
2）对于应收深圳天盈创新投资有限公司往来款 3.09 亿元，应收
控股股东天业集团往来款 3.03 亿元，公司正在按计划催收，前者预
期还款能力有保障，后者在截至回复日仅余 0.6 亿元未还，采用账龄
分析法计提坏账准备充分。
3) 大额往来款项包括济南创兴置业有限公司向合作方支付的合
作款 6.29 亿，该款项是用于支付合作开发项目土地出让金，当前项
目已开始预售阶段；天盈实业向合作方支付的借款及项目合作资金合
计 2.14 亿元，该资金专项用于羊台山项目开发；应收东营福麒置业
有限公司股权转让款余额 0.92 亿元；账龄较长，已全额计提坏账损
失的往来款项约 5,000 万元；以上合计约 9.85 亿元。不存在关联往
来非关联化的情形。
4)①对于法院已判决的逾期担保诉讼，法院判决公司担保责任无
效；对于未涉及诉讼的逾期担保，取得的律师事务所出具法律意见书
公司不应当承担担保责任。②对于法院已判决公司承担担保责任的诉
讼，被担保方已在担保责任范围内向公司支付足额保证金。因此公司
预计不会因相关逾期违规担保造成损失，未预提预计负债。
8.年报披露，前期公司作为借款人向天业集团借款 1.33 亿元未
入账，向天业集团开具商业承兑票据 0.94 亿元未入账。请公司补充
披露：（1）相关借款及票据的形成背景、资金流向及当前存放地点，
以及目前的回收情况；（2）上述款项和票据前期未入账的原因。
公司答复：
（1）相关借款及票据的形成背景、资金流向及当前存放地点，
以及目前的回收情况；（2）上述款项和票据前期未入账的原因。
1）2016-2017 年间，由天业集团主导，公司作为借款人或共同
借款人对外借款 16,300 万元，资金直接汇入天业集团指定账户供其
使用，未经公司账户，当时公司财务部并不掌握相关信息因此未记账，
2018 年落实相关业务情况及财务数据后，作为会计差错处理。上述
借款应由天业集团清偿，截止目前天业集团已与债权人达成和解并结
清 9,200 万元，剩余 7,100 万元（本金）正在与债权人谈判，2019
年 3 月天业集团向公司缴纳 9,699 万元保证金，因此上述借款不会给
公司造成损失。
2）2017 年公司开具商业承兑汇票 9,400.03 万元被天业集团用
于质押融资，债权人按天业集团要求将借款资金汇入其指定账户，借
款由天业集团负责清偿。截止目前所开具的商业承兑汇票已退回
9,300 万元，未退回 100.03 万元，未退回原因是持票人失联，天业
集团于 2019 年 3 月将未退回票据所需资金交至公司，因此上述票据
不会对公司造成损失。
会计师答复：
（1）对于 1.63 亿未入账借款
1）主要核查程序
①评价与公司筹资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②获取并检查与上述借款相关的借款合同，并与账、表核对是否
相符；
③获取公司信用报告，对年末借款实施函证程序，通过公开信息
查询等程序核实公司是否存在未入账的借款；
④获取公司自查资料，了解公司对借款事项的核查过程及结果；
⑤与公司高管及相关业务人员访谈，了解公司的借款情况，确认
是否存在未入账的借款情况等；
⑥与天业股份律师进行沟通并函证公司对外借款情况。
2）结论：
经核查：2016-2017 年天业股份作为借款人或共同借款人对外借
款 1.63 亿元，资金直接汇入天业集团指定账户供其使用。上述业务
由天业集团主导，资金未经天业股份账户，当时天业股份并不掌握相
关信息故未记账，2018 年公司在落实相关业务情况及财务数据后，
作为会计差错调整入账。截至回复日天业集团已与债权人达成和解并
结清 9,200 万元，剩余 7,100 万元（本金）正在与债权人谈判，2019
年 3 月天业集团已向天业股份缴纳 9,699 万元保证金。
（2）对于 0.94 亿元未入账商业承兑票据
1）主要核查程序
①了解公司与应付票据用有关的关键内部控制制度；
②获取应付票据明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核
对是否相符；
③复核公司对外开出的应付票据余额，并与应付票据账面余额核
对是否存在未入账的应付票据，与相关的业务人员沟通，了解公司票
据开具情况；
④获取公司的信用报告，检查有无应计而未计入当期的应付票
据；
⑤结合银行存款函证，检查是否存在未入账的应付票据。
2）结论：
经核查：2017 年公司开具截至 2018 年 12 月 31 日尚未承兑商业
票据 9,400.03 万元被天业集团用作向债权人融资质押（天业集团已
将其背书给债权人），截至回复日天业集团与债权人债务已结清，公
司所开具商业承兑汇票已退回 9,300 万元，未退回 100.03 万元，未
退回原因是债权人失联，天业集团于 2019 年 3 月已将未退回票据金
额交至公司。
四、关于内控审计否定意见
9. 报告期内，公司内部控制存在重大缺陷，被会计师出具否
定意见的审计报告，主要涉及资金占用、违规担保、会计差错及信息
披露等多个重大事项。但公司董事会却在内控评价报告认为，公司在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制审计意见与
公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。请公司：（1）按
客观实际情况如实纠正内控评价报告中的不实表述，并予以重新披
露；（2）对各环节的内控制度进行全面自查，及时制定整改计划并
完成整改，确保内部控制制度建立健全并有效实施，同时对相关责任
主体予以追责，并披露相关进展。
公司答复：
（1）按客观实际情况如实纠正内控评价报告中的不实表述，并
予以重新披露；
会计师认为报告期内，公司内部控制存在重大缺陷，企业 2018
年虽然对相应内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长
的时间，企业未能在报告期内保持有效的财务报告内部控制，出具了
否定意见的审计报告。
公司根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，认定报告期内公司
存在 3 个财务报告内部控制重大缺陷（涉及违规担保、资金占用和会
计差错），存在 1 个非财务报告内部控制重大缺陷（涉及信息披露），
详见公司内部控制评价报告第三.（三）重大缺陷认定及整改情况，
其中，财务报告内部控制重大缺陷截至报告基准日已经整改完毕，因
此公司作出了于报告基准日财务报告内部控制有效的评价结论。
现公司对财务报告内控评价结论纠正为：“无效，即根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
虽然公司对财务报告内部控制重大缺陷完成了整改，但整改后的控制
尚未运行足够长的时间，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制”。
公司内控评价报告判断错误的原因是因为报告基准日已经完成
整改，而整改后的内部控制尚未能运行足够长的时间，不能作为内部
控制有效性的依据。特此纠正。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 25
日在上海证券交所网站披露的《2018 年度内部控制评价报告（修订
版）》。
（2）对各环节的内控制度进行全面自查，及时制定整改计划并
完成整改，确保内部控制制度建立健全并有效实施，同时对相关责任
主体予以追责，并披露相关进展。
公司 2018 年对内部控制制度及运行情况进行监督检查时，发现
内部控制存在的问题并要求及时纠正，会计师认为公司 2018 年虽然
对上述财务报告内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够
长的时间。
公司十分重视内部控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制
出发，以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，从内控
制度建设、人员管理、内控执行等方面全面深入开展自查整改。
成立专门小组，协调各有关部门相关人员对近几年来有关合同文
件、财务凭证、审计工作相关底稿资料进行查阅、核对、梳理；对公
司资金、债务、对外担保、诉讼等情况进行盘查确认，严格把控各个
内控节点；
对于发现的财务错报问题，公司已对涉及相关财务报告中的错误
进行了会计差错变更并对相关财务数据追溯调整，公司将按相关规定
对相关报告进行调整。公司已对相关责任人进行了处罚，并要求全体
人员提高认识，避免此类问题再次发生；
公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，提高精细化管理
水平，完善企业管理体系，增强执行力；加强信息披露管理，提升信
息披露质量；加强风险管控及预警，强化内部审计，按照企业会计准
则的相关规定编制财务报告，促进企业规范发展。
公司将要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章
制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使
内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、
可持续发展。
公司将持续对内部控制制度及运行情况进行检查监督，以发现内
控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，确保公司按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控
制。
五、关于境外矿业资产
10.公司于 2014 年向控股股东高溢价收购境外矿业资产，2017
年已完成四年期业绩承诺。年报显示，2018 年澳大利亚的国内金价
和黄金产量均创下历史新高，但是公司矿业板块在业绩承诺期后即出
现巨额亏损，境外业务毛利率由 22.76%骤降至-51.46%，与行业表现
明显不符。报告期内，公司矿业板块实现营收 8.68 亿元，营业成本
9.29 亿元；其中，海外业务确认营业收入 6.13 亿元、营业成本 9.29
亿元。请公司补充披露：（1）矿业板块最近三年主要财务数据及实
现利润占公司比重，说明前期存货出现 1.89 亿元会计差错的原因；
（2）主要产品的经营模式、相应的收入和成本确认政策，是否与以
前年度存在差异；（3）根据业务开展情况及行业数据，量化说明海
外矿业板块营收大幅下滑 38.93%、成本却增长 17.76%的原因，分析
矿业板块业绩由盈转亏的原因，并说明是否存在跨期调节利润的情
形；（4）国内是否持有相关矿业资产，披露国内矿业产品的主要销
售方，并说明在国内确认部分矿业收入、但成本均记在海外的原因及
合理性，是否导致海外业务毛利失真、是否符合行业惯例；（5）公
司相关产品对主要销售方的平均售价，及其价格在同行业中是否公
允，量化说明回款情况；（6）报告期内矿石收入为零的原因。
公司答复：
（1）矿业板块最近三年主要财务数据及实现利润占公司比重，
说明前期存货出现 1.89 亿元会计差错的原因；
1）《2018 年年度报告》第四节二、(一) 主营业务分析”之“2(1)
主营业务分行业、分产品、分地区情况，主营业务分地区情况国外营
业 收 入 应 为 867,859,923.84 （ P15 页 ） 。 该 数 据 误 填 为
“613,250,147.28”。该披露错误使分地区分析对比数据发生错误，
正确数据如下表：
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
地区 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
国外 867,859,923.84 928,857,725.37 -7.03 -13.57 19.63 -29.70
追溯调整后境外业务毛利率由 2017 年的 23%降至-7.03%。
按照追溯调整后的财务数据，2016 年度矿业板块实现主营业务
收入 60,395 万元占公司合并主营业务收入 205,655 万元的 29%；实
现主营业务成本 39,872 万元占公司合并主营业务成本 149,915 万元
的 27%;实现毛利 20,524 万元占公司合并毛利的 55,741 万元的 37%；
含矿石销售毛利率为 34%，扣除矿石销售影响后毛利率为 19.88%；矿
业板块净利润 13,142 万元，其他板块净亏损为 10,164 万元。
追溯调整后 2017 年度矿业板块实现主营业务收入 100,415 万元
占公司合并主营业务收入 174,052 万元的 58%；实现主营业务成本
77,645 万元占合并主营业务成本 140,357 万元的 55%；实现毛利
22,770 万元占公司合并毛利的 33,694 万元的 68%；含矿石销售毛利
率为 23%，扣除矿石销售影响后毛利率为 14%；2017 年度矿业板块净
亏损 1,460 万元，约占公司合并净亏损的 3%。
2018 年度矿业板块实现主营业务收入 86,786 万元占公司合并主
营业务收入 127,550 万元的 68%；实现主营业务成本 92,886 万元占
合并主营业务成本 122,711 万元的 76%;矿业板块实现毛利-6,100 万
元,毛利率为-7%；2018 年度矿业板块净亏损 8,888 万元,公司 2018
年合并层面盈利。
经追溯调整后，2016、2017 及 2018 年度矿业板块总资产分别占
公司合并总资产的 15%、14%及 18%。
主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
矿业占股
2016 主营业务分
公司合并 矿业板块 份合并比
行业情况
重
营业收入 205,655.61 60,395.35 29%
营业成本 149,914.78 39,871.78 27%
毛利 55,740.83 20,523.57 37%
营业利润 3,485.79 12,200.45 350%
净利润 2,977.62 13,141.38 441%
归母净资产 167,934.15 -1,740.98
资产总额 918,786.10 137,669.40 15%
矿业占股
2017 主营业务分
公司合并 矿业板块 份合并比
行业情况
重
营业收入 174,051.59 100,414.83 58%
营业成本 140,357.13 77,644.78 55%
毛利 33,694.46 22,770.05 68%
营业利润 -41,314.30 2,118.52
净利 -48,307.16 -1,459.92 3%
归母净资产 124,453.99 -1,345.52
资产总额 1,042,882.76 148,054.70 14%
矿业占股
2018 主营业务分
公司合并 矿业板块 份合并比
行业情况
重
营业收入 127,550.00 86,785.99 68%
营业成本 122,710.80 92,885.77 76%
毛利 4,839.20 -6,099.78
营业利润 -121,303.13 -25,011.30 21%
净利 3,496.23 -8,888.45
归母净资产 122,871.80 -16,318.39
资产总额 726,191.73 129,620.06 18%
2）明加尔公司前期存货出现 1.89 亿元会计差错是因为 2016 年
以前没有对存货模型中的黄金数量与实际盘点黄金数量进行比对，过
度依赖存货模型（Inventory Model）系统计算期末存货在产品的价
值，造成财务数据与业务数据脱离，导致期末在产品（存货）价值逐
步虚高，累计结转营业成本低于应结转营业成本。
明加尔公司期末存货在产品的价值（即在采选过程中留存黄金的
价值）根据存货模型计算，期末，明加尔公司根据已进入采选流程中
黄金数量、已产出黄金数量及按照存货模型计算出的本会计期间单位
生产成本确认存货在产品的账面价值，最后推算出结转收入对应的营
业成本，即本期归集的成本减去在产品价值后确认为本期销售成本。
明加尔公司在 2017 年前使用的存货模型是 2013 年由澳洲 BDO 管
理与咨询事务所协助明加尔公司设计，该存货模型里的存货含金量比
实 际 盘 点 数 据 的 含 金 量 高 的 主 要 原 因 是 模 型 里 的 GIC
（GoldinCircuit）含金量高于实际选厂推算的 GIC 存货含金量。GIC
指的是从选厂矿石破碎之后进入到选矿流程里直到提炼出黄金整个
过程里的黄金含量。GIC 期末存货盘点黄金含量是选厂根据当期进入
选矿流程里的矿石含金量，回收率以及当期提炼出来的黄金量推算出
期末剩余在选矿流程里的黄金含量，其中不包括流入到尾矿里的黄金
（未回收的黄金）。该存货模型没有按照期末 GIC 盘点黄金含量，而
将流入到尾矿里的黄金加入到期末 GIC 存货里。
综上，原存货模型将已经流入到尾矿里的黄金数量继续保留在期
末在产品数据中，而明加尔公司期末在产品黄金数量应综合考虑当期
进入采选流程里的矿石重量、平均品位、回收率以及当期提炼出来的
黄金量，据此推算期末选矿流程里的剩余黄金数量，其中不包括流入
到尾矿里的黄金（未回收的黄金），由此造成模型中期末存货数量及
金额逐步虚高，相应累计应结转营业成本偏低。
明加尔公司 2017 年对存货模型进行更新，并使用新存货模型推
算 2016 年存货期末数量及账面价值，结合盘点结果，截至 2016 年底，
通过存货模型系统计算的期末黄金含量比期末盘点黄金含量高约
24,491 盎司，成本约 3,650 万澳元，折合人民币约 18,892.53 万元。
（2）主要产品的经营模式、相应的收入和成本确认政策，是否
与以前年度存在差异；
澳洲明加尔公司矿业业务主要包括黄金等贵金属的勘探、开采、
选冶及矿石销售等，其完整的采矿、选矿及销售流程为：通过露天开
采和深部井下开采方式，将含金矿石采出并运至选厂；选矿生产通过
破碎，磨矿，全泥氰化，活性炭吸附，高温高压解析，电解和火法冶
炼等工艺，产出粗金锭；在生产出金锭后，再委托珀斯铸币厂进行加
工提纯，生产出高纯度的金锭。
明加尔公司根据国际和当地黄金市场行情动态，把握销售时机，
将产出的金锭全部销售给珀斯铸币厂。
2）明加尔公司黄金、白银销售收入确认政策如下：
根据明加尔公司与珀斯铸币厂的销售协议，当金锭从矿区离开运
往珀斯铸币厂，风险就转移给了珀斯铸币厂，因此明加尔会暂估此次
出库黄金对应的销售收入。珀斯铸币厂收到金锭后，会给明加尔提供
一份先期到货凭证，预估金锭的金、银含量，然后，将预估金含量的
95%存入明加尔公司的金属交易账户，明加尔公司有权按照现货黄金
的交易价格向铸币厂销售这些黄金。每期末，珀斯铸币厂会提供一份
最终的到货凭证，明加尔公司根据到货证明上列示的实际销售数量及
伦敦黄金交易市场上黄金、白银现货交易价格调整暂估的销售收入。
明加尔公司黄金生产成本确认方法如下：
每期，黄金生产成本按照实际发生在损益科目上进行归集。按照
实际发生确认的生产成本包括现金成本和非现金成本，现金成本是按
照采矿、选矿、冶炼及矿区管理中实际发生的直接材料及直接人工等；
非现金成本包括摊销的矿权勘探支出、开发支出和固定资产折旧等，
非现金成本按照工作量法或年限法在实际发生时确认间接成本。
期末存货在产品的价值（即在采选过程中留存黄金的价值）需要
根据存货模型来进行计算。每期末，明加尔公司根据在产品的盘点数
量及按照实际发生确认的单位生产成本确认在产品的账面价值，当期
结转收入对应的营业成本，由本期归集的成本减去在产品价值后确认
为本期营业成本。
由于白银是黄金伴生品，收入可以单独核算，其生产成本无法单
独核算，会计核算时不分别核算黄金及白银的生产成本，用白银的销
售收入除以黄金的平均价格来计算相当于黄金的数量，按照数量来分
摊黄金白银的营业成本。
因明加尔公司业务没有发生重大变动，澳洲政府也没有修改会计
准则，相应的收入及成本确认政策仍遵循澳洲会计准则，因此明加尔
公司相应收入和成本确认政策与以前年度不存在差异。
（3）根据业务开展情况及行业数据，量化说明海外矿业板块营
收大幅下滑 38.93%、成本却增长 17.76%的原因，分析矿业板块业绩
由盈转亏的原因，并说明是否存在跨期调节利润的情形；
1）《2018 年年度报告》第四节二、(一) 主营业务分析”之“2(1)
主营业务分行业、分产品、分地区情况，主营业务分地区情况国外营
业收入应为 867,859,923.84（P15 页）。该数据误填为
“613,250,147.28”。该披露错误使分地区分析对比数据发生错误，
正确数据如下表：
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
地区 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
国外 867,859,923.84 928,857,725.37 -7.03 -13.57 19.63 -29.70
海外矿业板块 2018 年度营业收入为 86,786 万元较 2017 年的
100,415 万元减少 13,629 万元，降低 13.57%,主要原因为 2018 年度
比 2017 年矿石销售收入减少 14,781 万元，占 2017 年度海外矿业板
块营业收入的 14.7%.扣除矿石销售影响，营业收入较去年增加 1,152
万元。
海外矿业板块 2018 年营业成本 92,886 万元，较 2017 年的 77,645
万元，增加 15,241 万元，增长 19.63%。成本增长的原因：一是金龙
矿区 2018 年 3 月开始开发两个新的采矿点，开采区域扩大, 由于废
石量较大，矿石量较少,开采时间由每天两班增加到每天三班，导致
采矿成本较 2017 年度增加 2,251 万澳元，约 11,118 万元人民币；二
是帕金沟（Pajingo）矿区 2018 年在原有地下矿的基础上开始露天
采矿，由于露天开采的矿石品位（2.56g/t）比地下矿品位（4.74g/t）
低，导致选厂平均选矿品位下降，为保证黄金产量，帕金沟矿区加大
开采力度，提高选厂矿石供应量，使得采矿成本较 2017 年度增加
1,235 万澳元，约 6,099.9 万元人民币，两项合计 17,218 万元人民
币。
2）海外矿业板块 2018 年由盈转亏的主要原因是：①矿石销售业
务减少 14,781 万元；②金龙矿区露天采矿开采区域扩大导致采矿成
本较上年增加 11,118 万元；③帕金沟矿区增加了露天矿开采导致采
矿成本增高 6,099.9 万元。下一步，公司将优化开采区域，降低开采
成本，加大降本增效等措施，尽快实现扭亏为赢。
3）扣除矿石销售影响，营业收入较去年略有增加，成本增加来
自于采矿特殊阶段形成的成本增长，财务计量可靠、准确，财务数据
真实反映了 2018 年经营状况，不存在跨期调节利润情形。
（4）国内是否持有相关矿业资产，披露国内矿业产品的主要销
售方，并说明在国内确认部分矿业收入、但成本均记在海外的原因及
合理性，是否导致海外业务毛利失真、是否符合行业惯例；
公司主要矿业资产在澳大利亚，即明加尔公司，分布在金龙矿区
和帕金沟矿区，国内没有相关矿业资产，无矿业收入。公司 2018 年
年报：第四节经营情况讨论与分析，二、《2018 年年度报告》第四
节二、(一) 主营业务分析”之“2(1)主营业务分行业、分产品、分
地区情况，主营业务分地区情况国外营业收入应为 867,859,923.84
（P15 页）。该数据误填为“613,250,147.28”。该披露错误使分地
区分析对比数据发生错误，正确数据如下表：
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
地区 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
国外 867,859,923.84 928,857,725.37 -7.03 -13.57 19.63 -29.70
（5）公司相关产品对主要销售方的平均售价，及其价格在同行
业中是否公允，量化说明回款情况；
1）明加尔公司 2018 年黄金平均销售价格为 1694.79 澳元/盎司，
白银平均销售价格为 20.36 澳元/盎司。珀斯铸币厂是公司（也是西
澳地区黄金企业）唯一客户，黄金企业将粗金销售给珀斯铸币厂，价
格根据销售时的现货价格确定，所以价格为行业公允价格。
下表为珀斯铸币厂网站（https://www.perthmint.com）公布的
伦敦黄金交易市场上黄金及白银现货平均澳元买入价格。明加尔公司
2018 年黄金销售价格略高于珀斯铸币厂 2018 年度平均金银买价，即
1693.8 澳元/盎司，白银销售价格略低于平均白银价格，即 20.81 澳
元/盎司。
Perth Perth Perth Perth
Perth Mint Perth Mint
Market Mint Mint Mint Mint
Spot Spot
Spot Spot Spot Spot
Metal/Currency Gold Silver Gold Silver Gold Silver
Priced In AUD AUD AUD AUD AUD AUD
Price Type Bid Bid Bid Bid Bid Bid
Summary High High Low Low Average Average
18/01/19 1,687.37 21.81 1,649.12 20.99 1,670.84 21.42
18/02/19 1,708.68 21.39 1,663.85 20.65 1,688.67 20.99
18/03/19 1,749.13 21.53 1,671.99 20.77 1,705.15 21.06
18/04/19 1,749.48 22.15 1,713.25 20.93 1,732.87 21.45
18/05/19 1,764.31 22.03 1,693.54 21.36 1,728.87 21.70
18/06/19 1,741.40 22.87 1,684.15 21.24 1,706.65 21.86
18/07/19 1,699.84 21.65 1,639.10 20.55 1,669.40 21.08
18/08/19 1,662.12 20.86 1,601.26 19.69 1,635.28 20.28
18/09/19 1,679.82 20.04 1,634.56 19.34 1,661.53 19.62
18/10/19 1,755.32 20.75 1,639.57 19.89 1,704.45 20.33
18/11/19 1,713.13 20.31 1,658.66 19.18 1,681.53 19.65
18/12/19 1,813.16 21.65 1,653.95 19.13 1,740.31 20.30
Average 1,726.98 21.42 1,658.58 20.31 1,693.80 20.81
2）2018 年矿业板块实现主营业务收入为 17,571 万澳元，折合
人民币约 86,786 万元，黄金及白银全部销售给珀斯铸币厂，2018 年
底，明加尔应收账款-珀斯铸币厂 924 万澳元，折合人民币约 4,480
万元，2018 年应收账款周转次数为 33.77。珀斯铸币厂根据确认的金
银数量及价格计算出应支付给明加尔的货款，并于 3 天内支付给明加
尔公司。
（6）报告期内矿石收入为零的原因。
因原矿石销售合同已执行完毕，金龙矿区资源量转储量工作准备
不足，可开采区域减少，为维护金龙矿区正常生产，2018 年明加尔
取消矿石销售业务，因此 2018 年没有开展矿石销售业务。
会计师答复：
（1）主要核查程序
1）了解境外公司与存货有关的关键内部控制制度；
2）了解公司存货核算方法，分析公司存货差异的原因；
3）分析审核差异数据计算的准确性；
4）获取公司、第三方盘点资料及我们现场抽盘确认存货真实性；
5）与境外审计师进行沟通，获取有关资料并审核以前年度主要
审计底稿。
（2）结论：
经核查：
1）明加尔公司国外审计师在 2016 年年报审计中发现其使用的由
澳洲 BDO 管理与咨询事务所提供的存货成本核算系统设计存在错误，
导致公司以前年度少结转营业成本，存货账实不符虚增库存黄金 1.89
亿元，明加尔公司经过盘点等复核程序确认上述金额并追溯调整。根
据公司提供的相关资料我们对其进行核实并现场对其存货进行抽盘，
确认公司调整符合公司实际情况，其会计处理符合会计准则的相关规
定。
2）根据本所执行的审计程序及获取的审计资料，未发现明加尔
公司主要产品的经营模式、收入及成本确认政策与以前年度存在重大
差异或变化。
3）公司国内没有相关的矿业资产，矿业收入均系海外矿业板块
收入，其收入下降主要系原矿石开采量减少，本期未销售原矿石，导
致矿石收入减少；本期成本上升主要系部分矿区增加露天开采导致成
本上升，上述因素综合影响导致明加尔公司 2018 年经营出现亏损。
根据我们所执行的审计程序、获取的审计证据及对公司经营情况的实
质性分析与判断，公司不存在跨期调节利润、跨区域调增利润的情况。
4）由于明加尔公司生产产品的特殊性，按照澳大利亚政府的规
定，明加尔公司生产的金锭全部销售给政府控制的帕斯铸币厂，其销
售价格由采购方参照国际黄金期货市场价格确定，其销售价格是公允
合理的。
11.报告期末，黄金库存量仅余 1023.6 盎司，同比大幅下滑
85.96%，无白银和矿石库存。请公司补充披露：（1）主要矿产剩余
储量、品位和可采年限，说明资产情况与前期历次披露是否一致；（2）
说明是否调整矿产开采计划和矿产板块的经营计划。
公司答复：
（1）主要矿产剩余储量、品位和可采年限，说明资产情况与前
期历次披露是否一致；
根据项目资源统计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，明加尔公司
所属矿区现保有资源量 220 万盎司，平均品位 3.2 克/吨。其中明加
尔公司所属金龙矿区现保有资源量 95.3 万盎司（含原生矿），平均
品位 1.5 克/吨，现有储量将支持生产到 2019 年 6 月底，2019 年 3
季度开始，金龙矿区将聚焦资源定义和勘探工作，加快资源量转储量
的工作力度，择机启动生产；帕金沟矿区保有资源量 125 万盎司(含
Twin Hill 项目)，平均品位 4.5 克/吨。按照目前发展战略规划，项
目规划开采计划达八年以上，预计总黄金产量 91 万盎司。
公司在《2016 年年度报告》中披露，根据澳大利亚采矿冶金学
会成员、具备 JORC 标准报告人资质的报告人出具的《明加尔项目 2016
年 11 月 30 日资源报告》，截止到 2016 年 11 月明加尔公司金龙矿区
保有的符合澳洲 JORC 标准黄金资源矿石量为 4,701.5 万吨，平均金
品位 1.4 克/吨，金金属量 210 万盎司。截止到 2016 年 11 月 30 日，
Pajingo 项目保有的符合澳洲 JORC 标准黄金资源矿石量为 771.8 万
吨，平均金品位 4.3 克/吨，金金属量 107.5 万盎司，两个矿区合计
黄金资源量为 317.5 万盎司。
2017 至 2018 年度，明加尔公司资源量主要变化为：
① 2017-2018 年生产消耗资源量约 19 万盎司；
② 勘探增加资源量 32.5 万盎司；
③ 出售 Kirkalocka 项目资源减少 55 万盎司；
④ 收购 Mt Gibson 项目未能成功，资源量较 2016 年减少 38 万
盎司（2016 年计入资源量中）；
⑤ 未通过 JORC 资源标准审核，达不到 JORC 资源标准，减少
18 万盎司。
综上，明加尔公司资源量从 317.5 万盎司降为 220 万盎司。
（2）说明是否调整矿产开采计划和矿产板块的经营计划。
根据明加尔公司 2019-2026 年发展规划，公司将继续加大投入勘
探和矿山开发，对潜力大、预期经济效益较好的潜在靶区加大勘探和
开发力度，尽快由资源量转为储量，保证矿区的可持续发展；增加矿
石开采范围和开采量，确保选厂运营达到设计产能，提高选厂生产效
率，降低单位生产成本，提升企业效益，提高企业竞争力；继续寻找
外部合作资源，通过合作开发、受托运营、收购等方式扩大企业规模，
增强企业实力。矿产开采计划和矿产板块的经营计划暂无调整计划。
会计师答复：
（1）主要核查程序：
1)获取以前年度的资源报告以及前期历次披露的公告并加以对
比分析；
2)对于出售的矿区，获取矿区出售合同，分析其出售量；
3)对于开采的矿区，分析其开采量；
4)评价分析各数量之间的逻辑关系。
（2）结论：
经核查：明加尔公司期末黄金库存为 1,023.6 盎司，同比大幅减
少主要系以前年时使用的存货成本核算系统设计存在错误，导致公司
以前年度少结转营业成本，存货账实不符虚增库存黄金 1.89 亿元所
致，公司已追溯调整相关年度会计报表。根据我们现场对存货的抽盘
及对公司相关数据的分析及复核，库存黄金的大幅减少的变动是合理
的。
根据我们与公司的沟通及获取的审计资料，我们未发现主要矿产
剩余储量、品位和可采年限，资产情况等与前期历次披露存在重大不
一致的情况，亦未发现公司矿产开采计划及矿产板块的经营计划发生
重大的调整情况。
12.矿业板块在 2018 年成为公司主要营收来源，占比超过六成，
但出现业绩承诺期后即巨额亏损以及会计差错的情形。请公司补充披
露：（1）公司对境外资产能否形成有效控制、独立运营和独立核算，
历年资金投入情况，说明是否存在控股股东或实控人利用境外子公司
占用上市公司资金或其他资源的情形；（2）请会计师说明未将境外
矿业板块列为关键审计事项的判断依据和主要考虑；（3）年审会计
师是否关注到资产质量、经营情况、会计差错、业绩下滑等重要内容
并实施充分审计程序，具体进行的现场核查程序和取得的审计证据，
境外合作审计机构的选聘是否做到独立、尽责以及年审会计师进行的
复核程序和结果。
公司答复：
（1）公司对境外资产能否形成有效控制、独立运营和独立核算，
历年资金投入情况，说明是否存在控股股东或实控人利用境外子公司
占用上市公司资金或其他资源的情形；
1）公司能有效控制境外资产，明加尔公司为上市公司全资孙公
司，资产产权清晰，公司对各项资产有处置及收益权；公司有权任命、
解聘明加尔公司所有董事会成员，通过控制明加尔公司的董事会实现
对经营决策的控制；明加尔公司总经理及关键管理人员都需经过明加
尔董事会审议通过后聘任；明加尔公司重大经营及财务决策需通过明
加尔公司董事审议同意，并报送上市公司董事会审议之后方能做出最
终决策；在日常运营中，明加尔公司定期报送生产经营报告，在各方
面接受上市公司的监督、考核。
2）明加尔公司在按照澳大利亚公司法等相关法律条款澳洲独立
运营，在经营决策、人员、财务、资金、生产管理等方面接受上市公
司管理及监督；明加尔公司按照澳大利亚会计准则的要求独立核算，
并按照国际财务报表披露准则的要求向当地政府、税务机构、银行或
保险公司等单位或部门披露财务信息，按上市公司要求提供国内披露
所需相关财务信息。
3）公司对境外资产历年资金投入情况见下表：
日期 事由 金额（人民币元） 资金用途
支付购买 Pajingo 矿区
2016 年 天业股份借给明加尔折合人民币 101,584,220.00
的对价
支付购买 Pajingo 矿区
2016 年 天业股份借给明加尔折合人民币 326,227,659.73
的对价
合计 427,811,879.73
以上投入的资金在 2016 年度以债转股的方式，转换为天业黄金
（公司全资子公司）对明加尔公司的股权投资。
4）根据公司与天业集团签署的《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，
“如果天业集团所享有的标的矿权权益截至当期期末实际净利润数
低于截至当期期末净利润预测数，天业集团同意将其因本次交易而获
得的天业股份的股份总数按以下公式计算出应向天业股份补偿的股
份数额并进行补偿。股份补偿数计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累
积实际净利）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股
份总数－已补偿股份数 ”。
根据 2018 年年报，追溯调整后，天业集团所享有的标的矿权权
益累计实现净利润低于累积承诺净利润（具体数额以审计机构审定数
为准），因此天业集团需以股份形式进行补偿。
目前，天业集团涉及多笔诉讼，其持有公司的 213,840,530 股存
在被司法冻结和多次轮候冻结的情形，天业集团因存在持有的公司全
部股份被冻结等情形导致无法进行股份补偿的风险。目前，根据业绩
承诺完成情况，天业集团已向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理完成了 14,461,850 股股份的证券临时保管业务，该部
分股份存在被司法冻结和轮候冻结的情形。
控股股东或实际控制人没有利用明加尔公司占用上市公司资金
或其他资源的情形。
（2）请会计师说明未将境外矿业板块列为关键审计事项的判断
依据和主要考虑；（3）年审会计师是否关注到资产质量、经营情况、
会计差错、业绩下滑等重要内容并实施充分审计程序，具体进行的现
场核查程序和取得的审计证据，境外合作审计机构的选聘是否做到独
立、尽责以及年审会计师进行的复核程序和结果。
详见“会计师答复”
会计师答复：
（1）主要核查程序
1）了解公司与境外矿业资产业务有关的关键内部控制制度；
2）到境外公司进行现场检查，了解境外公司内控情况、运营情
况、核算情况并加以评估
3）通过符合性测试确认检验内控制度的执行情况。
（2）未将境外矿业板块列为关键审计事项的判断依据和主要考
虑；
1）公司对境外公司管理有效，境外公司会计核算规范，内控健
全；
2）与境外审计师充分沟通了解境外公司规范运作；
3）实施现场审计前，根据境外公司的资产规模、收入规模制定
审计策略将其认定为重要组成部分；
4）境外会计师每年对公司出具了标准无保留意见的审计报告；
5）通过尽职调查了解测试公司规范运作。
（3）结论：
经核查：
1）公司境外资产均系明加尔公司及其所属子公司所有，公司通
过子公司天业黄金间接 100%控制明加尔公司，公司能够对明加尔公
司实施有效的控制，明加尔公司独立运营和独立核算。根据我们对明
加尔公司财务报表进一步核查与分析，明加尔公司应收款项主要系对
客户的往来，未发现明加尔公司存在对大股东及实际控制人的应收款
项，公司不存在控股股东或实控人利用境外子公司占用上市公司资金
或其他资源的情形；
2）境外矿业业务均系明加尔公司及其所属子公司的业务，境外
公司均系独立运营的国外法人实体公司，公司具有完善的内部控制制
度及规范的业务操作流程，同时历年来明加尔公司均独立聘请了境外
会计事务所进行审计并出具无保留意见的审计报告，鉴于此我们未将
该部分列为关键审计事项；
3）我们对明加尔公司及其所属公司进行了现场审计，在审计中
我们根据审计准则的要求对资产质量状况、经营情况的变动、会计差
错的原因实施了充分适当的审计程序，同时对银行存款实施函证、对
重要应收账款实施函证、对实物资产实施抽盘等主要审计程序，获取
了充分、必要的审计证据；同时我们与公司独立聘请的境外审计机构
进行充分沟通。
六、关于公司经营及财务情况
13.关于主要客户。年报披露，公司前五名客户销售额 9.82 亿
元，占年度销售总额的 72.3%，客户集中度较高。请公司补充披露：
（1）前五名客户的名称以及关联关系、涉及主要业务板块及其销售
额占销售总金额之比，是否与公司存在长期合作协议；（2）上述主
要客户是否相比以前年度发生较大变化。
公司答复：
（1）前五名客户的名称以及关联关系、涉及主要业务板块及其
销售额占销售总金额之比，是否与公司存在长期合作协议；
1）公司前五名客户明细：
2018 年销 2017 年销 2016 年销 2018 年占 是否 是否与公司
所属业
客户名称 售金额（万 售金额（万 售金额（万 销售总金 关联 存在长期合
务板块
元） 元） 元） 额之比 关系 作协议
The Perth Mint 86,785.99 42,891.20 85,633.77 63.92% 矿业 否 是
姬大庆 8,272.91 6.09% 房地产 否 否
金立和 1,293.70 0.95% 房地产 否 否
王敏强 938.53 0.69% 房地产 否 否
山东丰远电力建
874.60 0.64% 房地产 否 否
设工程有限公司
合计 98,165.73 42,891.20 85,633.77 72.30%
2016 年,明加尔公司与珀斯铸币厂签订销售协议，按照协议的相
关条款，明加尔公司的将生产出的金锭（含有银及其他贵重金属的金
锭）销售给珀斯铸币厂，由珀斯铸币厂进行提纯。提纯后珀斯铸币厂
根据纯金及白银的数量及当时黄金及白银现货市场上的公允价格向
明加尔公司发出销售确认函。如果明加尔公司认为提纯后的金银数量
正确，且金银价格公允，将在收到销售确认函的次日签字确认销售。
珀斯铸币厂根据确认的金银数量及价格计算出应支付给明加尔的货
款，并于 3 天内支付给明加尔公司。该协议为长期协议。
2）公司与客户 The Perth Mint、姬大庆、金立和、王敏强、
山东丰远电力建设工程有限公司无关联关系；公司控股股东及实际控
制人及相关工作人员与其无社会关系和其他利益安排。
（2）上述主要客户是否相比以前年度发生较大变化。
西澳大利亚珀斯铸币厂（Perth Mint，简称珀斯铸币厂）是与公
司有长期合作关系的客户，除珀斯铸币厂之外，其他客户均为购置商
品房客户，与往年发生较大变化。
会计师答复：
（1）主要核查程序
1）评价与销售及收款流程相关的主要内部控制的设计和运行
有效性；
2）获取营业收入明细表，并与报表数、总账数和明细账合计
数核对是否相符；
3）获取大额销售合同，了解其交易的实质情况，抽查销售合
同并对其实施细节测试，复核收入确认的准确性；
4）分析大客户年度销售收入占比，并与上年比较分析变化原
因。
（2）结论：
经核查：根据我们的进一步核查与分析，公司与前五客户之间不
存在关联关系，公司对其应收款项均为正常的业务往来。公司前五名
客户中 The Perth Mint 系子公司明加尔公司长期合作关系的客户。
根据公司所在地政府的规定，明加尔公司所生产的黄金指定销售给
The Perth Mint，除此外其他客户均为房地产业务购置商品房的客户。
因房地产业务的特殊性，这些购房客户均为一次性交易不具有长期合
作关系，故公司前五名客户与往年比较有较大的变化，其变化是合理
的，符合公司的实际业务情况。
14.关于金融业务。报告期内，公司金融业务实现收入 8222.49
万元，较半年报数据 10323.28 万元减少 20.35%；对应营业成本 0.60
亿元，较半年报数据 0.32 亿元增长 86.44%。请公司补充披露：（1）
金融业务的业务模式，收入和成本的会计确认政策；（2）年度金融
业务成本增加的情况下收入却逐渐减少，毛利率大幅波动，请说明其
原因及合理性，是否涉及会计差错更正。
公司答复：
（1）金融业务的业务模式，收入和成本的会计确认政策；
公司金融业务主要包括融资租赁业务和小贷业务。博申融资租赁
（上海）有限公司（简称博申租赁）主要从事融资租赁业务，盈利来
源主要为租赁业务收入、保理业务收入、残值收入及租赁手续费、咨
询服务费收入等。济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称天
业小贷）盈利模式主要为通过发放贷款获取利差收益，主要以保证贷
款业务为主，面向信用和经济实力好的优质客户，主要服务于济南市
区内的个体工商户和商圈客户。
金融业务收入按照使用实际使用资金和合同利率计算并按照权
责发生制原则在利润表中确认，对于逾期业务，参照《金融企业会计
制度》第八十五条要求，停止计息并冲减已确认收入；成本依据实际
权责发生制原则在利润表中确认。
（2）年度金融业务成本增加的情况下收入却逐渐减少，毛利率
大幅波动，请说明其原因及合理性，是否涉及会计差错更正。
公司金融业务成本主要为外部借款利息，按照借款协议约定，
2018 上半年计提 0.32 亿元，全年计提 0.6 亿元。报告期内营业收入
为 8,222.49 万元，比上半年 10,323.28 万元减少 20.35%。主要系金
融业务自 2018 年起部分保理及小额贷客户贷款逾期未归还，按照《金
融企业会计制度》的相关规定，对已逾期未还的部分客户贷款停止计
息并冲减已计入损益的利息收入，转做表外核算，因此导致公司全年
金融业务实现营业收入较上半年有所减少，不涉及会计差错更正。
会计师答复：
（1）主要核查程序
1）评价与金融业务相关的主要内部控制有关的设计和运行有效
性；
2）获取金融业务营业收入、营业成本明细表，并与报表数、总
账数和明细账合计数核对是否相符；
3）获取商业保理合同、小额贷款合同、营业收入测算明细表，
查阅《金融企业会计制度》，根据合同约定及《金融企业会计制度》
规定复核营业收入确认的准确性；
4）获取对外借款合同、营业成本测算明细表，根据借款合同约
定复核营业成本确认的准确性。
（2）结论：
经核查：
1）本公司的金融业务包括商业保理业务和小额贷款业务。营业
收入按照实际使用资金和合同约定利率计算并按照权责发生制原则
确认, 营业成本根据借款合同约定按照权责发生制原则确认。
2）①金融业务成本 2018 年全年 0.6 亿元，其中上半年 0.32 亿
元，下半年 0.28 亿元，其减少主要系博申租赁公司下半年归还招商
银行借款 2,998 万元导致利息支出减少所致。②金融业务报告期内营
业收入为 8,222.49 万元，比上半年 10,323.28 万元减少 20.35%。主
要系金融业务自 2018 年起部分保理及小额贷客户贷款逾期未归还，
按照《金融企业会计制度》的相关规定，对已逾期未还的部分客户贷
款停止计息并冲减已计入损益的利息收入，转做表外核算，因此导致
公司全年金融业务实现营业收入较上半年有所减少。由于上述原因，
致使本年度毛利率大幅降低。综述公司收入、成本的变动是我们认为
是合理的，公司亦不存在涉及重大会计差错更正的情况。
15.关于财务费用。报告期内，公司财务费用 10.89 亿元，同比
增长 60.14%，主要系利息支出增加所致。请公司结合本期有息负债
的变化情况等，补充披露利息支出增加较快的具体原因及合理性，并
就大额财务费用及可能导致相关财务风险进行风险提示。
公司答复：
2018 年上半年，公司大部分债务陆续到期，由于资金紧张，公
司无力支付本金及利息，致使公司借款违约，公司按照借款协议约定
计提利息 5.31 亿元，罚息 5.58 亿元，由此导致报告期内财务费用大
幅增加。
2018 年，公司与债权人进行谈判，达成和解协议，债权人对公
司部分本金、2018 年及以前利息、罚息进行了减免，公司现有借款
本金减少，借款利率降低，财务费用与去年同期相比将显著下降。后
期公司须按照和解协议约定偿还债务，计提财务费用，若发生逾期支
付现象，可能会导致利息费用上升，提请广大投资者注意投资风险。
会计师答复：
（1）主要核查程序：
1）了解公司与筹资相关的关键内部控制制度；
2）获取公司借款合同、和解协议及借款利息及罚息测算明细表，
复核期利息及罚息的计算是否正确；
3）对财务费用实施实质性分析程序，分析判断财务费用是否异
常。
（2）结论:
经核查：公司财务费用 10.89 亿元，同比增长 60.14%，其增长
原因主要系公司对金融机构及非金融机构的借款自 2017 年下半年起
陆续逾期，根据相关借款协议的约定，借款逾期公司除支付正常的利
息外，还需要支付较高的罚息及违约金，2018 年公司计提利息 5.31
亿元，罚息 5.58 亿元，本期借款罚息的大幅增加导致 2018 年的利息
支出(含罚息)比 2017 年大幅增加，公司按照借款协议约定计提利息
及罚息符合公司业务实际情况，其利息支出增加是合理的。
16.关于应收票据。公司期末应收票据余额 2.09 亿元，为商业
承兑汇票，期初无票据余额。请公司补充披露：（1）相关票据的业
务背景及是否真实、交易对方及是否与公司存在关联关系；（2）截
至目前的兑付情况，是否计提减值准备以及会计处理依据。
公司答复：
（1）相关票据的业务背景及是否真实、交易对方及是否与公司
存在关联关系；
2018 年 12 月，公司联营企业北京天慧置业有限公司（简称天慧
置业）以银行存款 5.51 亿元及商业承兑汇票 5 亿元归还公司的应收
款本金及利息，天慧置业与公司的债务已全部清偿完毕，天慧置业是
公司联营企业，与公司存在关联关系。
业务背景详见回复 2（1）。
（2）截至目前的兑付情况，是否计提减值准备以及会计处理依
据。
2018 年 12 月 31 日，应收票据余额 2.09 亿元，票据全部来源于
天慧置业归还公司款项。应收票据开具时间为 2018 年 12 月底，期限
为 1-3 个月，因票据期限短且预计于 2018 年审计报告出具日前到期
并能够足额兑付，公司未计提坏账准备。截止回复日，票据已全部兑
付。
会计师答复：
（1）主要核查程序：
1）了解公司与应收票据有关的关键内部控制制度；
2）获取应收票据明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数
核对是否相符；
3）取得公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致。
对于截至审计报告日已经到期兑现或贴现的应收票据，检查相关收款
凭证等资料，确认其真实性；
4）对于大额票据，取得相应交易资料并进行核对，以证实是否
存在真实交易。
（2）结论:
经核查：公司期末应收票据主要系公司收到的债务人偿还债务所
支付的商业承兑汇票，上述债权主要系公司应收关联方的欠款。因上
述商业承兑汇票于审计报告日前均已到期兑付收款，故未对上述应收
票据计提坏账准备。
17.关于在建工程。公司期末在建工程余额 1645 万元，较期初
在建工程 541 万元增长 204%，主要系零星工程支出增加所致。请公
司补充披露相应零星工程的具体内容。
公司答复：
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项
工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他
相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。截
止 2018 年 12 月 31 日，明加尔公司的零星在建工程余额 339.47 万澳
元，折合人民币约 1,645 万元，明细如下：
明加尔公司在建工程明细表
期初人民币金 期末人民币金
项目名称 期初澳元金额 期末澳元金额
额（元） 额（元）
Processing
420,253.24 2,140,265.70 223,888.03 1,084,961.39
projects
Development
150,222.37 765,052.49 108,173.43 524,208.44
projects
Infrastructure
- - 188,940.06 915,603.53
projects
TSF Capacity
39,253.40 199,909.72 1,974,064.11 9,566,314.68
increase project
Miscellaneous
136,205.57 693,667.73 603,324.27 2,923,709.41
projects
New Storage Shed
- - 119,467.33 578,938.68
and Shelving
Mechanical
316,903.07 1,613,923.95 176,851.36 857,021.69
projects
合计 1,062,837.65 5,412,819.58 3,394,708.59 16,450,757.83
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 29 日
