证券代码：600807                证券简称：ST天业                 公告编号：临2019-072


                        山东天业恒基股份有限公司
           关于全资子公司公开摘牌收购鲁证新天使投资
                         有限公司100%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
    公司全资子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司（简称“瑞蚨祥贸易”）通过山东产权交易中心
以 9,055,134.90 元公开摘牌受让鲁证新天使投资有限公司（简称“鲁证新天使”）100%股权，
并与中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司（简称“中泰资本”）签署了《产权交易合同》，
该合同已经山东产权交易中心审核鉴证生效。

    一、交易概述
    公司于 2019 年 6 月 26 日召开第九届董事会第二十四次临时会议，以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于审议公司全资子公司公开摘牌收购鲁证新天使投资有限公司 100%
股权的议案》，同意瑞蚨祥贸易以不超过 1200 万元公开摘牌收购中泰资本持有的鲁证新天使
100%股权。同时,授权公司经营管理层全权办理本次公开摘牌相关事宜。
    近日，瑞蚨祥贸易通过山东产权交易中心以 9,055,134.90 元公开摘牌受让鲁证新天使 100%
股权，并与中泰资本签署了《产权交易合同》，该合同已经山东产权交易中心审核鉴证生效。
    根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与
豁免事务管理制度》等规定，因瑞蚨祥贸易公开摘牌收购鲁证新天使股权事项存在不确定性且
涉及临时性商业秘密，经公司审慎判断，公司于董事会审议通过该事项后，履行了信息披露暂
缓程序，暂缓披露该事项。目前暂缓披露原因已消除，现履行信息披露义务。
    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交
易无需提交公司股东大会审议。
    二、交易双方情况
    1、瑞蚨祥贸易，统一社会信用代码：91370102754493171Y；注册资本：2,000 万元；法定
代表人：王勇生；成立时间：2003 年 9 月 25 日；住所：济南市历下区泉城路 180 号；经营范
围：五金交电、钢材、建筑材料、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、服装鞋帽、
皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品、黄金制品、金银
饰品、钻石饰品、珠宝玉器、矿山设备的销售；房屋中介服务；房屋、柜台租赁；进出口业务。
公司持有其 100%股权。

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    2、中泰资本，统一社会信用代码：91440300555418830W；注册资本：222,000 万元，中泰
证券股份有限公司持有其 100%股权；法定代表人：刘玉星；成立时间：2010 年 5 月 21 日；住
所：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 1003 号东方新天地广场 C2006；经营范围：受托
资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投
资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）。中泰资本与公司不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    鲁证新天使，统一社会信用代码：91110102306770470X；法定代表人：涂艳丽；注册资本：
5,000 万元，中泰资本持有其 100%股权；成立日期：2014 年 8 月 26 日；住所：北京市西城区
锦什坊街 35 号院 1 号楼 205 室；经营范围：项目投资；投资管理；资产管理（不含金融资产）
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）。鲁证新天使已在中国证券投资基金业协会完成备案，类
型为私募股权、创业投资基金管理人。2019 年 5 月，鲁证新天使注册资本由 34000 万元减少至
5000 万元，实际出资由 26000 万元减少至 1400 万元。本次交易受让完成前，鲁证新天使股权
不存在抵押、质押、查封、冻结等其他权利限制。
    截至 2019 年 5 月 21 日，鲁证新天使总资产为 905.51 万元，净资产为 905.51 万元；2019
年 1 月 1 日至 5 月 21 日，实现营业收入 57.66 万元，净利润为 57.66 万元。（经审计）
    根据具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，经采用
资产基础法，以 2019 年 5 月 21 日为评估基准日，鲁证新天使股东全部权益价值为 905.51 万元，
较账面值 905.51 万元，增值 0.00%。其中，对于其他权益工具投资的评估，鉴于被投资公司无
实际业务经营，营业执照被吊销，既无持续经营的能力也无继续经营的意愿，该项其他权益工
具投资评估为 0 元。
    四、山东产权交易中心相关挂牌信息
    根据山东产权交易中心公开信息公告，中泰资本将其持有的鲁证新天使 100%股权在山东产
权交易中心挂牌转让，挂牌起止日期为 2019 年 5 月 29 日至 6 月 26 日，主要挂牌信息如下：（1）
交易条件：转让底价为 905.51 万元，一次性支付。受让股权后标的企业继续承接企业原有债权
债务及或有负债，履行已签订的各项协议。（2）受让方资格：须为依法设立并有效存续的企业
法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；须具有良好的财务状况和支付能力；
本项目不接受联合体受让。（3）保证金为 300 万元。
    五、《产权交易合同》的主要内容
    瑞蚨祥贸易与中泰资本签署的《产权交易合同》主要内容为：

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    1、中泰资本将鲁证新天使 100%股权转让给瑞蚨祥贸易，产权转让价款为 9,055,134.90 元，
瑞蚨祥贸易采取一次性付款的方式支付给中泰资本。瑞蚨祥贸易自合同生效之日起 5 个工作日
内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心的交易资金结算专户，本项目保证金 300 万元全部
抵作交易价款。
    2、中泰资本保证对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权，中泰资本提供
的各种书面材料均为真实、准确、完整的，签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部
决策等在内的一切手续均已合法有效取得，并已如实、全面的披露标的企业的资产、债务等重
大事项，不存在任何隐瞒。
    3、瑞蚨祥贸易保证提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的，签订本合同所需的包括
但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。瑞蚨祥贸易承诺，受让
产权后标的企业继续承接原有的且中泰资本已如实披露的标的企业的债权债务及或有负债，履
行标的企业已签订的全部合同。
    4、中泰资本于取得产权交易凭证后由中泰资本和瑞蚨祥贸易协商和共同配合办理完成产权
的变更登记手续。
    5、瑞蚨祥贸易如未按约定支付产权转让价款，每逾期 1 天，应按全部转让价款的 1‰支付
违约金，经书面催告后，仍未履行付款义务的，中泰资本有权单方解除合同，并要求瑞蚨祥贸
易按照全部转让价款的 10%承担违约责任并赔偿全部损失；中泰资本未按期交割鲁证新天使的，
每逾期 1 天，应按全部转让价款的 1‰支付违约金，经催告后，仍未履行交割产权义务的，瑞
蚨祥贸易有权单方解除合同，并要求中泰资本按照全部转让价款的 10%承担违约责任。鲁证新
天使的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对鲁证新天使造成重大不利影响，或影
响产权转让价格达 30%以上的，瑞蚨祥贸易有权解除合同，并要求中泰资本按照转让价款的 10%
承担违约责任并赔偿全部损失。瑞蚨祥贸易不解除合同的，有权要求赔偿。
    6、合同自双方签署，并经山东产权交易中心审核鉴章之日起生效。
    合同还就税费负担、声明与保证、合同争议的解决方式等事项进行了约定。
    六、本次摘牌事项对公司的影响
    本次交易完成后，鲁证新天使将成为瑞蚨祥贸易全资子公司，纳入公司合并报表范围，将
有助于公司开展基金管理等业务，为公司战略发展及产业投资提供专业支持。
    特此公告。




                                                  山东天业恒基股份有限公司
                                                          董事会
                                                       2019 年 7 月 13 日



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