山东天业恒基股份有限公司

二〇一九年第三次临时股东大会




        会 议 资 料




        二〇一九年九月
天业股份（600807）                                      2019 年第三次临时股东大会




                 2019年第三次临时股东大会会议议程

     现场会议召开时间：2019年9月20日    上午9点15分；

     网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—

11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

9:15-15:00。

     现场会议地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1615会议室

     会议召集人：公司董事会

     会议议程：

     一、主持人宣布代表资格审查结果；

     二、宣读“会议须知”；

     三、审议并讨论议案：

     1、关于审议子公司向公司股东借款暨关联交易的议案。

     四、股东或股东授权代表投票表决：

     1、推举监票人；

     2、投票表决。

     五、计票；
     六、主持人宣布股东大会现场部分结束。




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议案一


       关于审议子公司向公司股东借款暨关联交易的议案

各位股东：

     为支持公司回购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（简称“天盈汇鑫”）财

产份额等资金需求，公司子公司博申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申租

赁”）拟与公司股东济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）签署借

款合同，向高新城建借款人民币 9 亿元，期限为 36 个月，借款利率不高于 6%/

年，具体利率双方另行协商确定或签订补充协议确定。高新城建及其一致行动人

为公司关联方，本次交易构成关联交易。

     一、交易双方基本情况

     1、高新城建，统一社会信用代码：91370100069005571Q；法定代表人：刘

金辉；注册资本：20,000 万元，其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有

资产监督管理委员会办公室出资 16,000 万元，占比 80%，济南齐鲁软件园发展

中心出资 4,000 万元，占比 20%；成立日期：2013 年 5 月 24 日；住所：济南市

高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼；经营范围：建筑工程项目的规划设计、

投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、

整理、开发；项目管理；投资咨询服务（不含证券、期货）；房地产开发经营；

自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。

     截至 2018 年 12 月 31 日，高新城建总资产 406,448.84 万元，净资产

20,569.96 万元；2018 年实现营业收入 1,971.04 万元，净利润 82.96 万元。（经

审计）

     2、博申租赁，统一社会信用代码：91310000329523501B；法定代表人：曾

昭秦；注册资本：3,000 万美元，公司持有其 75%股权；成立日期：2015 年 1 月

27 日；住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室；

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值

处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

     截至 2018 年 12 月 31 日，博申租赁总资产 173,077.14 万元，净资产
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24,224.83 万元；2018 年实现营业总收入 7,569.36 万元，净利润 1,114.88 万元。

（经审计）

     二、相关协议的主要内容

     博申租赁拟与高新城建签署借款合同，主要内容如下：

     1、借款用途：协助公司支付天盈汇鑫财产份额回购款等。

     2、借款金额、期限及利息：借款金额为人民币 9 亿元，借款期限为 36 个月；

借款利率不高于 6%/年，具体利率双方另行协商确定或签订补充协议确定。到期

时支付利息，若提前偿还借款，按实际借款期限支付借款利息。

     3、借款的发放：合同生效后，博申租赁分次提取合同项下借款，根据资金

需求，于合同签订 12 个月内向高新城建提出剩余款项提款申请。

     4、借款的偿还：博申租赁偿还借款本金的方式为一次性还本。于本合同项

下单笔借款到期时一次性偿还。博申租赁可根据资金情况，提前偿还上述借款，

可在借款期限届满前 10 日内申请展期一次，期限为一年，双方需另行签订补充

协议。

     5、违约责任：合同生效后，双方均应履行合同约定的义务，任何一方不履

行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担违约责任，并赔偿由此给对方造

成的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费及其他为实现权利而

支付的费用。

     协议还就高新城建的权利和义务、博申租赁陈述与保证、合同的效力等事项

进行了约定。

     三、关联交易的定价政策及定价依据

     本次借款利率系以市场化原则经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损

害公司和股东利益的情形。

     四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

     本次股东高新城建为公司提供借款，履行了协助公司回购天盈汇鑫财产份额

的承诺，为公司回购天盈汇鑫财产份额及未来发展提供资金支持，符合公司和全

体股东的利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。


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     五、过去 12 个月关联交易情况

     高新城建于 2019 年 7 月向公司提供 1 亿元财务资助（利率为同期银行贷款

基准利率，无抵押、担保），该财务资助已经公司有权机构批准。根据《上海证

券交易所股票上市规则》等相关规定，此次财务资助免于按照关联交易的方式进

行审议和披露。

     本议案已经第九届董事会第二十六次临时会议审议通过。

     请各位股东审议，谢谢大家！




                                                 2019 年 9 月 20 日




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