马钢股份：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-10-17
马鞍山钢铁股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议程
（一）特别决议案：
1、审议及批准公司章程及其附件修改方案。
（二）普通决议案：
2、审议及批准关于公司第九届董事会董事报酬的议案。
3、审议及批准关于公司第九届监事会监事报酬的议案。
4、选举本公司第九届董事会成员（不包括独立非执行董事）。
5、选举本公司第九届董事会独立非执行董事。
6、选举本公司第九届监事会非职工代表出任的监事。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司章程修改方案
各位股东：
为进一步维护股东，特别是广大中小股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》，本公司第八届董事会第二十九次会议于 2017 年 8 月 23 日审议
通过了《马鞍山钢铁股份有限公司公司章程及其附件修改方案》，拟对《马鞍
山钢铁股份有限公司章程》（“章程”）及其附件进行修改，并提交公司股东大
会审议批准，同时，建议股东大会授权董事会依据有关部门的要求对章程及其
附件修改作适当的文字表述调整及办理其它有关事宜（如需）。具体修改如下：
序号 现有内容 拟修订内容
一 章程
1 无 拟在第八条后增加一条，作为新章
程第九条：根据中国共产党章程的
规定，公司设立中国共产党的组
织，开展党的活动。公司应当为党
组织的活动提供必要条件。
章程以下章节条款序号相应调整，
下同。
2 第五十四条 股 东 大 会 行 使 下 列 第五十五条 股 东 大 会 行 使 下 列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和年度 （一）决定公司的经营方针和年度
投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关 （二）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非职工代表出 （三）选举和更换由非职工代表出
任的监事，决定有关监事的报酬事 任的监事，决定有关监事的报酬事
项； 项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预 （六）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方 （七）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
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（八）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和 （九）对公司合并、分立、解散和
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不 （十一）对公司聘用、解聘或者不
再续聘会计师事务所作出决议； 再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程； （十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的 （十三）审议代表公司有表决权的
股份 5%以上（含 5%）的股东的提 股份 3%以上（含 3%）的股东的提
案； 案；
（十四）决定公司对外投资、资产 （十四）决定公司对外投资、资产
出租、资产抵押及委托经营、委托 出租、资产抵押及委托经营、委托
理财等事项； 理财等事项；
（十五）审议批准本章程第五十五 （十五）审议批准本章程第五十六
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十六）审议公司在一年内购买、 （十六）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30％的事项； 经审计总资产 30％的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用 （十七）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划；
（十九）法律、行政法规及公司章 （十九）法律、行政法规及公司章
程规定应当由股东大会作出决议 程规定应当由股东大会作出决议
的其他事项； 的其他事项；
（二十）股东大会授权或委托董事 （二十）股东大会授权或委托董事
会办理下列事项： 会办理下列事项：
（1）在公司最近经审计净资产 10% （1）在公司最近经审计净资产 10%
的范围内，决定公司的对外投资、 的范围内，决定公司的对外投资、
资产出租、资产抵押、委托经营、 资产出租、资产抵押、委托经营、
委托理财等事项； 委托理财等事项；
（2）对于法律、法规及公司章程 （2）对于法律、法规及公司章程
没有规定的其他重大事宜，在必 没有规定的其他重大事宜，在必
要、合理的情况下，授权董事会决 要、合理的情况下，授权董事会决
定或处理。 定或处理。
3 第五十九条 公司召开股东大会 第六十条 公 司 召 开 股 东 大 会 年
年会，董事会、监事会以及单独或 会，董事会、监事会以及单独或者
者合并持有公司 5%（含 5%）以上 合并持有公司 3%（含 3%）以上股
股份的股东，有权以书面形式向公 份的股东，有权以书面形式向公司
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司提出新的提案，公司应当将提案 提出新的提案，公司应当将提案中
中属于股东大会职责范围内的事 属于股东大会职责范围内的事项，
项，列入该次会议的议程。 列入该次会议的议程。
股东大会提案应当符合下列条件： 股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和章程的 (一) 内容与法律、法规和章程的
规定不相抵触，并且属于公司经营 规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围； 范围和股东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事 (二) 有明确议题和具体决议事
项； 项；
(三) 以书面形式提交或送达董事 (三) 以书面形式提交或送达董事
会； 会；
（四）符合法律、行政法规和本章 （四）符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 程的有关规定。
4 第一百二十一条 董事候选人由公 第一百二十二条 董事候选人由公
司董事会、监事会、单独或合并持 司董事会、监事会、单独或合并持
有公司已发行股份 5%以上的股东 有公司已发行股份 3%以上的股东
提名，独立董事候选人由公司董事 提名，独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公 会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东提名。 司已发行股份 1%以上的股东提名。
公司应在股东大会召开前披露董 公司应在股东大会召开前披露董
事候选人的详细资料（包括简历和 事候选人的详细资料（包括简历和
基本情况）,保证股东在投票前对 基本情况）,保证股东在投票前对
候选人有足够的了解。 候选人有足够的了解。
5 新增：第十五章 党的组织
6 无 第一百六十一条 公司设立中国共
产党马鞍山钢铁股份有限公司委
员会（以下简称“党委”）。
第一百六十二条 党委发挥领导
核心作用，监督党和国家的方针、
政策在公司的贯彻执行，研究讨论
公司的重大经营管理事项。
党组织遵守国家的法律，支持公司
股东大会、董事会、监事会、总经
理依法行使职权。
公司适应现代企业制度要求和市
场竞争需要，落实党管干部、党管
人才原则, 建设高素质的干部人
才队伍。
加强党组织的自身建设，领导思想
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政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群众组织。
二 章程附件：股东大会议事规则
7 第十条第一款 年度股东大会， 第十条第一款 年度股东大会，
单独持有或者合并持有公司有表 单独持有或者合并持有公司有表
决权总数 5%以上(含 5%)的股东、 决权总数 3%以上(含 3%)的股东、
董事会、监事会可以提出临时提 董事会、监事会可以提出临时提
案。 案。
请各位股东审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会文件之二
关于公司第九届董事报酬的议案
各位股东：
据《上市公司治理准则》及本公司章程规定，董事的报酬需由股东大会决
定。现就第九届董事的报酬提出议案如下：
第九届董事会在本公司领取薪酬的五名董事（其中执行董事两名，独立董
事三名）任期内年度报酬总数额不超过人民币 280 万元（含税），其中独立董
事的年度报酬每人不超过人民币 8 万元（不含税）。
在本公司领取薪酬的两名执行董事任期内的年薪将按照公司业绩及个人
贡献，由董事会薪酬委员会提出意见后，董事会批准实施（在股东大会批准的
年度报酬总数额范围内，由股东大会授权董事会批准实施）。另外，独立董事
因其履行在公司的职责而发生的差旅费由公司承担。
请各位股东审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会文件之三
关于公司第九届监事报酬的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及本公司章程规定，监事的报酬需由股东大会
决定。现就第九届监事的报酬提出议案如下：
公司第九届监事会在本公司领取薪酬的四名监事（其中职工监事两名，独
立监事两名）任期内的年度报酬总数额不超过人民币 160 万元（含税），其中
独立监事的年度报酬每人不超过人民币 6 万元（不含税）。
在本公司领取薪酬的两名职工监事任期内的年薪将按照公司业绩及个人
贡献，由监事会提出意见后，经批准实施（在股东大会批准的年度报酬总数额
范围内，由股东大会授权批准实施）。另外，独立监事因其履行在公司的职责
而发生的差旅费由公司承担。
请各位股东审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会文件之四
关于公司第九届董事会成员候选人的建议
各位股东：
公司第八届董事会任期已于 2017 年 8 月 31 日届满，彼时因新一届董事会
董事候选人的提名工作尚未结束，本公司董事会的换届选举工作延期进行。
根据《公司法》及《公司章程》，本公司董事会现提名丁毅、钱海帆、任
天宝、张文洋为第九届董事会成员候选人（不包括独立非执行董事），提交本
次临时股东大会选举，任期从 2017 年 11 月 30 日起至 2020 年 11 月 30 日止。
请各位股东审议。
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附：
第九届董事会董事候选人简历
丁毅先生： 53 岁，博士研究生，正高级工程师。2004 年 1 月任本公司副
总经理；2011 年 7 月任马钢（集团）控股有限公司副总经理，并辞去本公司副
总经理职务。2013 年 6 月任马钢（集团）控股有限公司董事、总经理；2013
年 8 月任公司董事长。丁先生还兼任马钢集团财务有限公司、马钢（香港）有
限公司董事长，马钢集团投资有限公司董事。
钱海帆先生： 56 岁，本科，正高级工程师。2005 年 8 月任公司第四钢轧
总厂厂长、党委副书记；2010 年 4 月出任公司副总工程师。2011 年 7 月出任
公司总经理；2011 年 8 月出任公司董事；2012 年 8 月任马钢（集团）控股有
限公司董事。钱先生还兼任埃斯科特钢有限公司、德国 MG 贸易发展有限公司、
马钢美洲有限公司、马钢澳洲公司、马钢中东公司董事长，马钢集团投资有限
公司、马钢（香港）有限公司董事。
任天宝先生： 53 岁，研究生，正高级工程师。2008 年 7 月出任马钢（合
肥）钢铁有限责任公司党委书记、董事、副总经理；2011 年 7 月出任公司副总
经理。2011 年 8 月出任公司董事。2012 年 2 月出任公司董事会秘书。2015 年
5 月任马钢（集团）控股有限公司副总经理，并辞去本公司副总经理、董事会
秘书职务。任先生还兼任安徽马钢工程技术集团有限公司董事长。
张文洋先生： 49 岁，本科，高级工程师。2011 年 8 月出任公司市场部副
经理；2012 年 7 月出任公司市场部经理；2013 年 12 月出任公司生产部经理（现
名制造部）；2015 年 8 月出任公司总经理助理、制造部经理。2017 年 2 月出任
公司副总经理。张先生还兼任马鞍山马钢废钢有限公司监事。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会文件之五
关于公司第九届董事会独立非执行董事候选人的建议
各位股东：
公司第八届董事会任期已于 2017 年 8 月 31 日届满，彼时因新一届董事会
董事候选人的提名工作尚未结束，本公司董事会的换届选举工作延期进行。
根据《公司法》及《公司章程》，本公司董事会现提名张春霞、朱少芳、
王先柱为第九届董事会独立非执行董事候选人，提交本次临时股东大会选举，
任期从 2017 年 11 月 30 日起至 2020 年 11 月 30 日止。
请各位股东审议。
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附：
第九届董事会独立非执行董事候选人简历
张春霞女士：54 岁，博士，教授级高级工程师。2002 年 9 月至 2005 年 12
月，任钢铁研究总院冶金过程环境中心主任；2006 年 1 月至今，任钢铁研究总
院先进钢铁流程及材料国家重点实验室博士生导师。
朱少芳女士：53 岁，本科，中国注册会计师，江苏省注册会计师协会常务
理事，中国注册会计师协会首批注册会计师资深会员。1999 年 2 月至 2016 年 10
月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），曾任审计部经理、合伙
人、南京分所主管合伙人。
王先柱先生： 37 岁，博士，教授。2012 年 3 月至 2013 年 9 月，任安徽
工业大学经济学院副院长；2013 年 9 月至 2015 年 11 月，任安徽工业大学商学
院副院长。2015 年 11 月至今，任安徽工业大学团委书记；2016 年 11 月至今，
任马鞍山市花山区委常委、区政府副区长（挂职）。
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2017 年第一次临时股东大会文件之六
关于公司第九届监事会非职工代表出任的监事候选人的建议
各位股东：
公司第八届监事会任期已于 2017 年 8 月 31 日届满，彼时因新一届监事会
监事候选人的提名工作尚未结束，本公司监事会的换届选举工作适当延期进
行。
根据《公司法》及《公司章程》，本公司监事会现提名张乾春为公司第九
届监事会监事候选人，提名杨亚达、秦同洲为公司第九届监事会独立监事候选
人，任期均从 2017 年 11 月 30 日起至 2020 年 11 月 30 日止。
请各位股东审议。
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附：
第九届监事会监事候选人简历
张乾春先生：55 岁，研究生学历，高级会计师。1997 年 11 月出任公司计
划财务部副经理；2009 年 7 月出任公司计划财务部经理。2013 年 12 月出任马
钢（集团）控股有限公司财务部经理；2014 年 9 月出任马钢（集团）控股有限
公司副总会计师。
杨亚达女士：61 岁，研究生学历，硕士学位，安徽工业大学商学院教授、
硕士生导师。2002 年 9 月出任安徽工业大学管理学院教授，主要从事财务管理、
企业战略等方面的教学和科研工作。曾任安徽工业大学管理学院工商管理系主
任、管理学院副院长、院长，历任第十、十一、十二届全国人大代表。2011
年 8 月 31 日任公司独立董事。
秦同洲先生：47 岁，本科学历，中国注册会计师协会会员，中国消防安全
集团首席财务官，兼任该集团全资子公司首安工业消防有限公司副总经理。
2001 年 3 月至 2010 年 3 月在安永华明会计师事务所从事审计工作；2010 年 3
月加入中国消防安全集团旗下首安工业消防有限公司任副总经理，2010 年 7
月任中国消防安全集团首席财务官。2011 年 8 月 31 日任公司独立董事。
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