马鞍山钢铁股份有限公司
           独立董事张春霞 2018 年度述职报告


    自2017年11月30日起担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事以来的
一年里，本人严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公
司章程》等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会的历次会议，认真
审议董事会和股东大会的各项议案，对相关事项发表独立意见，勤勉尽责
地履行独立董事职责，行使独立董事权利，积极维护公司及公司股东尤其
是社会公众股东的合法利益。现将2018年度履职情况报告如下：

    一、本人基本情况

    张春霞女士：博士，教授级高级工程师。2002年9月至2005年12月，
任钢铁研究总院冶金过程与环境工程中心主任；2006年1月至今，任钢铁
研究总院先进钢铁流程及材料国家重点实验室教授级高工、博士生导师；
2018年任中国金属学会专家委员会委员。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况

    2018年，公司共召开14次董事会会议，本人均亲自出席；公司共召开
1次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）委员会会议，2次董事会
提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，1次独立董事会议，本人均
亲自出席；公司共召开2次股东大会，本人亲自出席1次。

    (二) 相关决议及投票表决情况

    本着对公司和全体股东负责的态度，在每次董事会召开前都认真审阅
公司提供的议案及相关背景材料，根据实际情况有时开展一些实地调研。
充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自身的专业知识给公司提供合
理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。

    重点关注公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事及高
级管理人员薪酬、章程修改等事项，深入研究，积极参与讨论，提出合理
                                  1
建议；听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的
汇报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）
独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项议案
提出异议。

    （三）现场考察情况及公司配合独董工作情况

    为尽快熟悉马钢股份的生产运行等情况，每次去马钢参加董事会或股
东大会期间，都请董秘室帮忙安排到公司的二级单位和相应的职能部门进
行现场调研，先后考察了能源管控中心、轮轴事业部、二铁总厂、四钢轧
厂、焦化厂以及技术中心、采购部、运营部等单位，对公司近年投资建设
的绿色环保项目进行了实地调研，共约十八天。在此过程中，对现场实际
运行和管理有了一定的了解，并交流了钢铁行业绿色低碳发展的新理念和
新技术。公司董秘室为安排本人的调研提供了各种便利条件，及时、高效
地配合开展了各项考察和实地调研工作。

    与公司管理层讨论在国家环保要求日益严峻的形势下，马钢如何积极
应对、部署实施超低排放方案的策略，为制定马钢三年绿色发展规划提供
了建议。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤
其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进
行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。

    1、在公司第九届董事会第五次会议上发表独立意见：

    （1）同意2017年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与马
钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”）按正常商业条款进行的交
易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018年《矿
石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定
之上限。

    （2）同意2017年《持续关联交易协议》项下的关联交易，该类交易
                                2
均为公司与集团公司按正常商业条款进行的日常业务交易。报告期，该等
交易按2016-2018年《持续关联交易协议》订立的条款进行，交易总金额
于报告期未超过该协议所规定之上限。

    （3）同意2017年《节能环保协议》项下的关联交易，该类交易均为
公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（下称
“欣创公司”）按一般商业条款进行的交易，公平合理，且符合本公司及
其股东的整体利益。报告期，该等交易按《节能环保协议》订立的条款进
行，且未超过该协议列明的上限。

    （4）同意2017年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为公
司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程中，乃
按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报
告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列
明的上限。

    （5）同意2017年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交易
为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合理，且
符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤综合服务协
议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。

    2、在公司第九届董事会第六次会议上发表独立意见：

    （1）关于公司参股设立马钢（上海）商业保理有限公司：该事项属
于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程
序合法有效，同时该项投资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，
亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    （2）关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司参股设立马钢（上
海）融资租赁有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，
关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商
业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    （3）关于公司购买集团公司全资子公司马鞍山马钢表面工程技术有
限公司和安徽马钢自动化信息技术有限公司房产：该等交易属于关联交

                                 3
易，董事会在审议该等交易时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法
有效，同时该等交易符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损
害公司股东利益。同意该议案。

    3、在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见：

    （1）关于公司与集团公司签署《持续关联交易补充协议》，与欣创公
司签署《节能环保补充协议》：协议项下的交易属于关联交易，董事会在
审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，
该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公
允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有
利。同意签订该等协议。

    （2）在公司聚焦钢铁主业，使与钢铁产业有关的废钢、资源等产业
更好地在一平台上健康发展，依照国家和安徽省有关新的规定，拟将全资
子公司马鞍山马钢废钢有限责任公司（下称“废钢公司”）55%股权转让给
集团公司；公司控股子公司安徽马钢嘉华新型建材有限公司（下称“嘉华
公司”）拟进行增资，公司拟放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司
及该公司现有股东利达投资有限公司认购全部新增资本；公司全资子公司
安徽马钢化工能源科技有限公司（下称“化工公司”）拟进行增资，公司
拟除向化工公司注资人民币 1,406,140.00 元以外，放弃对本次增资的优
先认购权，由集团公司认购全部新增资本：该等协议项下的交易属于关联
交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合
法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公平合理，不损害中小股
东利益。同意签订该协议。

    （3）关于公司与集团公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；
公司与集团公司签署2019—2021年《矿石购销协议》；公司控股子公司马
钢集团财务有限公司与集团公司签署2019—2021年《金融服务协议》；以
及与欣创公司签署2019—2021年《节能环保协议》；公司与废钢公司签署
2019—2021年《持续关联交易协议》等；所有协议项下的交易均属于关联
交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合
法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小

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股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。

    4、在公司第九届董事会第十六次会议上发表独立意见：

    关于公司与集团公司签署2019年《后勤综合服务协议》：该协议项下
的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中
进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。同意签
订该协议。

    （二）对外担保情况

    报告期内，公司未新增担保事项。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    1、在公司第九届董事会第五次会议前，薪酬委员会对公司相关董事、
高级管理人员2017年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次董事会
会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2017年薪酬。

    2、在公司第九届董事会第七次会议前，提名委员会对公司董事会秘
书人选进行审查后，认为何红云女士符合任职资格，建议董事会予以聘任。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    在公司第九届董事会第五次会议前，审核委员会同意续聘安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永”）为本公司2018年度审计师，
并提交该次董事会会议审议。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    1、第九届董事会第五次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为基数，
派发 2017 年度末期现金股利每股人民币 0.165 元（含税），预计派息总额
为人民币 1,270,612,396 元（含税），未分配利润结转至 2018 年度，不进
行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 8 月 15 日实施完毕。
    2、第九届董事会第十一次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为
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基数，派发 2018 年中期现金股利每股人民币 0.05 元（含税），预计派息
总额为人民币 385,034,059 元（含税），未分配利润结转以后期间,中期不
进行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 12 月 21 日实施完毕。

    （七）信息披露的执行情况

    公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露
的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （八）内部控制的执行情况

    2018年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他
相关法律法规的要求，对公司截止2017年12月31日的内部控制设计与运行
的有效性做出了自我评价。认为2017年度公司内部控制制度基本健全、执
行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。

    审计师安永对2017年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了
独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    四、总体评价和建议

    2018年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、专业
高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司的发展和规
范运作提出建议、做出了应有的贡献。在新的一年里，将继续加强与公司
方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护
公司和全体股东的权益。



                                                 独立董事：张春霞

                                                   2019 年 3 月 7 日




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                 马鞍山钢铁股份有限公司
           独立董事朱少芳 2018 年度述职报告


    本人作为马鞍山钢铁股份有限公司独立董事，2018年严格遵守《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，勤勉尽
责，忠实履行独立董事职责，行使独立董事权利，维护公司合法利益，尤
其关注中小股东权益。现将2018年度履职情况汇报如下：

    一、本人的基本情况

    朱少芳女士：本科，中国注册会计师，中国注册会计师协会首批注册
会计师资深会员。1999年2月至2016年 10月，任职于德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙），曾任审计部经理、合伙人、南京分所主管合伙人。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况

    2018年，公司共召开14次董事会会议，本人均亲自出席，并在董事会
召开前认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，充分利用自身的专业知
识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。

    2018年，公司共召开1次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）
委员会会议，2次董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，1
次独立董事会议，本人均亲自出席。

    2018年，公司共召开2次股东大会，本人亲自出席1次。

    (二) 相关决议及表决情况

    报告期内，本人勤勉尽责，充分发挥专业所长，重点关注公司定期报
告、关联交易、对外担保、对外投资、董事及高级管理人员薪酬、章程修
改等事项，深入研究，积极参与讨论，并提出合理建议；听取公司管理层
关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇报；根据监管部门的
有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）独立意见等；对所有
议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项议案提出异议。

                               7
    (三)现场考察情况及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人持续关注公司的运营情况，充分利用参加公司董事会、
专门委员会和股东大会会议的时机，了解公司日常经营情况、财务状况、
内控运行、担保事项、信息披露等，听取相关部门的专项汇报。公司管理
层也高度重视与独立董事的沟通交流，公司通过多种方式，使独立董事了
解公司生产经营情况及重要事项，充分保证了独立董事的知情权，同时公
司积极提供各种便利条件，及时、高效地配合独立董事顺利开展各项工作。

    在年报编制的过程中，本人认真参与年报审计工作，与管理层及会计
师进行充分沟通，听取公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，与会计师事务所商定审计计划，了解审计中的重大会计和
税务问题及审计风险，以及督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报
告，并就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升，
确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。同时利用审计委员会召开之
际，与其他独立董事（行业专家）了解公司所处的行业所发生的重大事件
以及重大的政策变化，了解这些变化对公司经营可能产生的影响。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤
其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进
行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。

    1、在公司第九届董事会第五次会议上发表独立意见：

    （1）同意2017年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与马
钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”），在日常业务过程中，按
正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等
交易按2016-2018年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报
告期未超过该协议所规定之上限。

    （2）同意2017年《持续关联交易协议》项下的关联交易，该类交易
均为公司与集团公司，在日常业务过程中，按正常商业条款进行的交易，
符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018年《持续

                                 8
关联交易协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规
定之上限。

    （3）同意2017年《节能环保协议》项下的关联交易，该类交易均为
公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（下称
“欣创公司”），在日常业务过程中，按一般商业条款进行的交易，公平
合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《节能环
保协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。

    （4）同意2017年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为公
司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程中，乃
按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报
告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列
明的上限。

    （5）同意2017年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交易
为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合理，且
符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤综合服务协
议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。

    2、在公司第九届董事会第六次会议上发表独立意见：

    （1）关于公司参股设立马钢（上海）商业保理有限公司：该事项属
于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程
序合法有效，同时该项投资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，
亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    （2）关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司参股设立马钢（上
海）融资租赁有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，
关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商
业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    （3）关于公司购买集团公司全资子公司马鞍山马钢表面工程技术有
限公司和安徽马钢自动化信息技术有限公司房产：本次收购房产属于关联
交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法
有效，同时该项收购符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损
害公司股东利益。同意该议案。
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    3、在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见：

    （1）关于公司与集团公司签署《持续关联交易补充协议》，与欣创公
司签署《节能环保补充协议》：协议项下的交易属于关联交易，董事会在
审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，
该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公
允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有
利。同意签订该等协议。

    （2）关于公司签署协议，拟将全资子公司马鞍山马钢废钢有限责任
公司（下称“废钢公司”）55%股权转让给集团公司；公司控股子公司安徽
马钢嘉华新型建材有限公司（下称“嘉华公司”）拟进行增资，公司拟放
弃对本次增资的优先认购权，由集团公司及该公司现有股东利达投资有限
公司认购全部新增资本；公司全资子公司安徽马钢化工能源科技有限公司
（下称“化工公司”）拟进行增资，公司拟除向化工公司注资人民币
1,406,140.00 元以外，放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司认购
全部新增资本：该等协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该等协
议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合
一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股
东公平合理并且总体有利。同意签订该协议。

    （3）关于公司与集团公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；
公司与集团公司签署2019—2021年《矿石购销协议》；公司控股子公司马
钢集团财务有限公司与集团公司签署2019—2021年《金融服务协议》；公
司与欣创公司签署2019—2021年《节能环保协议》；公司与废钢公司签署
2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与嘉华公司签署2019—2021
年《持续关联交易协议》；公司与化工公司签署2019—2021年《持续关联
交易协议》：所有协议项下的交易均属于关联交易，董事会在审议该等协
议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合
一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股
东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。

    4、在公司第九届董事会第十六次会议上发表独立意见：

    关于公司与集团公司签署2019年《后勤综合服务协议》：该协议项下

                               10
的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中
进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。同意签
订该协议。

    （二）对外担保情况

    报告期内，公司未新增担保事项。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    1、在公司第九届董事会第五次会议前，薪酬委员会对公司相关董事、
高级管理人员2017年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次董事会
会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2017年薪酬。

    2、在公司第九届董事会第七次会议前，提名委员会对公司董事会秘
书人选进行审查后，认为何红云女士符合任职资格，建议董事会予以聘任。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2018年1月29日，公司发布《马鞍山钢铁股份有限公司2017年年度业
绩预增公告》，该公告符合法律法规的要求，数据准确。审核委员会主席
朱少芳女士就预增公告出具了专项说明。公司不存在发布业绩快报的情
况。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    在公司第九届董事会第五次会议前，审核委员会同意续聘安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永”）为本公司2018年度审计师，
并提交该次董事会会议审议。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    1、第九届董事会第五次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为基数，
派发 2017 年度末期现金股利每股人民币 0.165 元（含税），预计派息总额
为人民币 1,270,612,396 元（含税），未分配利润结转至 2018 年度，不进
行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 8 月 15 日实施完毕。
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    2、第九届董事会第十一次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为
基数，派发 2018 年中期现金股利每股人民币 0.05 元（含税），预计派息
总额为人民币 385,034,059 元（含税），未分配利润结转以后期间,中期不
进行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 12 月 21 日实施完毕。

    （八）信息披露的执行情况

    公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露
的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （九）内部控制的执行情况

    2018年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他
相关法律法规的要求，对公司截止2017年12月31日的内部控制设计与运行
的有效性做出了自我评价。认为2017年度公司内部控制制度基本健全、执
行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。

    审计师安永对2017年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了
独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    四、总体评价和建议

    2018年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、专业
高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司经营管理工
作做出了应有的贡献。在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继
续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东
的权益。



                                                 独立董事：朱少芳
                                                    2019年2月26日




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                 马鞍山钢铁股份有限公司
           独立董事王先柱 2018 年度述职报告


    本人作为马鞍山钢铁股份有限公司独立董事，2018年严格遵守《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，勤勉尽
责，忠实履行独立董事职责，行使独立董事权利，维护公司合法利益，尤
其关注中小股东权益。现将2018年度履职情况汇报如下：

    一、本人的基本情况

    王先柱先生：博士，教授。2012年3月至2013年9月，任安徽工业大学
经济学院副院长；2013年9月至2015年11月，任安徽工业大学商学院副院
长。2015年11月至今，任安徽工业大学团委书记；2016年11月至2018年11
月，任马鞍山市花山区委常委、区政府副区长（挂职）。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况

    2018年，公司共召开14次董事会会议，本人均亲自出席，并在董事会
召开前认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，充分利用自身的专业知
识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。

    2018年，公司共召开1次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）
委员会会议，2次董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，1
次独立董事会议，本人均亲自出席。

    2018年，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出席。

    (二) 相关决议及表决情况

    报告期内，本人勤勉尽责，充分发挥专业所长，重点关注公司定期报
告、关联交易、对外担保、对外投资、董事及高级管理人员薪酬、章程修
改等事项，深入研究，积极参与讨论，并提出合理建议；听取公司管理层
关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇报；根据监管部门的

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有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）独立意见等；对所有
议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项议案提出异议。

    (三)现场考察情况及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人持续关注公司的运营情况，不仅充分利用参加公司董
事会、专门委员会、股东大会会议的时机，还利用挂职的充分条件，了解
公司日常经营情况、财务状况、内控运行、担保事项、信息披露等，听取
相关部门的专项汇报。公司管理层丁总、钱总多次与我沟通交流，公司通
过多种方式，使独立董事了解公司生产经营情况及重要事项，充分保证了
独立董事的知情权，同时公司积极提供各种便利条件，及时、高效地配合
独立董事顺利开展各项工作。

    在年报编制的过程中，本人认真参与年报审计工作，与管理层及会计
师进行充分沟通，听取公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，与会计师事务所商定审计计划，督促会计师事务所在约定
的时间内提交审计报告，并就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促
进公司实现管理提升，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤
其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进
行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。

    1、在公司第九届董事会第五次会议上发表独立意见：

    （1）同意2017年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与马
钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”），在日常业务过程中，按
正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等
交易按2016-2018年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报
告期未超过该协议所规定之上限。

    （2）同意2017年《持续关联交易协议》项下的关联交易，该类交易
均为公司与集团公司，在日常业务过程中，按正常商业条款进行的交易，
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符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018年《持续
关联交易协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规
定之上限。

    （3）同意2017年《节能环保协议》项下的关联交易，该类交易均为
公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（下称
“欣创公司”），在日常业务过程中，按一般商业条款进行的交易，公平
合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《节能环
保协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。

    （4）同意2017年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为公
司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程中，乃
按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报
告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列
明的上限。

    （5）同意2017年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交易
为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合理，且
符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤综合服务协
议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。

    2、在公司第九届董事会第六次会议上发表独立意见：

    （1）关于公司参股设立马钢（上海）商业保理有限公司：该事项属
于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程
序合法有效，同时该项投资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，
亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    （2）关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司参股设立马钢（上
海）融资租赁有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，
关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商
业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    （3）关于公司购买集团公司全资子公司马鞍山马钢表面工程技术有
限公司和安徽马钢自动化信息技术有限公司房产：本次收购房产属于关联

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交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法
有效，同时该项收购符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损
害公司股东利益。同意该议案。

    3、在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见：

    （1）关于公司与集团公司签署《持续关联交易补充协议》，与欣创公
司签署《节能环保补充协议》：协议项下的交易属于关联交易，董事会在
审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，
该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公
允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有
利。同意签订该等协议。

    （2）关于公司签署协议，拟将全资子公司马鞍山马钢废钢有限责任
公司（下称“废钢公司”）55%股权转让给集团公司；公司控股子公司安徽
马钢嘉华新型建材有限公司（下称“嘉华公司”）拟进行增资，公司拟放
弃对本次增资的优先认购权，由集团公司及该公司现有股东利达投资有限
公司认购全部新增资本；公司全资子公司安徽马钢化工能源科技有限公司
（下称“化工公司”）拟进行增资，公司拟除向化工公司注资人民币
1,406,140.00 元以外，放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司认购
全部新增资本：该等协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该等协
议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合
一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股
东公平合理并且总体有利。同意签订该协议。

    （3）关于公司与集团公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；
公司与集团公司签署2019—2021年《矿石购销协议》；公司控股子公司马
钢集团财务有限公司与集团公司签署2019—2021年《金融服务协议》；公
司与欣创公司签署2019—2021年《节能环保协议》；公司与废钢公司签署
2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与嘉华公司签署2019—2021
年《持续关联交易协议》；公司与化工公司签署2019—2021年《持续关联
交易协议》：所有协议项下的交易均属于关联交易，董事会在审议该等协
议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合

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一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股
东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。

    4、在公司第九届董事会第十六次会议上发表独立意见：

    关于公司与集团公司签署2019年《后勤综合服务协议》：该协议项下
的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中
进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。同意签
订该协议。

    （二）对外担保情况

    报告期内，公司未新增担保事项。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    1、在公司第九届董事会第五次会议前，薪酬委员会对公司相关董事、
高级管理人员2017年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次董事会
会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2017年薪酬。

    2、在公司第九届董事会第七次会议前，提名委员会对公司董事会秘
书人选进行审查后，认为何红云女士符合任职资格，建议董事会予以聘任。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    在公司第九届董事会第五次会议前，审核委员会同意续聘安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永”）为本公司2018年度审计师，
并提交该次董事会会议审议。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    1、第九届董事会第五次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为基数，
派发 2017 年度末期现金股利每股人民币 0.165 元（含税），预计派息总额
为人民币 1,270,612,396 元（含税），未分配利润结转至 2018 年度，不进
行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 8 月 15 日实施完毕。
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    2、第九届董事会第十一次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为
基数，派发 2018 年中期现金股利每股人民币 0.05 元（含税），预计派息
总额为人民币 385,034,059 元（含税），未分配利润结转以后期间,中期不
进行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 12 月 21 日实施完毕。

    （七）信息披露的执行情况

    公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露
的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （八）内部控制的执行情况

    2018年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他
相关法律法规的要求，对公司截止2017年12月31日的内部控制设计与运行
的有效性做出了自我评价。认为2017年度公司内部控制制度基本健全、执
行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。

    审计师安永对2017年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了
独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    四、总体评价和建议

    2018年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、专业
高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司经营管理工
作做出了应有的贡献。在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继
续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东
的权益。



                                             独立董事：王先柱
                                                    2019年3月15日




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