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公司公告

马钢股份:对外投资暨关联交易公告2019-04-26  

						股票代码:600808              股票简称:马钢股份           公告编号:临 2019-010


                       马鞍山钢铁股份有限公司
                       对外投资暨关联交易公告

    马鞍山钢铁股份有限公司(“本公司”或“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。


    重要内容提示:
     公司拟与马钢集团投资有限公司(下称“投资公司”)、马钢集团矿业
有限公司(下称“矿业公司”)、安徽马钢工程技术集团有限公司(下称“工程
集团”)、马钢国际经济贸易有限公司(下称“国贸公司”),对马钢(上海)
商业保理有限公司(下称“保理公司”),按现有持股比例同比例增资人民币 3
亿元。为此,公司持有保理公司 25%股权,应增资人民币 7500 万元。
     关联人回避情况:该事项属于关联交易,表决时关联董事丁毅先生、钱
海帆先生、任天宝先生已回避表决。
     风险防控:保理公司已建立较为完善的风险防控体系,风险基本可控。

    一、关联交易概述

    保理公司现注册资本为 3 亿元人民币,股东拟采取现金方式按现有持股比
例同比例增资 3 亿元人民币。增资完成后,各股东持股比例不变,保理公司注
册资本由 3 亿元人民币增加到 6 亿元人民币。公司持有保理公司 25%股权,应增
资 7500 万元人民币。
    因投资公司、矿业公司、工程集团、国贸公司均为本公司控股股东马钢(集
团)控股有限公司(以下“集团公司”)的全资子公司,根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定,上述增资事项构成关
联交易。
    2019 年 4 月 25 日,在公司第九届董事会第二十次会议上,关联董事丁毅先
生、钱海帆先生、任天宝先生在表决上述增资事项时按规定予以回避,四名非
关联董事(含三名独立董事)表决通过该事项。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    (一)马钢集团投资有限公司
    1、注册地址:马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号
    2、法定代表人:魏尧
    3、统一社会信用代码:91340500336803245Q
    4、注册资本:人民币 200000 万元
    5、企业性质:国有全资有限责任公司
    6、主要经营范国:股权投资,投资咨询,财务顾间(不含证券业务)。(依
法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营)。
    7、2018 年度主要财务数据(单位:人民币)
    资产总额:21.27 亿元;归属于母公司所有者权益:21.02 亿元;营业收
入:不适用;公允价值变动:1657.25 万元   投资收益:6276.78 万元;归属于
母公司所有者净利润:6860 万元。


    (二)马钢集团矿业有限公司
    1、注册地址:马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号
    2、法定代表人:张华
    3、统一社会信用代码:91340500573045716A
    4、注册资本;人民币 350000 万元
    5、企业性质:国有全资有限责任公司
    6、主要经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:境内外地质勘查、
探矿、采矿、选矿,矿产品加工(以上限分支机构经营)。矿产品(除煤炭)销
售;机电设备制造、安装、修理;建筑材料生产,设备租货;仓储(不含危险
品);备品备件及材料的销售;物业管理;
    种植养殖:矿山技术咨询和服务。(涉及行政许可的凭许可证经营)。
    7、2018 年度主要财务数据(单位:人民币):
    资产总额:101.94 亿元;归属于母公司所有者权益:49.08 亿元;营业收
入:48.15 亿元;归属于母公司净利润:3.24 亿元。


    (三)安徽马钢工程技术集团有限公司
    1、注册地址:马鞍山经济技术开发区太白大道 1889 号
    2、法定代表人:夏会明
    3、统一社会信用代码:91340500732997248U
    4、注册资本:人民币 100000 万元
    5、企业性质:国有全资有限责任公司
    6、主要经营范围:冶金行业设计、建筑行业设计、市政行业设计、电力行
业设计、环境工程设计、风景园林工程设计(可从事资质证书范围内相应的建设
工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务);工程咨询(钢铁、建
筑、生态建设和环境工程、市政公用、火电)、工程造价咨询、城乡规划编制、
工程监理、岩土测绘、矿产资源及二次资源综合利用的技术研究开发、咨询、
应用;冶金工程、机电工程、建筑工程、电力工程、水利水电工程等。
    7、2018 年度主要财务数据(单位:人民币)
    资产总额:39.08 亿元;归属于母公司所有者权益:18.40 亿元;营业收
入:36.65 亿元;归属于母公司所有者净利润:4820.82 万元。


    (四)马钢国际经济贸易有限公司
    1、注册地址:安徽省马鞍山市雨山区九华西路 8 号
    2、法定代表人:叶毅
    3、统一社会信用代码:91340500150509582G
    4、注册资本:人民币 50000 万元
    5、企业性质:国有全资有限责任公司
    6、主要经营范围:煤炭批发;货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保
险代理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外);批发零售预包装食品、焦炭、铁矿产品、铁合金、有
色金属材料及制品、废钢(不含回收)、生铁、金属制品、钢材、机械设备及配
件、电器设备、耐火材料、有机肥、建材、润滑油、燃料油、电线电缆、橡胶
制品、化工产品(不含危险化学品及易制毒品)、百货、农产品;经济与商务信
息咨询服务;仓储服务(不含危险品)。(依法需经批准的项目经相关部门批准
后方可经营)
    7、2018 年度主要财务数据(单位:人民币):
    资产总额:17.21 亿元;归属于母公司所有者权益:6.72 亿元;营业收
入:51.47 亿元;归属于母公司所有者净利润:4664.51 万元。

    三、关联交易标的基本情况及投资主要内容

    (一)交易标的情况:

    马钢(上海)商业保理有限公司
    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
    2、法定代表人:王开定
    3、统一社会信用代码:91310115MA1K42J56E
    4、注册资本:人民币 30000 万元
    5、股权结构:投资公司持股 45%,本公司 25 持股%,矿业公司持股 10%,工
程集团持股 10%,国贸公司持股 10%。
    6、企业性质:国有控股有限责任公司
    7、主要经营范国:从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、
销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
    8、2018 年度主要财务数据(单位:人民币)
    资产总额:6.90 亿元;归属于母公司所有者权益:3.10 亿元;营业收入:
1703.62 万元 ; 利 润 总额 :1297.52 万 元 ;归属 于母 公司 所有 者净利 润:
1038.46 万元。

    (二)增资协议主要内容

    1、保理公司的注册资本拟由人民币 3 亿元增资至人民币 6 亿元。
    2、各股东以现金方式,按持股比例进行增资。
    3、公司增资后的注册资本及股权比例:投资公司持股 45%,本公司 25 持
股%,矿业公司持股 10%,工程集团持股 10%,国贸公司持股 10%。
    4、协议满足生效条件后二十个工作日内,各股东将增资款一次性汇到到保
理公司指定的帐户。

    (三)增资协议签署

    1、协议签署日期:2019 年 4 月 25 日
    2、生效条件:
    (1)各股东方均已经依据各自公司章程的约定,由董事会和/或股东会(或
股东大会)作出相关决策,同意本次增资。
    (2)协议各方签字并盖章。

    四、关联交易对本公司的影响

    保理公司立足于服务本公司的供应链,此次增资可提高本公司供应链竞争
力;目前,保理行业发展迅速,此次增资有助于保理公司拓展业务规模,有利
于提高其盈利能力,增加本公司获得投资收益的机会;本次增资符合一般商业
条款,对本公司并无不利影响,亦未损害公司股东利益。

    五、风险分析

    (一)监管政策变动风险:从 2018 年 4 月 20 日起,商业保理行业的监管由
商务部变更为银保监会,监管变化将影响保理公司的发展。
    保理公司将加强对监管政策的传导和学习,及时掌握监管政策,确保业务
合规开展。
    (二)市场利率变动风险:市场利率变动可能影响保理公司的盈利水平,即
投资收益不达预期的风险。
    保理公司投放项目的期限大多不超过三个月,周期较短,价格随行就市,
受市场利率变动影响的风险较小。
   (三)经营管理风险:保理公司主要服务供应链上下游企业,客户群体广
泛,存在一定的经营风险。
   保理公司建立了较为严密的风险防控体系,以马钢供应链为基础,在风险
可控的范围内开展业务。
   (四)其他风险:本次对保理公司增资可能面临其他风险。
   保理公司建立了较为完善的审批流程,规范业务操作,审慎选择投放项
目,做好投前、投中、投后管理。本公司将与保理公司其他股东共同促使其持
续完善风控体系和制度建设,以降低各类经营投资风险。

    六、关联交易审议程序

   在 2019 年 4 月 25 日召开的公司第九届董事会第二十次会议上,四名非关联
董事(含三名独立董事)一致同意并通过该事项。

    七、独立董事意见

   本次关联交易事项已获独立董事的事前认可,公司独立董事张春霞女士、
朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议,并认为:本公司
增资保理公司属于关联交易,董事会在审议该议案时,关联董事已全部回避表
决,表决程序合法有效,同时该项投资符合一般商业要求,对本公司并无不利
影响,亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    八、备查文件目录

   1、非关联董事签字确认的董事会决议;
   2、独立董事签字确认的独立董事意见;
   3、监事签字确认的监事会决议。



                                 马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                         2019 年 4 月 25 日