马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
普通决议案
1、审议及批准董事会 2018 年度工作报告；
2、审议及批准监事会 2018 年度工作报告；
3、审议及批准 2018 年度经审计财务报告；
4、审议及批准聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计师并授权董事会在 2018 年基础上决定其酬金的方
案；
5、审议及批准 2018 年末期利润分配方案；
6、审议及批准公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬；
特别决议案
7、审议及批准关于修订《公司章程》的议案。
此外，会议还将听取公司独立董事 2018 年度述职报告。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则及本公司章程
的相关规定，现将2018年经营成果、2018年公司董事会工作情况及2019
年工作安排，作以下汇报：
一、2018年经营成果
回顾 2018 年，国家坚持稳中求进工作总基调，创新和完善宏观调
控，经济保持平稳运行；扎实打好三大攻坚战，重点任务取得积极进
展；深化供给侧结构性改革，实体经济活力不断释放。钢铁行业作为
供给侧结构性改革的先行者，提前完成了 5 年化解过剩产能的目标，
产能严重过剩矛盾有效缓解，效益明显好转。2018 年全国生铁、粗钢
和钢材产量分别为 7.71 亿吨、9.28 亿吨和 11.06 亿吨，分别同比增长
3.0%、6.6%和 8.5%；中钢协会员企业实现盈利 2862.72 亿元，同比增
长 41.12%；资产负债率 65.02%，同比下降 2.63 个百分点。（数据来
源：国家发改委、中钢协）
2018 年，公司践行新发展理念，积极贯彻国家供给侧改革决策部
署，紧紧围绕“加速提升创新竞争力”工作主题，以全面创新增动力，
以全面协同提效率，以全面精益强质量，取得了骄人的经营成果。2018
年，实现营业收入人民币 819.52 亿元，同比增长 11.91%；实现归属于
上市公司股东的净利润人民币 59.43 亿元，同比增长 43.94%；实现每
股收益人民币 0.772 元，同比增长 44.03%。2018 年末，总资产为人民
币 768.72 亿元，同比增长 6.48%；归属于上市公司股东的净资产为人
民币 281.74 亿元，同比增长 17.90%。
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公司 2018 年生产经营亮点如下：
1、去产能任务全面完成。2018 年，公司关停了两座高炉和两座转
炉，退出炼铁产能 100 万吨、炼钢产能 128 万吨。至此，公司全面完
成了去产能三年任务目标，累计退出炼铁产能 224 万吨、炼钢产能 256
万吨。在退出部分产能和一座高炉大修的情况下，着力提升生产效率，
本集团全年生产生铁 1,800 万吨、粗钢 1,964 万吨、钢材 1,870 万吨，
与上年相比基本持平。
2、技术创新成果显著。全年共组织实施各类科研项目 124 项，开
展 53 项新产品开发项目，实现专利申报 167 项，主持、参与制修订并
发布国家、行业标准 9 项。公司承担的 863 课题“30 吨轴重重载列车车
轮材料服役行为及关键设计、制备技术”顺利通过国家科技部的结题验
收；“马钢高速车轮制造技术创新”获冶金行业科学技术奖一等奖；公
司荣获新华网及紫金传媒颁发的中国 A 股上市公司紫金创新奖。
3、改革管理持续强化。推进机关机构改革，机构不断精简、人员
逐步精干；以效益为导向的收入分配机制、竞争性选人用人机制、子
公司内部市场化运营机制、市场化用工机制、激励约束机制等市场化
运营机制基本建立并有效运行。以项目管理方式推进品牌战略行动计
划，在钢铁行业率先建立了品牌培育管理体系。管理创新成果显著，
多项管理创新成果获得中钢协 2018 年冶金行业管理现代化创新成果
奖，其中“基于设备综合效率（OEE）评价体系的设备效率提升实践”、
“以产品升级为目标打造精益化工厂”分别获得一、二等奖，“以打造高
速轮轴知名品牌为目标的技术创新管理体系构建”等成果获得三等奖。
2018 年，公司获得上市公司百强高峰论坛颁发的中国百强企业奖，证
券时报颁发的 2018“金翼奖”港股通公司价值实力排行榜奖。
4、精益运营深入推进。精益采购强保供，持续打造安全、稳定、
高效、可持续、有竞争力的供应链，优化净化营商环境，深化采购供
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应一体化建设，在环保政策刚性执行条件下实现了经济安全保供。精
益营销优服务，完善营销布局，优化客户结构，提升板带直供比，客
户满意度不断提升。精益制造提效率，推进目标计划值管理，优化组
产模式和资源配置，确保了生产稳定顺行、优势机组产能释放。精益
对标降成本，深入开展技术经济指标攻关，运行成本持续降低。与此
同时，遵循样板先行、重点突破、全面推进、稳步实施原则，试点创
建精益工厂。
5、重点工程项目稳步推进。报告期，型材升级改造、特钢优棒生
产线、硅钢适应性改造、六机六流小方坯等项目建成投产；重型 H 型
钢生产线、焦化新建筒仓、特钢大方坯连铸机及配套改造等项目开始
前期工作。
6、去杠杆降负债成效明显。2018 年，通过发行人民币 10 亿元的
短期融资券，兑付 2015 年度第一期、第二期共计人民币 40 亿元的中
期票据，兑付 2017 年度第一期、第二期共计人民币 30 亿元的短期融
资券，继续优化债务结构，降低有息负债。2018 年年末，本集团资产
负债率为 58.38%，同比下降 3.89 个百分点。
7、社会责任积极履行。继续致力于推动企业与社会、环境的全面
协调发展，积极投身精准扶贫攻坚战，派出扶贫工作队驻村开展产业
扶贫、教育扶贫、结对帮扶，取得积极成效；积极创建绿色现代都市
工厂，实施完成环保超低排放改造项目 21 项，完成投资额人民币 2.3
亿元；推进系统能源经济运行，能源环保指标持续改善，吨钢综合能
耗 576.5 公斤标准煤，同比下降 1.18%，吨钢耗新水 3.29m3/t，同比
下降 5.19%。本公司在安徽省生态环保厅企业环境信用评级中获评为
“诚信企业”，并获得安徽省上市公司协会颁发的“安徽上市公司履
行社会责任贡献奖”。
二、2018年度董事会主要工作
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1、落实股东大会决议
2018年，公司董事会共召集召开股东大会两次：
（1）年度股东大会。大会审议及批准了2017年度董事会工作报告、
2017年度监事会工作报告、2017年度经审计财务报告、2017年度利润
分配方案、关于修订《公司章程》及其附件的议案、关于注册及发行
短期融资券的议案等7项议案，并听取了公司独立董事2017年度述职报
告。
（2）临时股东大会。大会审议及批准了废钢公司股权转让协议、
嘉华公司增资协议、化工公司增资协议，及2019—2021年《持续关联
交易协议》、《矿石购销协议》、《金融服务协议》、《节能环保协
议》等12项关联交易协议，以及2018年中期利润分配方案。
2018年，董事会根据股东大会的授权，决定了公司2017年度审计
师的酬金，并按照股东大会决议完成了2017年末期利润分配工作和
2018年中期利润分配工作，完成了废钢公司股权转让工作、嘉华公司
和化工公司增资工作。近期，公司收到中国银行间市场交易商协会出
具的接受注册通知书，完成了人民币78亿元短期融资券的注册工作。
2、董事会工作
董事会议2018年共召开14次。会议审议通过了140项议案，听取了
23项汇报。议题除了公司2017年年度报告等定期报告以外，主要包括
内部控制、风险监督管理、重大投资、关联交易等重大事项。
董事会战略发展委员会议 2018 年共召开 1 次。会议主要内容是听
取关于公司 2017 年战略执行情况的汇报，及审议战略发展委员会 2017
年履职情况报告。
董事会审核（审计）委员会议 2018 年共召开 6 次。会议主要内容：
审阅公司定期报告并出具意见；定期听取公司对于内部控制相关工作
的汇报，并就内部控制审计中发现的问题督促公司改进；审议公司对
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外担保、关联交易等十六项议案，并按照监管机构的要求出具独立意
见。
董事会提名委员会议 2018 年共召开 2 次。会议通过了提名公司董
事会秘书人选及提名委员会 2017 年履职情况报告。
董事会薪酬委员会2018年共召开1次。会议主要内容是：对公司董
事、高级管理人员2017年经营业绩进行考核，并将考核结果提交董事
会审议；审议薪酬委员会2017年履职情况报告。
2018年，董事会在各位董事及公司高级管理人员勤勉工作、全力
合作下，在监事会有效监督、大力支持下，较好地履行了工作职责。
公司运作遵守国家法律法规，决策进一步规范、科学，生产经营呈现
较好的局面。荣获《财富》（中文）杂志颁发的2018中国最佳董事会。
三、回报股东
2018年中期，本公司实现净利润人民币34.89亿元。综合考虑公司
未来发展及回馈股东，公司派发现金股利每股人民币0.05元（含税），
派息总额约为人民币3.85亿元（含税）。
2018年度，本公司实现净利润人民币47.19亿元。综合考虑公司盈
利及未来可持续发展，董事会建议派发2018年末期股利每股现金人民
币0.31元（含税），派息总额约为人民币23.87亿元（含税），未分配
利润结转至2019年度，不进行资本公积金转增股本。该等分配方案尚
待股东周年大会审议批准。
四、2019年工作安排
展望2019年，国家将坚持稳中求进的工作总基调，坚持新发展理
念，坚持推进高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持深
化市场化改革、扩大高水平开放，加快建设现代化经济体系。钢铁行
业进入转型发展新阶段，企业联合、产品升级、智能制造和绿色发展
已是大势所趋。
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面对新形势和新变化，2019年，本公司将强化“效益、效率”双
引擎，聚焦变革突破，聚力价值创造，推进全面精益运营，持续提升
企业创新力和竞争力，奋力开创马钢高质量发展新局面。为此，公司
将主要采取以下措施：
1、着力做精做优产品。深化产品结构调整，推行精品战略，加快
高端认证突破，扩大高附加值产品比重，提高汽车板核心区域市场占
有率，持续拓展冷轧、镀锌、酸洗等高端家电市场，大力开拓工业用
型材、低温耐候产品、高强钢筋、铁路造车用材、汽车零部件用优棒
材等市场。
2、注重市场经营创效。强化市场跟踪研判，迅速及时有效应对，
准确把握商机，引领采购、销售和制造，支撑经营创效。深入推进精
益采购，优化供应商管理，加快辅料和焦炭等基地建设，提升资源安
全保供能力；完善服务型营销体系，坚持以客户为中心，实施客户分
级管理、分级营销，增强客户服务体验，促进产品销售和服务增值。
3、提升制造管控水平。继续完善高炉体检、预警和应对机制，优
化配煤配矿，加快推进系统配套项目，实现高炉长周期稳定顺行下的
高效生产，持续降低铁水成本；强化生产、设备、能源、物流系统联
动，优化资源配置和产线分工，合理优化铁钢比，释放优势产线产能，
确保组产效益最大化；强化质量流程管控，持续推进工艺技术优化，
提高重点产品订单兑现率；持续完善OEE指标评价体系，深化设备功能
精度管理，推进科学高效灵活检修，提高系统保障能力。
4、实施创新驱动发展。强化技术创新，大力推行“基地建设+原
创技术”模式，充分发挥国家级技术创新平台作用，加强战略性、前
瞻性、基础性科研项目研究，形成一批核心技术和产品。推进智能升
级，加快实施一批冶金机器人、无人化天车、无人化仓库等智能制造
相关装备项目，打造一批智能制造示范工程。
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5、加强投融资管理。优化融资结构，拓展融资渠道，合理降低资
产负债率；强化投资风险管控，严控固定资产投资规模，优先保证产
线升级、安全环保等资金需要。规范工程项目过程监管，重点工程重
点调度，确保重大工程项目按期建成投产。
6、全面创建精益工厂。以“零化目标、造物育人、永续改善、共
建共享”为方向，聚焦“效率、质量、成本、交货期、安全、士气、
环境、智能化”8要素，构建马钢特色精益工厂创建模式，深入推进品
牌建设、精益运营和卓越绩效管理，实现制造能力、环境质量、职工
素养、精神面貌全面提升。
7、深入打造本质安全型、本质环保型企业。树牢树立安全红线意
识和底线思维，强化属地管理，进一步健全和落实安全生产责任制，
深入开展隐患排查治理，防范各类安全事故发生，持续提升安全生产
绩效，打造本质安全型企业；严格落实超低排放改造三年行动方案，
加快新区料场封闭、筒仓等重点项目建设，落实蓝天、碧水、净土保
卫战行动实施方案，持续提升环境绩效，打造本质环保型企业。
8、持续优化人力资源。按照年均8%的人力资源优化率提升底线要
求，对标行业标杆企业，坚持减总量、调结构、提素质、增活力，分
层分类设指标、定岗定编定员；持续推进流程再造、专业化整合、智
能化改造和大工种区域化作业，继续多渠道稳妥安置分流人员。
新的一年，公司董事会将更加恪尽职守，勤勉尽责，带领全体职
工共同努力。希望并相信在各位股东、社会各界的支持下，公司各项
工作取得新的进步！
以上报告，请各位股东予以审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会文件之二
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，我受监事会委托向
大会做 2018 年监事会工作报告，请予审议。
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
根据工作需要，2018 年公司监事会共召开了 10 次会议。在及时全
面了解公司生产经营情况和财务状况的基础上，对公司一系列重大事
项进行了审议。审议的主要事项是：
1、公司 2017 年度财务报告和年度报告正文及摘要；2、监事会
2017 年工作报告和监事履职情况的报告；3、2017 年四季度资产减值
变动和固定资产报废等处置的的议案；4、2017 年利润分配方案的建议；
5、2017 年内部控制评价报告；6、2017 年度社会责任报告；7、关于
会计政策变更的议案； 8、2018 年二季度存货跌价准备变动、坏帐准
备变动的议案；9、2018 年第一、第三季度报告全文及正文；10、2018
年未经审计的半年度财务报告、半年度报告全文及摘要；11、2018 年
中期利润分配方案的建议；12、关于为全资子公司马钢瓦顿股份有限
公司增资的议案；13、关于申请注册及发行总额不超过 78 亿元人民币
短期融资券的议案；14、关于发行Ｈ股可转换公司债券的议案；15、
关于全资子公司马钢（香港）有限公司参股设立马钢（上海）融资租
赁有限公司的议案；16、关于参股设立马钢（上海）商业保理有限公
司的议案；17、关于购买安徽马钢自动化信息技术有限公司和马鞍山
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马钢表面工程技术有限公司房产的议案；18、公司开展金融衍生品套
期保值业务的议案；19、《马鞍山钢铁股份有限公司章程》修改方案及
新修订的附件《董事会议事规则》；20、关于控股子公司马钢（合肥）
钢铁有限责任公司冶炼区域资产处置的议案；21、关于转让全资子公
司马鞍山马钢废钢有限责任公司部分股权的议案；22、关于全资子公
司安徽马钢化工能源科技有限公司增资扩股的议案；23、关于控股子
公司安徽马钢嘉华新型建材有限公司增资扩股的议案；24、《持续关联
交易补充协议》；25、《节能环保补充协议》；26、2019－2021 年《持续
关联交易协议》；27、2019－2021 年《矿石购销协议》；28、2019－2021
年《金融服务协议》；29、2019－2021 年《节能环保协议》；30、公司
与废钢公司签署的 2019－2021 年《持续关联交易协议》；31、公司与
化工能源公司签署的 2019－2021 年《持续关联交易协议》；32、公司
与嘉华公司签署的《持续关联交易协议》；33、2019 年《后勤综合服务
协议》。
监事会认为：上述议案均符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定,审议程序合法合规,没有损害公司及股东利益。
（二）列席会议情况
2018 年，监事会列席公司 2 次股东大会、14 次董事会议，参与了
公司重大决策部署落实过程，及时提示了公司在生产经营、财务管理
及内部控制中可能出现的风险与问题，对公司重大经营决策与财务风
险管控的研究提出了合理建议，增强了对公司依法经营的监督。
二、对 2018 年经营管理行为及业绩的基本评价
2018 年是马钢加速提升竞争力、实现全面精益运营的新跨越之年，
公司能够严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的要求依法经
营、规范运作，取得了良好的经营业绩；公司重大决策程序合法、有
效，董事会运作规范、决策科学，认真执行公司股东大会的各项决议；
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公司董事、总经理及其他高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，未发现
有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对 2018 年度公司运作的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会
议事规则》等规定，对公司规范运作、财务状况、关联交易和信息披
露等有关方面进行了认真监查，发表如下独立意见：
1、检查公司财务情况
监事会对报告期内的公司财务体系和财务状况进行了检查，认为：
本年度公司财务制度健全，资产处置合理，财务运作规范，未发现有
违规违纪问题。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准
无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、利润分配情况
监事会认为：董事会提交的 2018 年度中期及末期利润分配方案符
合法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康
发展，有利于维护股东的长远利益。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金管理
办法》对募集资金进行使用和管理，未发生违规或违反操作程序的现
象，不存在损害股东利益的情况。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司收购了银讯阪和汽车部件（重庆）有限公司持有
四川银讯阪和公司 90%的股权，出售转让煤焦化部分固定资产给全资子
公司安徽马钢化工能源科技有限公司。此外，公司无其他重大收购、
资产出售、资产置换、抵押行为。监事会认为：公司收购股权和出售
资产符合公司生产经营发展的需要，不存在损害股东权益或造成公司
资产流失的情况。
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5、关联交易情况
本年度发生的关联交易严格按照关联交易协议进行，交易公平合
理,符合公司发展的实际需要，决策程序合法合规，不存在内幕交易和
损害公司及股东利益的行为。
6、对外担保情况
本年度无新增对外担保情况。
7、内部控制评价报告
2018 年，按照企业内部控制规范体系的规定，监事会对董事会建
立和实施内部控制进行了监督。监事会认为：公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求，建立了较为完善的内控制度，在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并能得到有效执行。
8、反舞弊情况报告
报告期内，公司从教育、制度、监督、预防、惩处等方面入手，
加强公司治理和内部控制，规范各级管理人员经营行为，防治舞弊风
险，为维护公司利益、股东和员工合法权益，促进公司持续稳定健康
发展做出了积极贡献。
9、风险监督评价报告
报告期内，公司风险管理工作做了大量富有成效的工作，共筛选
了 435 个风险点，其中重要风险 176 个、一般风险 259 个；针对战略
风险、财务风险、市场风险和运营风险、法律风险、环保风险等采取
控制措施得当，各项风险处于受控状态，为公司取得较好收益起到了
一定的保障作用。
10、信息披露情况
报告期内，监事会定期检查公司内幕信息知情人档案，对重大事
项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司严格按照内幕信息管理
制度的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、报备工作，
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能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、
披露等各环节内幕信息知情人名单，未发现有内幕信息知情人利用内
幕信息进行股票交易的情况，未发生监管部门要求查处、整改的情况。
11、监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序合法、合规，其内容
与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真
实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编
制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2019 年，公司监事会将积极适应公司的发展要求，以维护和保障
股东利益为己任，加强对重大投资、资产处置、对外担保、关联交易
等重大事项的监督和信息披露的关注，加强对公司董事和高级管理人
员勤勉尽责的监督，树立公司良好的诚信形象，为企业的规范运作和
持续发展发挥应有的推动作用。
以上报告，请各位股东予以审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会文件之三
马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年度经审计的财务报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了
2018 年度财务报表，公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计
工作，出具了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国
企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本
集团于 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金
流量。
公司董事会于 2019 年 3 月 21 日讨论并同意了公司 2018 年度经审
计的财务报告。财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://
www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.
com.hk）的本公司 2018 年度报告。
以下为公司 2018 年度财务报告，请各位股东予以审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表
2018年12月31日
人民币元
资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 9,762,844,718 4,978,352,093
交易性金融资产 2,084,414,075 -
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 - 1,546,139,404
应收票据及应收账款 6,091,882,823 9,341,614,275
预付款项 712,340,548 750,818,831
其他应收款 147,965,534 285,228,074
存货 11,053,918,748 11,445,747,808
买入返售金融资产款 2,432,279,109 1,204,603,000
发放贷款及垫款 2,845,298,103 1,251,315,253
持有待售资产 - 73,454,334
持有至到期投资 - 305,228,376
一年内到期的非流动资产 101,201,184 -
其他流动资产 3,173,122,975 916,037,331
流动资产合计 38,405,267,817 32,098,538,779
非流动资产
可供出售金融资产 - 1,111,168,160
持有至到期投资 - 100,854,230
长期股权投资 2,809,063,381 1,525,225,202
其他权益工具投资 263,122,364 -
投资性房地产 55,804,755 57,508,684
固定资产 31,545,176,835 33,130,499,862
在建工程 1,662,672,077 1,805,955,609
无形资产 1,855,265,330 1,883,604,173
递延所得税资产 275,626,734 478,235,280
非流动资产合计 38,466,731,476 40,093,051,200
资产总计 76,871,999,293 72,191,589,979
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合并资产负债表（续）
2018年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债
拆入资金 900,366,111 200,000,000
吸收存款 4,915,309,311 2,947,639,610
卖出回购金融资产款 1,133,772,377 308,100,956
短期借款 10,917,293,181 4,630,303,694
交易性金融负债 8,012,670 -
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债 - 10,498,810
应付票据及应付账款 10,342,007,979 11,778,382,830
预收款项 3,572,594,400 3,842,903,332
应付职工薪酬 563,642,908 654,822,505
应交税费 1,325,517,987 1,342,836,597
其他应付款 3,530,746,914 2,354,327,866
一年内到期的非流动负债 1,470,868,462 4,928,758,378
预计负债 29,997,521 38,537,369
其他流动负债 1,026,897,260 3,081,026,301
流动负债合计 39,737,027,081 36,118,138,248
非流动负债
长期借款 3,596,387,552 6,975,958,634
长期应付款 - 210,000,000
长期应付职工薪酬 157,371,474 160,896,586
递延收益 1,364,795,555 1,462,490,533
递延所得税负债 24,066,311 26,841,665
非流动负债合计 5,142,620,892 8,836,187,418
负债合计 44,879,647,973 44,954,325,666
16
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表（续）
2018年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股东权益
股本 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 8,352,287,192 8,352,287,192
其他综合收益 (112,702,163) ( 124,156,060)
专项储备 31,037,123 31,929,722
盈余公积 4,571,901,256 4,100,007,341
一般风险准备 224,841,404 191,546,668
未分配利润 7,405,577,274 3,643,443,763
归属于母公司股东权益合计 28,173,623,272 23,895,739,812
少数股东权益 3,818,728,048 3,341,524,501
股东权益合计 31,992,351,320 27,237,264,313
负债和股东权益总计 76,871,999,293 72,191,589,979
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人：丁毅 主管会计工作负责人：钱海帆 会计机构负责人：邢
群力
17
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表
2018年度
人民币元
2018 年 2017 年
营业收入 81,951,813,488 73,228,029,624
减：营业成本 69,794,982,119 63,556,258,449
税金及附加 810,322,306 741,194,307
销售费用 959,718,246 865,396,451
管理费用 1,379,991,907 1,164,112,101
研发费用 801,240,784 255,023,306
财务费用 960,457,412 998,780,259
其中：利息费用 879,897,330 920,767,866
利息收入 54,228,185 34,412,987
资产减值损失 754,443,431 746,374,994
信用减值损失 41,876,945 -
加：其他收益 185,350,836 238,868,248
投资收益 1,090,099,779 676,516,349
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 657,410,287 490,410,552
公允价值变动收益 (10,213,369) 10,145,756
资产处置收益 371,280,264 ( 176,952,368)
营业利润 8,085,297,848 5,649,467,742
加：营业外收入 160,098,567 176,123,978
减：营业外支出 6,472,487 16,625,157
利润总额 8,238,923,928 5,808,966,563
减：所得税费用 1,180,935,234 736,728,434
净利润 7,057,988,694 5,072,238,129
按经营持续性分类
持续经营净利润 7,057,988,694 5,072,238,129
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 5,943,286,585 4,128,939,861
少数股东损益 1,114,702,109 943,298,268
18
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表（续）
2018年度
人民币元
2018 年 2017 年
其他综合收益的税后净额 (20,906,601) ( 6,520,394)
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 ( 20,906,601) ( 4,892,606)
不能重分类进损益的其他综合收益 ( 11,838,378) -
其他权益工具投资公允价值变动 ( 11,838,378) -
将重分类进损益的其他综合收益 (9,068,223) ( 4,892,606)
可供出售金融资产公允价值变动 - ( 4,066,577)
权益法下可转损益的其他综合收益 (2,745,469) -
外币财务报表折算差额 (6,322,754) ( 826,029)
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - ( 1,627,788)
综合收益总额 7,037,082,093 5,065,717,735
其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 5,922,379,984 4,124,047,255
归属于少数股东的综合收益总额 1,114,702,109 941,670,480
每股收益：
基本每股收益（分/股） 77.18 分 53.62 分
稀释每股收益（分/股） 77.18 分 53.62 分
19
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
2018年度
人民币元
归属于母公司股东权益 少数 股东
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 小计 股东权益 权益合计
一、上年年末余额 7,700,681,186 8,352,287,192 (124,156,060) 31,929,722 4,100,007,341 191,546,668 3,643,443,763 23,895,739,812 3,341,524,501 27,237,264,313
(一)会计政策变更(附注三、34) - - 32,360,498 - - - ( 20,317,968) 12,042,530 ( 7,887,756) 4,154,774
二、本年年初余额 7,700,681,186 8,352,287,192 ( 91,795,562) 31,929,722 4,100,007,341 191,546,668 3,623,125,795 23,907,782,342 3,333,636,745 27,241,419,087
三、本年增减变动金额
(一)综合收益总额 - - (20,906,601) - - - 5,943,286,585 5,922,379,984 1,114,702,109 7,037,082,093
(二)股东投入和减少资本
1.股东投入资本 - - - - - - - 5,625,000 5,625,000
2.处置子公司（附注六、2） - - - - - - - - ( 33,622,763) ( 33,622,763)
(三)利润分配
1.提取盈余公积 - - - - 471,893,915 - ( 471,893,915) - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - 33,294,736 ( 33,294,736) - - -
3.对股东的分配 - - - - - - (1,655,646 455) (1,655,646,455) (599,962,724) (2,255,609,179)
(四)专项储备
1.本年提取 - - - 111,418,123 - - - 111,418,123 13,344,579 124,762,702
2.本年使用 - - - (114,169,275) - - - ( 114,169,275) ( 14,994,898) ( 129,164,173)
3.按比例享有的合营联营企业
专项储备变动净额 - - - 1,858,553 - - - 1,858,553 - 1,858,553
四、本年年末余额 7,700,681,186 8,352,287,192 (112,702,163) 31,037,123 4,571,901,256 224,841,404 7,405,577,274 28,173,623,272 3,818,728,048 31,992,351,320
20
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表（续）
2017年度
人民币元
归属于母公司股东权益 少数 股东
(未弥补亏损)
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 /未分配利润 小计 股东权益 权益合计
一、本年年初余额 7,700,681,186 8,348,726,741 (119,263,454) 27,969,571 3,843,231,617 153,394,916 ( 190,568,622) 19,764,171,955 2,3 6,334,486 22,080,506,441
二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额 - - ( 4,892,606) - - - 4,128,939,861 4,124,047,255 941,670,480 5,065,717,735
(二) 东投入和减少资本
1.股东投入资本 - - - - - - - - 92,940,000 92,940,000
2.非同一控制下企业合并 - - - - - - - - 65,815,493 65,815 493
3.处置子公司 - - - - - - - - ( 884,349) ( 884,349)
( 43,836,618
4.购买子公司少数股东权益 - 3,560,451 - - - - - 3,560,451 ( 47,397,069)
(三)利润分配
1.提取盈余公积 - - - - 256,775,724 - ( 256,775,724) - - -
( 38,151 75
2.提取一般风险准备 - - - - - 38,151,752 2) - - -
3.对股东的分配 - - - - - - - - ( 28,271,220) ( 28,271,220)
(四)专项储备
1.本年提取 - - - 100,875,054 - - - 100,875,054 10,722 668 111,597,722
2.本年使用 - - - (100,725,325) - - - (100,725,325) ( 9,405,988) ( 110,131,313)
3.按比例享有的合营联营企业
专项储备变动净额 - - - 3,810,422 - - - 3,810,422 - 3,810,422
三、本年年末余额 7,700,681,186 8,35 ,287,192 (124,156,060) 31,929,722 4,100,007,341 191,546,668 3,643,443,763 23,895,739,812 3,341,524,501 27,237,264,313
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合并现金流量表
2018年度
人民币元
2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 89,141,918,076 79,503,561,455
收到的税费返还 89,627,633 6,383,594
发放贷款及垫款净减少额 - 317,273,741
卖出回购金融资产款净增加额 825,671,421 -
吸收存款及同业拆入资金净增加额 2,668,035,812 -
收取利息、手续费及佣金的现金 155,169,236 98,018,856
收到其他与经营活动有关的现金 352,495,095 420,810,266
经营活动现金流入小计 93,232,917,273 80,346,047,912
购买商品、接受劳务支付的现金 (66,894,444,810) (66,036,305,432)
存放中央银行款项净增加额 ( 272,649,256) ( 215,975,537)
买入返售金融资产款净增加额 ( 1,228,499,181) ( 974,556,000)
发放贷款及垫款净增加额 ( 1,639,933,298) -
卖出回购金融资产款净减少额 - ( 288,464,742)
吸收存款及拆入资金净减少额 - ( 560,585,411)
支付给职工以及为职工支付的现金 ( 4,812,499,475) ( 4,257,177,760)
支付的各项税费 ( 3,999,110,989) ( 2,405,202,516)
支付利息、手续费及佣金的现金 ( 72,592,692) ( 54,025,121)
支付其他与经营活动有关的现金 ( 442,757,466) ( 953,933,389)
经营活动现金流出小计 (79,362,487,167) (75,746,225,908)
经营活动产生的现金流量 13,870,430,106 4,599,822,004
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 55,669,149,428 44,940,710,247
取得投资收益所收到的现金 336,315,552 139,070,391
取得子公司及其他营业单位所收到的现金净额 - 115,777,566
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 303,112,930 13,103,681
处置子公司及其他营业单位所收到的现金净额 ( 194,468,349) 4,854,450
收到其他与投资活动有关的现金 131,408,596 -
投资活动现金流入小计 56,246,518,157 45,213,516,335
22
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表（续）
2018年度
人民币元
2018 年 2017 年
二、投资活动产生的现金流量（续）
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 (2,572,133,839) ( 1,484,519,774)
投资支付的现金 (57,685,087,518) (47,106,067,177)
收购少数股东权益 - ( 43,836,618)
支付的其他与投资活动有关的现金 - ( 103,420,899)
投资活动现金流出小计 (60,257,221,357) (48,737,844,468)
投资活动使用的现金流量净额 (4,011,703,200) (3,524,328,133)
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 16,920,506,859 12,648,723,311
发行公司债券收到的现金 1,000,000,000 3,000,000,000
吸收投资所收到的现金 5,625,000 92,940,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,625,000 92,940,000
收到其他与筹资活动有关的现金 - 210,000,000
筹资活动现金流入小计 17,926,131,859 15,951,663,311
偿还债务所支付的现金 (20,778,250,231) (17,371,993,271)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ( 3,175,196,250) ( 956,406,317)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (602,443,934) ( 27,934,184)
筹资活动现金流出小计 (23,953,446,481) (18,328,399,588)
筹资活动使用的现金流量净额 ( 6,027,314,622) ( 2,376,736,277)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 162,261,477 ( 82,387,266)
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 3,993,673,761 ( 1,383,629,672)
加：年初现金及现金等价物余额 2,940,502,015 4,324,131,687
六、年末现金及现金等价物余额 6,934,175,776 2,940,502,015
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资产负债表
2018年12月31日
人民币元
资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 5,993,538,669 4,169,232,422
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 - 62,721,800
应收票据及应收账款 7,153,302,308 10,170,482,595
预付款项 997,856,384 600,539,572
其他应收款 63,844,132 188,725,018
存货 7,108,599,357 7,740,789,448
其他流动资产 272,152,842 294,632,327
流动资产合计 21,589,293,692 23,227,123,182
非流动资产
可供出售金融资产 - 126,722,160
长期股权投资 10,146,271,956 8,830,290,112
其他权益工具投资 263,122,364 -
投资性房地产 55,593,723 71,554,652
固定资产 23,828,190,594 25,089,628,791
在建工程 1,382,508,379 1,356,492,361
无形资产 987,387,010 904,435,151
递延所得税资产 192,801,687 438,445,874
非流动资产合计 36,855,875,713 36,817,569,101
资产总计 58,445,169,405 60,044,692,283
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资产负债表（续）
2018年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 6,570,000,000 3,226,709,122
交易性金融负债 8,012,670 -
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债 - 10,498,810
应付票据及应付账款 11,311,058,229 10,050,245,456
预收款项 2,382,469,502 2,626,167,696
应付职工薪酬 428,093,317 502,689,195
应交税费 479,009,037 795,312,565
其他应付款 2,967,729,141 1,871,957,462
一年内到期的非流动负债 1,345,513,152 5,928,758,378
其他流动负债 1,026,897,260 3,081,026,301
流动负债合计 26,518,782,308 28,093,364,985
非流动负债
长期借款 6,296,387,552 9,461,264,824
长期应付职工薪酬 130,803,630 132,641,692
递延收益 721,934,242 730,152,350
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 7,149,125,424 10,324,058,866
负债合计 33,667,907,732 38,417,423,851
股东权益
股本 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 8,358,017,477 8,358,017,477
其他综合收益 12,906,467 -
专项储备 9,496,082 7,637,529
盈余公积 3,735,114,669 3,249,950,725
未分配利润 4,961,045,792 2,310,981,515
股东权益合计 24,777,261,673 21,627,268,432
负债和股东权益总计 58,445,169,405 60,044,692,283
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马鞍山钢铁股份有限公司
利润表
2018年度
人民币元
2018 年 2017 年
营业收入 67,232,862,477 59,882,440,515
减：营业成本 60,301,176,864 54,607,086,565
税金及附加 594,037,306 542,554,260
销售费用 431,922,944 380,917,612
管理费用 977,633,833 862,549,824
研发费用 733,213,870 198,057,245
财务费用 839,073,012 1,011,342,956
其中：利息费用 760,470,881 950,564,300
利息收入 69,756,208 50,531,829
资产减值损失 694,051,720 531,569,167
信用减值损失 4,004,617 -
加：其他收益 125,182,466 172,071,814
投资收益 1,783,607,075 605,252,360
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 654,348,579 490,410,552
公允价值变动收益 (10,976,670) 8,914,844
资产处置收益 267,685,982 ( 176,806,918)
营业利润 4,823,247,164 2,357,794,986
加：营业外收入 158,250,867 170,961,545
减：营业外支出 3,043,411 11,344,053
利润总额 4,978,454,620 2,517,412,478
减：所得税费用 259,515,465 (176,637,134)
净利润 4,718,939,155 2,694,049,612
其中：持续经营净利润 4,718,939,155 2,694,049,612
其他综合收益的税后净额 (14,583,847) -
不能重分类进损益的其他综合收益 (11,838,378) -
其他权益工具投资公允价值变动 ( 11,838,378) -
将重分类进损益的其他综合收益 (2,745,469) -
权益法下可转损益的其他综合收益 ( 2,745,469) -
综合收益总额 4,704,355,308 2,694,049,612
26
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表
2018年度
人民币元
2018年度
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 7,700,681,186 8,358,017,477 - 7,637,529 3,249,950,725 2,310,981,515 21,627,268,432
(一)会计政策变更
(附注三、34) - - 27,490,314 - - - 27,490,314
二、本年年初余额 7,700,681,186 8,358,017,477 27,490,314 7,637,529 3,249,950,725 2,310,981,515 21,654,758,746
三、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - (14,583,847) - - 4,718,939,155 4,704,355,308
(二) 股东投入和减少资本
1.处置子公司股权 - - - - 13,270,029 58,665,492 71,935,521
(三) 利润分配
1.提取盈余公积 - - - - 471,893,915 ( 471,893,915) -
2.对股东的分配 - - - - - ( 1,655,646,455) ( 1,655,646,455)
(四) 专项储备
1.本年提取 - - - 73,716,562 - - 73,716,562
2.本年使用 - - - (73,716,562) - - ( 73,716,562)
3.按比例享有的合营
联营企业专项储
备变动净额 - - - 1,858,553 - - 1,858,553
四、本年年末余额 7,700,681,186 8,358,017,477 12,906,467 9,496,082 3,735,114,669 4,961,045,792 24,777,261,673
27
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表（续）
2018年度
人民币元
2017年度
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、本年年初余额 7,700,681,186 8,358,017,477 3,827,107 2,993,175,001 ( 126,292,373) 18,929,408,398
二、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - - 2,694,049,612 2,694,049,612
(二) 股东投入和减少资本
1.其他 - - - - - -
(三) 利润分配
1.提取盈余公积 - - - 256,775,724 (256,775,724) -
2.对股东的分配 - - - - - -
(四) 专项储备
1.本年提取 - - 73,326,751 - - 73,326,751
2.本年使用 - - (73,326,751) - - ( 73,326,751)
3.按比例享有的合营联营
企业专项储备变动净额 - - 3,810,422 - - 3,810,422
三、本年年末余额 7,700,681,186 8,358,017,477 7,637,529 3,249,950,725 2,310,981,515 21,627,268,432
28
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表
2018年度
人民币元
2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 67,451,018,144 61,745,929,515
收到的税费返还 57,458,403 -
收到的其他与经营活动有关的现金 446,026,579 221,939,232
经营活动现金流入小计 67,954,503,126 61,967,868,747
购买商品、接受劳务支付的现金 (49,083,119,585) (52,080,808,429)
支付给职工以及为职工支付的现金 (4,045,294,531) (3,602,102,114)
支付的各项税费 ( 2,337,893,194) (1,743,793,572)
支付的其他与经营活动有关的现金 ( 367,581,230) ( 442,739,183)
经营活动现金流出小计 (55,833,888,540) (57,869,443,298)
经营活动产生的现金流量净额 12,120,614,586 4,098,425,449
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 75,097,829 69,882,249
取得投资收益所收到的现金 1,145,841,083 272,553,905
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 350,557,259 8,736,415
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 178,381,854 8,696,084
收到的其他与投资活动有关的现金 143,014,331 -
投资活动现金流入小计 1,892,892,356 359,868,653
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 (2,388,497,950) (1,539,196,583)
投资所支付的现金 ( 337,950,680) (1,454,039,151)
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ( 281,434,200) -
投资活动现金流出小计 (3,007,882,830) (2,993,235,734)
投资活动使用的现金流量净额 (1,114,990,474) ( 2,633,367,081)
29
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表（续）
2018年度
人民币元
2018 年 2017 年
三、筹资活动产生的现金流量
发行短期融资券收到的现金 1,000,000,000 3,000,000,000
取得借款所收到的现金 12,464,795,530 13,440,721,353
筹资活动现金流入小计 13,464,795,530 16,440,721,353
偿还债务所支付的现金 (19,896,960,892) 16,951,993,934)
( 2,541,495,65
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (924,899,777)
9)
筹资活动现金流出小计 (22,438,456,551) 17,876,893,711)
筹资活动使用的现金流量净额 ( 8,973,661,021) (1,436,172,358)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (5,800,614) ( 81,470,3
38)
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 2,026,162,477 (52,584,328)
加：年初现金及现金等价物余额 3,798,992,422 3,851,576,750
六、年末现金及现金等价物余额 5,825,154,899 3,798,992,422
30
马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会文件之四
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计师并授权董事会
在 2018 年基础上决定其酬金的方案
各位股东：
公司董事会就聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计师，并授权董事会在 2018 年基础上决定其酬金事宜，
向股东大会提出建议。
根据《公司章程》，公司应在各次年度股东大会上聘任公司的审计
师，负责公司年度审计、中期执行商定程序及审核其它财务报告。鉴
于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）持续了解公司，且工作勤
勉尽责，持续改进，董事会审核委员会同意继续聘任其为 2019 年度公
司审计师。该项建议已经董事会讨论通过，现提请股东大会审议批准，
并授权董事会在 2018 年基础上决定其酬金。审计师的任期从本次年度
股东大会批准起到下次年度股东大会结束时止。
以上建议，请各位股东予以审议。
31
马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会文件之五
马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年末期利润分配方案
各位股东：
经审计：2018 年度，按照中国企业会计准则计算，本公司净利润
为人民币 4,718,939,155 元。
综合考虑公司未来发展及股东长远利益，对公司 2018 年末期利润
分配方案作如下建议：
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照《企业会计准则》
提取 10%的法定公积金，即人民币 471,893,915 元。
2、按照总股本 7,700,681,186 股，派发 2018 年末期现金股利每
股人民币 0.31 元（含税），预计派息总额为人民币 2,387,211,168 元
（含税），未分配利润结转至 2019 年度，不进行资本公积金转增股本。
以上建议，请各位股东予以审议。
32
马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会文件之六
2018 年度马鞍山钢铁股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬
单位:人民币元
是否在
薪水和 奖金和 养老金
姓 名 职务 公司领 任职期间 薪酬总额
固定奖金 利润分享 计划缴费
取薪酬
丁 毅 董事长 否 2018 年 1-12 月
钱海帆 董事、总经理 是 2018 年 1-12 月 240,000 543,776 36,824 820,600
任天宝 董事 否 2018 年 1-12 月
张文洋 董事、副总经理 是 2018 年 1-12 月 192,000 437,416 36,824 666,241
张春霞 独立董事 是 2018 年 1-12 月 100,000 100,000
朱少芳 独立董事 是 2018 年 1-12 月 100,000 100,000
王先柱 独立董事 是 2018 年 1-12 月 100,000 100,000
张晓峰 监事会主席 是 2018 年 1-12 月 216,000 489,398 36,824 742,223
张乾春 监事 否 2018 年 1-12 月
严开龙 监事 是 2018 年 1-12 月 92,000 327,780 36,824 456,604
杨亚达 独立监事 是 2018 年 1-12 月 73,684 73,684
秦同洲 独立监事 是 2018 年 1-12 月 73,684 73,684
常务副总经理、
高海潮 是 2018 年 1-3 月 54,000 122,350 8,733 185,083
总工程师
陆克从 副总经理 是 2018 年 1-12 月 216,000 489,398 36,824 742,223
田 俊 副总经理 是 2018 年 1-12 月 192,000 440,457 36,824 669,281
伏 明 副总经理 是 2018 年 1-12 月 192,000 439,893 36,824 668,717
何红云 董事会秘书 是 2018 年 4-12 月 64,125 224,638 22,704 311,466
合 计 1,905,493 3,515,106 289,207 5,709,806
注：1、上述人员薪酬包括个人所得税。
2、董事、总经理钱海帆及监事会主席张晓峰、副总经理陆克从属于安徽省国资委管理的
人员，该等人员的年度薪酬最终按安徽省国资委核定的标准兑现。
3、独立董事张春霞、朱少芳、王先柱和独立监事杨亚达、秦同洲的年度报酬由公司代缴
个人所得税，独立董事的税后薪酬为 8 万元，独立监事的税后薪酬为 6 万元。
以上议案，请各位股东予以审议。
33
马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会文件之七
马鞍山钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关规定或要求，结合公
司情况，本公司第九届董事会第十九次会议于 2019 年 3 月 21 日审议
通过了《马鞍山钢铁股份有限公司章程修改方案》，拟对《马鞍山钢铁
股份有限公司章程》（“《公司章程》”或“章程”）进行修改，并提交公
司股东大会审议批准，同时，建议股东大会授权董事会依据有关部门
的要求对章程及其附件修改作适当的文字表述调整及办理其它有关事
宜（如需）。
具体修改如下：
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
1 第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可
照法律、行政法规、部门规章和本章程规 以依照法律、行政法规、部门规章和本
定的程序通过，报国家有关主管机构批准， 章程规定的程序通过，报国家有关主管
购回其发行在外的股份： 机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 权激励；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股 并、分立决议持异议，要求公司收购其
份的活动。 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
34
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司
股份的活动。
2 第二十六条 公司经国家有关主管机构 第二十六条 公司经国家有关主管机
批准购回股份，可以下列方式之一进行： 构批准购回股份，可以下列方式之一进
（一）向全体股东按照相同比例发出购回 行：
要约； （一）向全体股东按照相同比例发出购
（二）在证券交易所通过公开交易方式购 回要约；
回； （二）在证券交易所通过公开交易方式
（三）在证券交易所外以协议方式购回。 购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购
回；
（四）国家有关主管机构认可的其他方
式。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
3 第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 条第（一）项、第（二）项规定的情形
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 收购本公司股份的，应当经股东大会决
照第二十五条规定收购本公司股份后，属 议；公司因本章程第二十五条第（三）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项、第（五）项、第（六）项规定的情
十日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，应当经三分之二
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购 公司依照第二十五条规定收购本公司
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 股份后，属于第（一）项情形的，应当
份总额的 5%；收购股份的资金应当从公司 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
的税后利润中支出；所收购的股份应当一 项、第（四）项情形的，应当在六个月
年内转让给职工。 内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
35
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
4 第一百零一条 公司设董事会，董事会 第一百零一条 公司设董事会，董
由七名董事组成。其中，外部董事占董事 事会由七至九名董事组成，董事会的具
会人数的二分之一以上，独立董事占董事 体人数由股东大会在此区间内确定。其
会人数的三分之一以上，至少有一名独立 中，外部董事占董事会人数的二分之一
董事为会计专业人士。 以上，独立董事占董事会人数的三分之
董事会设董事长一人。 一以上，至少有一名独立董事为会计专
董事无须持有公司股份。 业人士。
董事会设董事长一人。
董事无须持有公司股份。
5 第一百一十六条 董事会会议应由二分之 第一百一十六条 除《公司法》及本公
一以上的董事出席方可举行。 司章程另有规定外，董事会会议应由二
董事会决议采取投票表决方式，每名董事 分之一以上的董事出席方可举行。
有一票表决权。董事会做出决议，必须经 董事会决议采取投票表决方式，每名董
全体董事的过半数通过。 事有一票表决权。董事会做出决议，必
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多 须经全体董事的过半数通过。
投一票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
6 拟修改现章程第一百三十四条，并调整为 第一百三十一条 公司董事会设立战
新章程第一百三十一条，其后条款顺延。 略发展委员会。委员会由公司董事组
第一百三十四条 公 司 董 事 会设 立 战略 成。委员会委员由公司董事长提名，经
发展委员会。委员会由公司董事长和三名 董事会选举产生。
独立董事组成。委员会委员由公司董事长 战略发展委员会设主席一名，由公司董
提名，经董事会选举产生。 事长担任。
战略发展委员会设主席一名，由公司董事 战略发展委员会的主要职责是：
长担任。 （一）对公司长期发展战略和重大投资
战略发展委员会的主要职责是： 决策进行研究并提出建议；
（一）对公司长期发展战略和重大投资决 （二）对公司战略发展的长期、中期规
策进行研究并提出建议； 划进行研究并提出建议；
（二）对公司战略发展的长期、中期规划 （三）对公司战略发展规划的实施情况
进行研究并提出建议； 进行监控，对于明显偏离发展战略的情
36
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
（三）对公司战略发展规划的实施情况进 况，及时向董事会报告；
行监控，对于明显偏离发展战略的情况， （四）对经济形势、产业政策、技术进
及时向董事会报告； 步、行业状况以及不可抗力等因素的重
（四）对经济形势、产业政策、技术进步、 大变化进行研究,并就公司是否需要调
行业状况以及不可抗力等因素的重大变化 整发展战略提出建议；
进行研究，并就公司是否需要调整发展战 （五）对影响公司发展的其他重大事项
略提出建议； 进行研究并提出建议；
（五）对影响公司发展的其他重大事项进 （六）董事会授予的其他职责。
行研究并提出建议；
（六）董事会授予的其他职责。
7 第一百三十一条 公 司 董 事 会设 立 审核 第一百三十二条 公司董事会设立审
（审计）委员会。委员会由非执行董事组 核（审计）委员会。委员会由非执行董
成，至少有三名成员，独立非执行董事应 事组成，至少有三名成员，独立非执行
占多数并担任召集人，且至少有一名成员 董事应占多数并担任召集人，且至少有
须具有适当专业资格或相关财务管理知 一名成员须具有适当专业资格或相关
识。 财务管理知识。
审核（审计）委员会的主要职责是： 审核（审计）委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 聘请或更换外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （二）监督及评估内部审计工作，包括
通； 公司的内部审计制度及其实施；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）负责内部审计与外部审计之间的
（五）审查公司的内控制度。 沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责法律法规、本公司章程和董
事会授权的其他事项。
8 第一百三十三条 公 司 董 事 会设 立 提名 第一百三十三条 公 司 董 事 会 设 立 提
委员会。委员会全部由董事组成，至少有 名委员会。委员会全部由董事组成，至
三名成员，独立董事应占多数并担任委员 少有三名成员，独立董事应占多数并担
会主席。 任委员会主席。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模 （一）根据公司经营活动情况、资产规
37
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
和股权结构对董事会的规模和构成向董事 模和股权结构对董事会的规模和构成
会提出建议； 向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理、董事会秘书人 （二）研究董事、总经理、董事会秘书
员的选择标准和程序，并向董事会提出建 人员的选择标准和程序，并向董事会提
议； 出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理、董 （三）广泛搜寻合格的董事、总经理、
事会秘书人选； 董事会秘书人选；
（四）对董事候选人、总经理和董事会秘 （四）对董事候选人、总经理和董事会
书人选进行审查并提出建议； 秘书人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管 （五）对须提请董事会聘任的其他高级
理人员的人选进行审查并提出建议； 管理人员的人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）评核独立董事的独立性；
（七）董事会授权的其他事宜。
9 拟修改现章程第一百三十二条，并调整为 第一百三十四条 公 司 董 事 会 设 立 薪
新章程第一百三十四条。 酬委员会。委员会全部由董事组成，至
第一百三十二条 公司董事会设立薪酬委 少有三名成员，独立董事应占多数并担
员会。委员会全部由董事组成，至少有三 任委员会主席。
名成员，独立董事应占多数并担任委员会 薪酬委员会的主要职责是：
主席。 （一）就公司全体董事、高级管理人员
薪酬委员会的主要职责是： 的薪酬政策，及正规而具透明度地制定
（一）就公司全体董事、高级管理人员的 该等政策的程序，向董事会提出建议；
薪酬政策，及正规而具透明度地制定该等 （二）拟订股权激励计划草案；
政策的程序，向董事会提出建议； （三）根据董事会制定的公司目标，审
（二）根据董事会制定的公司目标，审议 议董事及高级管理人员的薪酬；
董事及高级管理人员的薪酬； （四）审议向董事或高级管理人员支付
（三）审议向董事或高级管理人员支付的 的与其离职或任职有关的赔偿；
与其离职或任职有关的赔偿； （五）确保任何董事或其任何联系人不
（四）确保任何董事或其任何联系人不得 得自行决定薪酬；
自行决定薪酬； （六）董事会转授的其他职责。
（五）董事会转授的其他职责。
以上议案，请各位股东予以审议。
38
马鞍山钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会文件之八
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事张春霞 2018 年度述职报告
自2017年11月30日起担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事以来
的一年里，本人严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
及《公司章程》等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会的历次
会议，认真审议董事会和股东大会的各项议案，对相关事项发表独立
意见，勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事权利，积极维护
公司及公司股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将2018年度履职
情况报告如下：
一、本人基本情况
张春霞女士：博士，教授级高级工程师。2002年9月至2005年12月，
任钢铁研究总院冶金过程与环境工程中心主任；2006年1月至今，任钢
铁研究总院先进钢铁流程及材料国家重点实验室教授级高工、博士生
导师；2018年任中国金属学会专家委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2018年，公司共召开14次董事会会议，本人均亲自出席；公司共
召开1次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）委员会会议，2次
董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，1次独立董事会
议，本人均亲自出席；公司共召开2次股东大会，本人亲自出席1次。
(二) 相关决议及投票表决情况
本着对公司和全体股东负责的态度，在每次董事会召开前都认真
审阅公司提供的议案及相关背景材料，根据实际情况有时开展一些实
地调研。充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自身的专业知识
给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
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重点关注公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事
及高级管理人员薪酬、章程修改等事项，深入研究，积极参与讨论，
提出合理建议；听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部
控制等方面的汇报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事
前认可意见及（或）独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表
决，本年度未对某项议案提出异议。
（三）现场考察情况及公司配合独董工作情况
为尽快熟悉马钢股份的生产运行等情况，每次去马钢参加董事会
或股东大会期间，都请董秘室帮忙安排到公司的二级单位和相应的职
能部门进行现场调研，先后考察了能源管控中心、轮轴事业部、二铁
总厂、四钢轧厂、焦化厂以及技术中心、采购部、运营部等单位，对
公司近年投资建设的绿色环保项目进行了实地调研，共约十八天。在
此过程中，对现场实际运行和管理有了一定的了解，并交流了钢铁行
业绿色低碳发展的新理念和新技术。公司董秘室为安排本人的调研提
供了各种便利条件，及时、高效地配合开展了各项考察和实地调研工
作。
与公司管理层讨论在国家环保要求日益严峻的形势下，马钢如何
积极应对、部署实施超低排放方案的策略，为制定马钢三年绿色发展
规划提供了建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，
尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易
事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。
1、在公司第九届董事会第五次会议上发表独立意见：
（1）同意2017年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与
马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”）按正常商业条款进
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行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按
2016-2018年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期
未超过该协议所规定之上限。
（2）同意2017年《持续关联交易协议》项下的关联交易，该类交
易均为公司与集团公司按正常商业条款进行的日常业务交易。报告期，
该等交易按2016-2018年《持续关联交易协议》订立的条款进行，交易
总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（3）同意2017年《节能环保协议》项下的关联交易，该类交易均
为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司
（下称“欣创公司”）按一般商业条款进行的交易，公平合理，且符
合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《节能环保协议》
订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（4）同意2017年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为
公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程
中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整
体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且
未超过该协议列明的上限。
（5）同意2017年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交
易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合
理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤
综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
2、在公司第九届董事会第六次会议上发表独立意见：
（1）关于公司参股设立马钢（上海）商业保理有限公司：该事项
属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业条款，对本公司并无
不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
（2）关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司参股设立马钢（上
41
海）融资租赁有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案
时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符
合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。
同意该议案。
（3）关于公司购买集团公司全资子公司马鞍山马钢表面工程技术
有限公司和安徽马钢自动化信息技术有限公司房产：该等交易属于关
联交易，董事会在审议该等交易时，关联董事已全部回避表决，表决
程序合法有效，同时该等交易符合一般商业条款，对本公司并无不利
影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
3、在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见：
（1）关于公司与集团公司签署《持续关联交易补充协议》，与欣
创公司签署《节能环保补充协议》：协议项下的交易属于关联交易，董
事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有
效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商
业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东
公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
（2）在公司聚焦钢铁主业，使与钢铁产业有关的废钢、资源等产
业更好地在一平台上健康发展，依照国家和安徽省有关新的规定，拟
将全资子公司马鞍山马钢废钢有限责任公司（下称“废钢公司”）55%
股权转让给集团公司；公司控股子公司安徽马钢嘉华新型建材有限公
司（下称“嘉华公司”）拟进行增资，公司拟放弃对本次增资的优先认
购权，由集团公司及该公司现有股东利达投资有限公司认购全部新增
资本；公司全资子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（下称“化工
公司”）拟进行增资，公司拟除向化工公司注资人民币 1,406,140.00
元以外，放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司认购全部新增资
本：该等协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该等协议时，
关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一
般商业原则，条款公平合理，不损害中小股东利益。同意签订该协议。
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（3）关于公司与集团公司签署2019—2021年《持续关联交易协
议》；公司与集团公司签署2019—2021年《矿石购销协议》；公司控
股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司签署2019—2021年《金融
服务协议》；以及与欣创公司签署2019—2021年《节能环保协议》；
公司与废钢公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》等；所有协
议项下的交易均属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事
已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原
则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平
合理并且总体有利。同意签订该等协议。
4、在公司第九届董事会第十六次会议上发表独立意见：
关于公司与集团公司签署2019年《后勤综合服务协议》：该协议项
下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回
避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日
常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少
同样有利。同意签订该协议。
（二）对外担保情况
报告期内，公司未新增担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在公司第九届董事会第五次会议前，薪酬委员会对公司相关董
事、高级管理人员2017年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该
次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人
员2017年薪酬。
2、在公司第九届董事会第七次会议前，提名委员会对公司董事会
秘书人选进行审查后，认为何红云女士符合任职资格，建议董事会予
以聘任。
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（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第九届董事会第五次会议前，审核委员会同意续聘安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永”）为本公司2018年度
审计师，并提交该次董事会会议审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、第九届董事会第五次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为基
数，派发 2017 年度末期现金股利每股人民币 0.165 元（含税），预计派
息总额为人民币 1,270,612,396 元（含税），未分配利润结转至 2018
年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 8 月 15 日实
施完毕。
2、第九届董事会第十一次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股
为基数，派发 2018 年中期现金股利每股人民币 0.05 元（含税），预计
派息总额为人民币 385,034,059 元（含税），未分配利润结转以后期间,
中期不进行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 12 月 21 日实施
完毕。
（七）信息披露的执行情况
公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，
披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（八）内部控制的执行情况
2018年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、
其他相关法律法规的要求，对公司截止2017年12月31日的内部控制设
计与运行的有效性做出了自我评价。认为2017年度公司内部控制制度
基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
审计师安永对2017年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行
了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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四、总体评价和建议
2018年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、
专业高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司的
发展和规范运作提出建议、做出了应有的贡献。在新的一年里，将继
续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、
履行义务，维护公司和全体股东的权益。
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马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事朱少芳 2018 年度述职报告
本人作为马鞍山钢铁股份有限公司独立董事，2018年严格遵守《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，
勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，行使独立董事权利，维护公司合
法利益，尤其关注中小股东权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
朱少芳女士：本科，中国注册会计师，中国注册会计师协会首批
注册会计师资深会员。1999年2月至2016年 10月，任职于德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙），曾任审计部经理、合伙人、南京分所
主管合伙人。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2018年，公司共召开14次董事会会议，本人均亲自出席，并在董
事会召开前认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，充分利用自身
的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
2018年，公司共召开1次战略发展委员会议，6次董事会审核（审
计）委员会会议，2次董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会
会议，1次独立董事会议，本人均亲自出席。
2018年，公司共召开2次股东大会，本人亲自出席1次。
(二) 相关决议及表决情况
报告期内，本人勤勉尽责，充分发挥专业所长，重点关注公司定
期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事及高级管理人员薪酬、
章程修改等事项，深入研究，积极参与讨论，并提出合理建议；听取
公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇报；
根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）
独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项
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议案提出异议。
(三)现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况，充分利用参加公司董
事会、专门委员会和股东大会会议的时机，了解公司日常经营情况、
财务状况、内控运行、担保事项、信息披露等，听取相关部门的专项
汇报。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，公司通过多种
方式，使独立董事了解公司生产经营情况及重要事项，充分保证了独
立董事的知情权，同时公司积极提供各种便利条件，及时、高效地配
合独立董事顺利开展各项工作。
在年报编制的过程中，本人认真参与年报审计工作，与管理层及
会计师进行充分沟通，听取公司管理层对本年度的生产经营情况和重
大事项进展情况的汇报，与会计师事务所商定审计计划，了解审计中
的重大会计和税务问题及审计风险，以及督促会计师事务所在约定的
时间内提交审计报告，并就经营管理中存在的问题提出了合理建议，
促进公司实现管理提升，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。
同时利用审计委员会召开之际，与其他独立董事（行业专家）了解公
司所处的行业所发生的重大事件以及重大的政策变化，了解这些变化
对公司经营可能产生的影响。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，
尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易
事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。
1、在公司第九届董事会第五次会议上发表独立意见：
（1）同意2017年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与
马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”），在日常业务过程
中，按正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报
告期，该等交易按2016-2018年《矿石购销协议》订立的条款进行，交
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易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（2）同意2017年《持续关联交易协议》项下的关联交易，该类交
易均为公司与集团公司，在日常业务过程中，按正常商业条款进行的
交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018
年《持续关联交易协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超
过该协议所规定之上限。
（3）同意2017年《节能环保协议》项下的关联交易，该类交易均
为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司
（下称“欣创公司”），在日常业务过程中，按一般商业条款进行的
交易，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等
交易按《节能环保协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上
限。
（4）同意2017年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为
公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程
中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整
体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且
未超过该协议列明的上限。
（5）同意2017年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交
易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合
理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤
综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
2、在公司第九届董事会第六次会议上发表独立意见：
（1）关于公司参股设立马钢（上海）商业保理有限公司：该事项
属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业条款，对本公司并无
不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
（2）关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司参股设立马钢（上
海）融资租赁有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案
时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符
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合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。
同意该议案。
（3）关于公司购买集团公司全资子公司马鞍山马钢表面工程技术
有限公司和安徽马钢自动化信息技术有限公司房产：本次收购房产属
于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表
决程序合法有效，同时该项收购符合一般商业条款，对本公司并无不
利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
3、在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见：
（1）关于公司与集团公司签署《持续关联交易补充协议》，与欣
创公司签署《节能环保补充协议》：协议项下的交易属于关联交易，董
事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有
效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商
业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东
公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
（2）关于公司签署协议，拟将全资子公司马鞍山马钢废钢有限责
任公司（下称“废钢公司”）55%股权转让给集团公司；公司控股子公
司安徽马钢嘉华新型建材有限公司（下称“嘉华公司”）拟进行增资，
公司拟放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司及该公司现有股东
利达投资有限公司认购全部新增资本；公司全资子公司安徽马钢化工
能源科技有限公司（下称“化工公司”）拟进行增资，公司拟除向化工
公司注资人民币 1,406,140.00 元以外，放弃对本次增资的优先认购权，
由集团公司认购全部新增资本：该等协议项下的交易属于关联交易，
董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法
有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中
小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该
协议。
（3）关于公司与集团公司签署2019—2021年《持续关联交易协
议》；公司与集团公司签署2019—2021年《矿石购销协议》；公司控
股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司签署2019—2021年《金融
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服务协议》；公司与欣创公司签署2019—2021年《节能环保协议》；
公司与废钢公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与嘉
华公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与化工公司签
署2019—2021年《持续关联交易协议》：所有协议项下的交易均属于
关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表
决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，
不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。
同意签订该等协议。
4、在公司第九届董事会第十六次会议上发表独立意见：
关于公司与集团公司签署2019年《后勤综合服务协议》：该协议项
下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回
避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日
常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少
同样有利。同意签订该协议。
（二）对外担保情况
报告期内，公司未新增担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在公司第九届董事会第五次会议前，薪酬委员会对公司相关董
事、高级管理人员2017年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该
次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人
员2017年薪酬。
2、在公司第九届董事会第七次会议前，提名委员会对公司董事会
秘书人选进行审查后，认为何红云女士符合任职资格，建议董事会予
以聘任。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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2018年1月29日，公司发布《马鞍山钢铁股份有限公司2017年年度
业绩预增公告》，该公告符合法律法规的要求，数据准确。审核委员会
主席朱少芳女士就预增公告出具了专项说明。公司不存在发布业绩快
报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第九届董事会第五次会议前，审核委员会同意续聘安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永”）为本公司2018年度
审计师，并提交该次董事会会议审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、第九届董事会第五次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为基
数，派发 2017 年度末期现金股利每股人民币 0.165 元（含税），预计派
息总额为人民币 1,270,612,396 元（含税），未分配利润结转至 2018
年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 8 月 15 日实
施完毕。
2、第九届董事会第十一次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股
为基数，派发 2018 年中期现金股利每股人民币 0.05 元（含税），预计
派息总额为人民币 385,034,059 元（含税），未分配利润结转以后期间,
中期不进行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 12 月 21 日实施
完毕。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，
披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（九）内部控制的执行情况
2018年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、
其他相关法律法规的要求，对公司截止2017年12月31日的内部控制设
计与运行的有效性做出了自我评价。认为2017年度公司内部控制制度
基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
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审计师安永对2017年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行
了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
2018年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、
专业高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司经
营管理工作做出了应有的贡献。在新的一年里，将继续加强与公司方
面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维
护公司和全体股东的权益。
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马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事王先柱 2018 年度述职报告
本人作为马鞍山钢铁股份有限公司独立董事，2018年严格遵守《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，
勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，行使独立董事权利，维护公司合
法利益，尤其关注中小股东权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
王先柱先生：博士，教授。2012年3月至2013年9月，任安徽工业
大学经济学院副院长；2013年9月至2015年11月，任安徽工业大学商学
院副院长。2015年11月至今，任安徽工业大学团委书记；2016年11月
至2018年11月，任马鞍山市花山区委常委、区政府副区长（挂职）。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2018年，公司共召开14次董事会会议，本人均亲自出席，并在董
事会召开前认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，充分利用自身
的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
2018年，公司共召开1次战略发展委员会议，6次董事会审核（审
计）委员会会议，2次董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会
会议，1次独立董事会议，本人均亲自出席。
2018年，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出席。
(二) 相关决议及表决情况
报告期内，本人勤勉尽责，充分发挥专业所长，重点关注公司定
期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事及高级管理人员薪酬、
章程修改等事项，深入研究，积极参与讨论，并提出合理建议；听取
公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇报；
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根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）
独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项
议案提出异议。
(三)现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况，不仅充分利用参加公
司董事会、专门委员会、股东大会会议的时机，还利用挂职的充分条
件，了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行、担保事项、信息
披露等，听取相关部门的专项汇报。公司管理层丁总、钱总多次与我
沟通交流，公司通过多种方式，使独立董事了解公司生产经营情况及
重要事项，充分保证了独立董事的知情权，同时公司积极提供各种便
利条件，及时、高效地配合独立董事顺利开展各项工作。
在年报编制的过程中，本人认真参与年报审计工作，与管理层及
会计师进行充分沟通，听取公司管理层对本年度的生产经营情况和重
大事项进展情况的汇报，与会计师事务所商定审计计划，督促会计师
事务所在约定的时间内提交审计报告，并就经营管理中存在的问题提
出了合理建议，促进公司实现管理提升，确保公司年报披露信息的真
实、准确、完整。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，
尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易
事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。
1、在公司第九届董事会第五次会议上发表独立意见：
（1）同意2017年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与
马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”），在日常业务过程
中，按正常商业条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报
告期，该等交易按2016-2018年《矿石购销协议》订立的条款进行，交
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易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限。
（2）同意2017年《持续关联交易协议》项下的关联交易，该类交
易均为公司与集团公司，在日常业务过程中，按正常商业条款进行的
交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018
年《持续关联交易协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超
过该协议所规定之上限。
（3）同意2017年《节能环保协议》项下的关联交易，该类交易均
为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司
（下称“欣创公司”），在日常业务过程中，按一般商业条款进行的
交易，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等
交易按《节能环保协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上
限。
（4）同意2017年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为
公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程
中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整
体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且
未超过该协议列明的上限。
（5）同意2017年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交
易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合
理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤
综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
2、在公司第九届董事会第六次会议上发表独立意见：
（1）关于公司参股设立马钢（上海）商业保理有限公司：该事项
属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业条款，对本公司并无
不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
（2）关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司参股设立马钢（上
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海）融资租赁有限公司：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案
时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符
合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。
同意该议案。
（3）关于公司购买集团公司全资子公司马鞍山马钢表面工程技术
有限公司和安徽马钢自动化信息技术有限公司房产：本次收购房产属
于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表
决程序合法有效，同时该项收购符合一般商业条款，对本公司并无不
利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
3、在公司第九届董事会第十次会议上发表独立意见：
（1）关于公司与集团公司签署《持续关联交易补充协议》，与欣
创公司签署《节能环保补充协议》：协议项下的交易属于关联交易，董
事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有
效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商
业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东
公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
（2）关于公司签署协议，拟将全资子公司马鞍山马钢废钢有限责
任公司（下称“废钢公司”）55%股权转让给集团公司；公司控股子公
司安徽马钢嘉华新型建材有限公司（下称“嘉华公司”）拟进行增资，
公司拟放弃对本次增资的优先认购权，由集团公司及该公司现有股东
利达投资有限公司认购全部新增资本；公司全资子公司安徽马钢化工
能源科技有限公司（下称“化工公司”）拟进行增资，公司拟除向化工
公司注资人民币 1,406,140.00 元以外，放弃对本次增资的优先认购权，
由集团公司认购全部新增资本：该等协议项下的交易属于关联交易，
董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法
有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中
小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该
协议。
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（3）关于公司与集团公司签署2019—2021年《持续关联交易协
议》；公司与集团公司签署2019—2021年《矿石购销协议》；公司控
股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司签署2019—2021年《金融
服务协议》；公司与欣创公司签署2019—2021年《节能环保协议》；
公司与废钢公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与嘉
华公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与化工公司签
署2019—2021年《持续关联交易协议》：所有协议项下的交易均属于
关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表
决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，
不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。
同意签订该等协议。
4、在公司第九届董事会第十六次会议上发表独立意见：
关于公司与集团公司签署2019年《后勤综合服务协议》：该协议项
下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回
避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日
常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少
同样有利。同意签订该协议。
（二）对外担保情况
报告期内，公司未新增担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在公司第九届董事会第五次会议前，薪酬委员会对公司相关董
事、高级管理人员2017年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该
次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人
员2017年薪酬。
2、在公司第九届董事会第七次会议前，提名委员会对公司董事会
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秘书人选进行审查后，认为何红云女士符合任职资格，建议董事会予
以聘任。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第九届董事会第五次会议前，审核委员会同意续聘安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永”）为本公司2018年度
审计师，并提交该次董事会会议审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、第九届董事会第五次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为基
数，派发 2017 年度末期现金股利每股人民币 0.165 元（含税），预计派
息总额为人民币 1,270,612,396 元（含税），未分配利润结转至 2018
年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 8 月 15 日实
施完毕。
2、第九届董事会第十一次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股
为基数，派发 2018 年中期现金股利每股人民币 0.05 元（含税），预计
派息总额为人民币 385,034,059 元（含税），未分配利润结转以后期间,
中期不进行资本公积金转增股本。该次分配于 2018 年 12 月 21 日实施
完毕。
（七）信息披露的执行情况
公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，
披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（八）内部控制的执行情况
2018年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、
其他相关法律法规的要求，对公司截止2017年12月31日的内部控制设
计与运行的有效性做出了自我评价。认为2017年度公司内部控制制度
基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
审计师安永对2017年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行
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了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
2018年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、
专业高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司经
营管理工作做出了应有的贡献。在新的一年里，将继续加强与公司方
面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维
护公司和全体股东的权益。
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