股票代码：600808          股票简称：马钢股份       公告编号：临 2019-017


                    马鞍山钢铁股份有限公司
                    对外投资暨关联交易公告

    马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      公司拟与公司的控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简
称“马钢集团”），按照现有持股比例对马鞍山马钢废钢有限责任公
司（以下简称“废钢公司”）增资。
      公司拟与安徽宏飞新能源科技有限公司（以下简称“宏飞公
司”）、马钢集团的控股子公司飞马智科信息技术股份有限公司（以
下简称“飞马智科”）共同投资设立马钢宏飞电力能源有限公司（以
下简称“马钢宏飞公司”）。
      关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁
毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。


     一、关联交易概述

     公司拟与马钢集团以现金的方式，按现有持股比例对废钢公司增
资。目前废钢公司的注册资本为人民币 1 亿元，马钢集团和本公司
的持股比例分别为 55%和 45%。本次增资总额为人民币 3 亿元，本公
司按现有持股比例增资人民币 1.35 亿元。由于马钢集团为公司的控
股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所
证券上市规则》规定，该事项构成关联交易。
     公司拟与宏飞公司、飞马智科共同投资设立马钢宏飞公司，其
中本公司持马钢宏飞公司 51%股份，为控股股东。由于飞马智科为公
司控股股东马钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该事项构成关联交
易。
    2019 年 6 月 12 日，在公司第九届董事会第二十一次会议上，关
联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回
避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过上述两项议案。本
次关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、合作方、关联方介绍

    （一）马钢（集团）控股有限公司
    1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路 8 号
    2、法定代表人：魏尧
    3、统一社会信用代码：91340500150509144U
    4、注册资本：人民币 629829 万元
    5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
    6、主要经营范围：资本经营;矿产品采选；建筑工程施工；建
材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易(国家限制的项目
除外)；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。(限
下属各分支机构经营)(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动)
    7、主要财务数据：2018 年末，资产总额为人民币 970.04 亿
元，归属于母公司所有者权益为人民币 185.29 亿元；2018 年度，营
业收入为人民币 917.84 亿元，利润总额为人民币 89.45 万元，归属
于母公司所有者净利润为人民币 30.61 万元。
    （二）安徽宏飞新能源科技有限公司
    1、注册地址：马鞍山慈湖高新区霍里山大道北段 1669 号 2 栋
    2、法定代表人：王良保
    3、统一社会信用代码：91340500MA2RRLUK4D
    4、注册资本：人民币 5000 万元
    5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    6、主要经营范围：太阳能发电系统研发、设计、安装,电力及
节能技术的研发、技术咨询,电力设备的安装、检修、维护、售后服
务,售电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    7、该公司成立于 2018 年，当年未发生业务。
    （三）飞马智科信息技术股份有限公司
    1、注册地址：马鞍山市霍里山大道南段 6 号 5 栋一层
    2、法定代表人：蒋育翔
    3、统一社会信用代码：91340500738900283D
    4、注册资本：人民币 12573 万元
    5、企业性质：其他股份有限公司(非上市)
    6、主要经营范围：系统集成及工程服务、系统运行维护服务、
技术咨询服务、通讯服务、云服务。
    7、主要财务数据：2018 年末，资产总额为人民币 51986.00 万
元，归属于母公司所有者权益为人民币 29620.87 万元；2018 年度，
营业收入为人民币 44890.90 万元，归属于母公司所有者净利润为人
民币 3891.67 万元。

    三、关联交易标的基本情况及投资主要内容

    对废钢公司增资

    （一） 交易标的情况
    马鞍山马钢废钢有限责任公司
    1、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路
东南角
    2、法定代表人：陈昭启
    3、统一社会信用代码：91340500574402383D
    4、注册资本：人民币 10000 万元
    5、企业性质：其他有限责任公司(非上市)
    6、主要经营范围：废旧金属、再生资源(不含危险化学品)的回
收、加工和销售；生铁销售、仓储；国内贸易代理服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、主要财务数据：2018 年末，资产总额为人民币 85179.72 万
元，归属于母公司的所有者权益为人民币 31494.39 万元；2018 年
度，营业收入为人民币 683576.78 万元，归属于母公司的净利润为
人民币 13737.50 万元。
    （二）增资协议主要内容
    马钢集团和本公司以现金的方式，按照现有持股比例对废钢公司
增资，马钢集团增资人民币 1.65 亿元，本公司增资人民币 1.35 亿
元，合计增资人民币 3 亿元。增资完成后，废钢公司注册资本由人
民币 1 亿元增加至人民币 4 亿元，股权比例不变，马钢集团占 55%的
股份，公司占 45%的股份。
    （三）增资协议签署
    1、协议签署日期：2019 年 6 月 12 日
    2、生效条件：
    （1）各方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会和/或股东
会(或股东大会)作出相关决策，同意本次增资。
    （2）协议各方签字并盖章。

    投资设立马钢宏飞公司

    （一）交易标的情况
    马钢宏飞电力能源有限公司（最终以工商登记部门核准的名称为
准）。
    1、注册地：安徽省马鞍山市慈湖高新园区。
    2、注册资本：人民币 1 亿元。
    3、股权结构：公司认缴人民币 5100 万元，股权比例为 51%；宏
飞公司认缴人民币 4000 万元，股权比例为 40%；飞马智科认缴人民
币 900 万元，股权比例为 9%。
    4、出资方式及付款时间：出资各方在公司法人营业执照签发之
日起十五日内一次性缴纳各自认缴出资。
    5、马钢宏飞公司经营范围： 购售电业务，配电业务，综合能源
供应业务、电力运维服务等。（以工商行政管理部门核准的范围为
准）。
    （二）合资协议签署
    协议签署日期：2019 年 6 月 12 日。
    生效条件：协议各方签字盖章后即生效。

    四、关联交易对本公司的影响

    （一）对废钢公司增资
    对废钢公司增资，将使公司废钢质量进一步提升，废钢供应更
加稳定，对公司的生产也将更有保障，同时还会增加公司的投资收
益。此外，该项投资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，
亦未损害公司股东利益。
    （二）投资设立马钢宏飞公司
    本次投资可降低公司电力采购成本，公司还可以通过新设立公
司向社会售电，获得收益。此外，该项投资符合一般商业条款，对
本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。

    五、风险分析

    （一）对废钢公司增资
    随着宏观经济的变化，如果钢材市场价格大幅下跌，将引起废
钢价格深跌，公司投资废钢公司的投资收益亦将受损；废钢对外经
营业务快速扩大时，增值税票额度可能受限，财政扶持政策的稳定
性直接影响废钢业务的盈利。
    （二）投资设立马钢宏飞公司
    投资设立马钢宏飞公司：(1)该项目运营初期为轻资产运营，有
充足的电力市场作为保障；(2)公司有多年电力运营经验、技术和人
才优势作为支撑；(3)运用民营企业开拓外部市场能力。项目风险可
控。

    六、关联交易审议程序

    在 2019 年 6 月 12 日召开的公司第九届董事会第二十一次会议
上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过上述两项议
案。

    七、独立董事意见

    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张
春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会
审议，并认为：对废钢公司增资及投资设立马钢宏飞公司均属于关
联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决
程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无不
利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    八、备查文件目录

   1、非关联董事签字确认的董事会决议；
   2、独立董事签字确认的独立董事意见；
   3、监事签字确认的监事会决议。



                               马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                     2019 年 6 月 12 日