股票代码：600808             股票简称：马钢股份           公告编号：临 2019-047


               马鞍山钢铁股份有限公司关于
   与中国宝武钢铁集团有限公司签署《日常关联交易协议》
                     的关联交易公告

     马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


     公司与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）于 2019 年 12 月 30
日签署《日常关联交易协议》，合同期限自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月
31 日，不存在重大风险。
     关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱
海帆先生、任天宝先生已回避表决。
     该协议系在日常业务中订立，按正常商业条款公平合理，符合本公司股
东的整体利益，无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    本公司于 2019 年 12 月 30 日与中国宝武就 2020 年的日常关联交易事项签署
《日常关联交易协议》。中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马
钢集团”）的控股股东，通过马钢集团持有本公司 45.535%股份，同时中国宝武
的全资子公司宝钢香港投资有限公司持有本公司 11.640%股份，中国宝武合计
持有公司 57.175%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
易所证券上市规则》规定，中国宝武为为本公司关联人，该协议项下的交易构成
关联交易。
    该协议已经公司独立董事事前认可，同意提交公司董事会会议审议。2019
年 12 月 30 日，在以书面决议案形式召开的公司第九届董事会第二十六次会议
上，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，
四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该协议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    中国宝武钢铁集团有限公司
    1、注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
    2、法定代表人： 陈德荣
    3、统一社会信用代码：91310000132200821H
    4、注册资本： 5,279,110.10 万元人民币
    5、企业性质： 有限责任公司（国有独资）
    6、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投
资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    7、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2018 年末，资产总额约
7,118.09 亿元，归属于母公司所有者权益约 2,515.98 亿元；2018 年度，营业收
入约 4,386.20 亿元，归属于母公司所有者净利润约 143.42 亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的：本公司向中国宝武销售/提供产品、服务等项目；本公司向
中国宝武采购/接受产品、服务等项目。
    2、关联交易价格确定的一般原则和方法：
    （1）关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的定
价方法订立交易协议。
    （2）有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市
场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。
    （3）公司向中国宝武销售/提供服务、产品等项目之价格，不可低于公司向
独立第三方销售/提供相同类别服务、产品等项目之价格；公司向中国宝武采购
/接受产品、服务等项目之价格，不可超过公司向独立第三方采购/接受相同类
别产品、服务等项目之价格。
    （4）双方承诺以不低于向独立第三方提供类似服务、产品的标准和条件，
向对方及其附属公司提供服务、产品。

    四、关联交易的主要内容

    1、订约方：本公司与中国宝武
    2、协议签署日期：2019 年 12 月 30 日
    3、协议期限：自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日。
    4、主要内容
    （1）公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司销售产品，包括钢材、
钢坯、能源、备件及相关产品等，年度金额上限为 4,000 万元（不含税）。
    （2）公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司提供服务，包括提供技
术服务、检测服务等，年度金额上限为 2,000 万元（不含税）。
    （3）公司或公司附属公司向中国宝武或其附属公司采购产品，包括铁矿
石、石灰石、废钢、备件、辅材等，年度金额上限为 14,700 万元（不含税）。
    （4）公司或公司附属公司接受中国宝武或其附属公司服务，包括接受基建
技改工程服务、委托代理、运输、检修、委托加工、运输装卸、培训、通讯、
印刷、档案、报纸、电视专题片制作、办公楼租用、单身公寓租用及其他相关
服务等，年度金额上限 58,000 万元（不含税）。

    以上四大类项目合计计划额度为人民币 78,700 万元(不含税)。

    《日常关联交易协议》中铁矿石、废钢的采购额度不含公司与马钢（集团）
控股有限公司于 2018 年 8 月 15 日签订的《矿石购销协议》及公司与马鞍山马钢
废钢有限责任公司于 2018 年 8 月 15 日签订的《持续关联交易协议》中的铁矿石、
废钢交易额度。（注：《矿石购销协议》、《持续关联交易协议》已于 2018 年 11
月 21 日经公司 2018 年第二次临时股东大会批准。）

    5、付款和结算：

    根据交易对象的不同，签订两方或三方协议，进行过程控制，按合同规定
进行财务结算。

    6、协议生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公
章之后生效。

       五、对本公司的影响

    该协议系公司根据自身经营及发展需要，与中国宝武在日常业务中订立，
按正常商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益；本公司
主要业务不会因该协议及协议项下的交易而形成对中国宝武的依赖。

       六、审议程序

    在 2019 年 12 月 30 日召开的公司第九届董事会第二十六次会议上，四名非
关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该协议。

       七、独立董事意见

    公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：该协议项下的
交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决
程序合法有效，同时该类协议为公司与中国宝武在日常业务中订立，按正常商
业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协
议。

       八、备查文件目录

    1、非关联董事签字确认的董事会决议；
    2、独立董事签字确认的事前意见及独立董事意见；
    3、监事签字确认的监事会决议；
4、《日常关联交易协议》。


                            马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                  2019 年 12 月 30 日