山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2017 年度股东大会资料
二○一八年六月
山西汾酒 2017 年度股东大会资料
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2017 年度股东大会
资料目录
一、会议须知2
二、会议议程3
三、2017 年度董事会工作报告4
四、2017 年度监事会工作报告12
五、2017 年度独立董事述职报告16
六、2017 年度财务决算报告22
七、2017 年度利润分配方案25
八、2017 年年度报告及摘要26
九、关于追加 2017 年日常关联交易计划的议案27
十、2018 年度日常关联交易计划29
十一、关于聘请 2018 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2017 年度
审计费用的议案36
十二、关于修订公司《章程》及相关附件的议案37
十三、关于调整独立董事及监事津贴的议案44
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
2017 年度股东大会
会 议 须 知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的
合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公
司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东
大会的全体人员严格遵守。
1、本次会议会务组设在公司董事会秘书处，具体负责会议期
间的组织及相关会务工作。
2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股
东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合
法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高
级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正
常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入
会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反
本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询
权、表决权。
6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相关
问题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言
或质询。
7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟。发
言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真
负责且有针对性集中回答股东提问。
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
2017 年度股东大会议程
一、会议时间：2018 年 6 月 26 日下午 2：00
二、会议地点：酒都宾馆会议室
三、主 持 人：谭忠豹董事长
四、会议议程：
1、审议 2017 年度董事会工作报告；
2、审议 2017 年度监事会工作报告；
3、审议 2017 年度独立董事述职报告；
4、审议 2017 年度财务决算报告；
5、审议 2017 年度利润分配方案；
6、审议 2017 年年度报告及其摘要；
7、审议关于追加 2017 年日常关联交易计划的议案；
8、审议 2018 年度日常关联交易计划；
9、审议关于聘请 2018 年度年报审计机构、内部控制审计机
构及支付 2017 年度审计费用的议案；
10、审议关于修订公司《章程》及相关附件的议案；
11、审议关于调整独立董事及监事津贴的议案；
12、宣布表决结果；
13、大会见证律师宣读本次大会的法律意见书。
五、主持人宣布大会结束。
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向本次大会做 2017 年度董事会工作报告，请
予审议！
一、报告期公司经营情况回顾
2017 年，公司董事会和经理层团结带领广大员工，以“中国酒魂
信仰理论体系”为指引，紧密围绕“坚持目标导向，激发经营活力，
狠抓基础管理，提升运营能力”的年度经营方针，坚定信仰、抢抓机
遇、勇于担当、砥砺前行，实现了市场的全面突破、资源的全面聚焦、
运营的全面提速、信仰营销的全面践行，取得了改革攻坚的开门红，
创造了业界瞩目的汾酒速度、品牌高度、改革强度。
2017 年公司主要做了以下方面的工作：
（一）全面深化改革，强化基础管理，经营管理优化升级
2017 年，山西省国资委将控股股东汾酒集团作为全省国企目标责
任书改革试点单位，任务逐级落实，压力层层传导，通过一年努力，
汾酒股份公司在体制机制改革、党的建设、公司治理、民生保障等方
面都取得了新突破。品牌力、营销力，实现了跨越式提升。汾酒人干
事创业的动能得到集聚，展现出了空前的活力和动力，公司运行效率
大幅提高。公司以高于行业平均增长水平的速度，超额完成了 2017 年
各项目标任务。
报告期内，公司建立以营销为龙头的反向考核机制，切实提高各
部门、各环节服务质量和效率；ERP 系统顺利上线，运行逐步稳定，
实现了信息的全面共享和业务流程的全面监控；对成品酒物流进行整
合，继续打造汾酒原粮基地，不断扩大绿色基地认证范围，坚持进行
对口扶贫；深入开展双增双节活动，顺利通过了能源体系认证；全面
执行“13710”工作制度，对各项会议决策、工作任务进行建档立卡、
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
动态跟踪、实时跟进、定时监督，确保工作到岗、责任到人、督办到
时、完成到位。
（二）树立品牌国家高度，拓展品牌深度，铸就汾酒速度
公司以“打造品牌高度、引领消费文化、突出体验传播、强化市
场协同”为目标，全面聚焦核心品牌、聚焦领袖人群、聚焦重点市场，
对“骨子里的中国青花汾酒”进行全方位的升级打造，借助全国性
平台的影响力立体传播汾酒文化，在 2017 欧亚经济论坛、中联部专题
宣介会等国际级、国家级平台上进行汾酒品牌的立体展示；结合线上
热点媒体传播与线下互动活动开展，着力培育符合当下社会潮流的消
费文化，策划实施了《朗读者》系列活动、“汾酒号”系列活动、古
法工艺展示系列活动、上海酒交会汾酒现酿温饮等多种形式的主题活
动；与汾阳市政府联合成功举办 2017 山西（汾阳杏花村）世界酒文
化博览会。汾酒封藏大典营销活动荣膺由中国人民大学商学院发起的
首届“金牛角”最具品牌活动大奖。
（三）变革体制机制，整合营销资源，形成改革攻坚强大势能
公司以“一个目标导向，两种布局思维、三条发展路径、五项管
控原则、六大体系保障”为营销思路，科学谋划战略布局，与营销单
位签订目标责任书，下放机构设置、人事调配、考核激励、投资决策
等 12 项权利，明确奖惩措施、负面清单，采用组阁聘任的用人机制，
推行职业经理人市场化聘用制度，激发营销活力；积极创新营销模式，
逐步形成了“以入股优质企业成立混合所有制公司、联合区域经销商
成立大平台公司和以产品系列为主体成立的混合所有制合资联销公司”
新模式；优化产品结构，实行“半控价、全控价”和“价费分离”的
价格管控模式，实现了主销产品的顺价销售；将竹叶青酒营销公司并
入汾酒销售公司进行一体化运作，实现了两大品牌协同发展；成立了
汾牌系列酒营销公司，初步实现个性化品牌集中管理与系统运营；创
新打假模式，开通投诉举报直通窗口，净化了市场环境，营造了安全
的营销环境。
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
（四）统筹项目管理，提升科研技术水平，加快科技成果转化
公司成立科学技术协会，统筹整合公司科研资源；技术部门加大
研发力度，研发出竹叶青、玫瑰、白玉新酒体；与艺术大师跨界合作，
推出了竹叶青徐朝兴大师酒，青花汾酒徐冰艺术臻藏酒，推出汾
酒诞生纪念酒，获得市场广泛关注；公司成立山西酒类产品质量检测
中心（有限责任公司），进一步提高公司质量管理与检验检测水平，
降低食品安全风险；不断完善针对产品质量和责任落实的“两个可追
溯”体系建设，修订《清香型白酒国家感官标准》，推动清香型白酒
行业规范性发展，开启清香型白酒新时代；全面开展 QC 小组活动，增
加 4 个产品的绿色认证取证，荣获山西总工会颁布的“质量管理小组
活动优秀企业”称号并蝉联“第二届山西省质量奖”。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，对公司经营计划、对外
投资等事项进行了审议。采用现场与网络投票相结合的方式组织召开
2016 年度股东大会会议。上述会议的组织召开均符合相关法律法规和
《公司章程》的规定,会议期间，全体董事均能够积极参会，勤勉尽责，
董事会各项议案均能做到依法决策、科学决策、民主决策。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，各委员会在 2017 年均能按照各自议事规则的相关要求
认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，维护股东权益，充
分发挥专业技能和决策能力，为公司经营、战略投资、财务审计、聘
任高级管理人员等重大事项提供了宝贵的建议，推动了公司可持续发
展。
（三）公司法人治理情况
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
2017 年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规
的新要求和内部管理要求，董事会重新修订《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，进一步
完善了公司治理制度体系，提高了公司防范风险的能力。
（四）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作， 采取多种方式保障投资者的
利益。公司利用全景网上市公司投资者管理关系互动、上证 E 互动等
平台，及时答复投资者的问题，保持与投资者信息沟通渠道畅通。报
告期内公司接听 300 余次投资者热线电话，共接待机构投资者、中小
投资者 30 批次，调研 700 余人次，向投资者介绍了生产经营、管理考
核、发展规划等情况，与投资者形成了良性互动，建立了良好的投资
者关系。公司荣获中国上市公司协会颁发的“2017 年最受投资者尊重
的上市公司百强奖”。
（五）信息披露情况
2017 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证
监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定
按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、
完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，履行信息披露义务，
确保投资者及时了解公司经营情况。
三、公司未来发展的展望
（一） 公司所处行业格局和趋势
1、白酒行业复苏延续，品牌集中度将进一步提升。伴随消费升级
加快、商务消费崛起、民间消费崛起，品牌知名度高，产品质量过硬，
营销能力强，商业模式创新，资源配置到位的名优白酒企业将迎来新
的发展时期。
2、白酒消费升级趋势将继续加强,消费品牌化与多元化持续进行。
由于品牌意识的崛起，消费者更青睐有品牌品质保证的产品。白酒属
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
于传统的有文化附着力的行业，由于品牌的稀缺性，在行业分化的大
背景下，市场向优势品牌企业集中，拥有品牌竞争力的公司将突出重
围，获得业绩爆发性增长。
3、白酒企业将吸引跨界资本流入，实现跨界融合。基于互联网、
新零售等概念的延伸,酒水呈现出线上线下一体化的趋势。大单品战略
将会是未来酒企走向成功的重要路径,而资本化将进一步催生许多白
酒企业上市与混改加速。在资本注入和管理输出的基础上，异业联盟
式抱团发展，打破传统营销思维的界限，用多角度的视野看待问题，
在企业内部和外部进行营销创新，通过行业与行业之间的相互渗透与
相互融合，进行品牌共享和渠道共享，实现互通共赢。
4、白酒国际化加速，诸多公司积极开展酒类国际化的探索和尝试。
中国名优白酒品牌，借助全球通用的语言和形式，诠释和传播中国酒
文化，携手拓展国际市场平台，建立切实可行的对外合作机制，树立
中国白酒的国际地位，推动中国白酒走向世界。
（二）公司核心竞争力
1、历史文化优势。汾酒历史悠久，文化底蕴深厚。汾酒的酒文化
特色独一无二，文化价值得天独厚，独特的酿造技艺源远流长。
2、区域市场优势。汾酒在山西市场拥有主导地位，在市场冲击的
阶段，山西市场依然有绝对的市场占有率和销量。
3、品牌品类优势。公司作为山西一张亮丽的名片、省轻工行业的
典范、食品工业振兴的龙头,拥有"汾"、"竹叶青"、"杏花村"三大中国
驰名商标。在白酒、保健酒两大品类有一定的影响力。
4、生产技术优势。在清香型白酒行业，汾酒具有领先的制造能力，
汾酒率先在同行业提出并执行与国际标准接轨的食品内控标准，拥有
近 20 万亩的绿色原粮基地，实现了从田间到餐桌的全程可追溯，公司
的国家级技术中心、山西酒类产品质量检测中心、酿酒大师、国家级
品酒师、大师工作室是汾酒品质的有力保障。
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
(三)公司可能面对的风险
1、宏观经济波动风险 本公司所属白酒行业，与宏观经济紧密关
联，容易受到消费品市场波动影响。伴随着我国宏观经济的结构变化、
发展方式变化和体制变化，将对本公司的生产经营产生一定的影响，
进而影响本公司的经营业绩。针对上述风险，公司将紧密关注市场动
态，通过做优做强公司主业，提升自身竞争力，更好地应对宏观经济
波动。
2、行业竞争风险 长远来看，随着白酒行业集中度提高，白酒企
业竞争将更加激烈。针对日益加剧的行业竞争，公司将通过改革实现
降本增效，通过调整产品结构及营销模式，多渠道拓展市场，提高公
司的行业竞争能力和市场占有率。
3、成本上升风险 随着产品原材料、包装材料价格上涨，公司成
本上升，将对公司经营产生一定的影响。对此，公司将深化管理改革，
加强供应链管理，加强可控成本的预算管理，推行定额考核制度，挖
潜降耗，将固定成本对公司的影响降到最低。
四、2018 年工作计划
2018 年是汾酒改革的全面落实年，是实现各类经营指标历史性突
破的关键一年。公司将以“加强党的建设，力推改革实践；加强质量
科技，力推产销升级；加强成果共享，力推融合共进”为年度工作方
针，奋力改革、锐意进取，坚决打好打赢业绩攻坚战、改革落地战和
行业进位战，力争营业收入实现 40%以上增长。
（一）强化营销资源协同，提升营销能力建设
公司将全面贯彻“133363”营销工作方针，加大对营销系统的授
权力度，明确营销系统各级的责权，构建主动用权担责的责权体系；
深入落实全员营销理念，以内部市场化为导向，完善反向考核机制，
强化包括采供、酿酒、大曲、贮配、成装等整个价值链对营销的服务
与支撑；加强广告宣传资源聚焦，优化品牌运作模式，推动各品牌共
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
享市场渠道、文化及媒体资源，有效发挥品牌协同效应；积极发展电
子商务战略合作新模式，切实提高线上线下的服务能力；持续力推产
品升级，打造战略性大单品，加强新概念和个性化产品研发力度；进
一步推动营销改革，充分激发市场营销活力。
（二）加快推进三项制度改革，提高基础运营管理水平
结合战略规划及改革发展的实际情况，公司将建立健全与市场经
济体制和现代企业制度相适应的劳动用工、选人用人和激励约束机制，
形成科学合理的薪酬分配机制，切实维护职工合法权益；积极探索内
部模拟职业经理人制度试点工作，通过内部公开竞聘和社会公开招聘
的方式，选择适合公司发展要求的职业经理人，注重结果导向，加强
过程监督，形成具备市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、责权利
统一等特征的职业经理人制度。
构建基于 ERP 的数据管理中心，密切监控 ERP 关键节点并建立相
应的督查与考核激励机制，实现公司经营数据化、管理精细化、生产
智能化；围绕汾酒供应链，引入第三方基金公司或者银行，管理上下
游中小企业的资金流和物流，构建供应链金融服务体系；加强内部风
险控制力度，定期开展风险排查，提高应对风险和机遇的能力，确保
公司发展健康有序。
（三）严抓质量管控，优化科研资源配置能力
作为清香型白酒的典型代表，公司将推进修订清香型白酒国家标
准，促进清香型白酒质量标准发展；坚持产品质量控制标准和程序全
覆盖，确保产品生产从原辅料采购、生产过程管控到成品酒出厂全过
程质量控制执行有效；以科研项目为纽带，通过项目实施促进科研人
员的优化组合，使各项科研资源得到合理配置；积极探索白酒生产制
造的产业形态升级路径，推进生产机械化、自动化；把握健康白酒概
念，充分发现并挖掘其市场潜力，突破创新，研发具有汾酒特色的配
制酒新产品，做大公司健康酒市场。
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
（四）加强内部控制建设，提升公司规范化治理水平
2018 年，公司董事会将进一步推进公司治理，完善股东大会、董
事会、监事会各项制度建设，强化董事的义务和责任，发挥董事会的
战略决策能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。强化激
励约束机制，通过科学的绩效考核方法，充分调动公司中高层管理人
员及核心员工的工作积极性及主动性，确保公司各项经营目标圆满完
成。公司将积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组
织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理
念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。同时借助财务
审计、内控审计和各类专项审计、检查发现并及时纠正法人治理和内
部管理中存在的问题，推动公司可持续发展。
（五）拓宽投资者沟通渠道，塑造良好的资本市场形象
公司将继续保持与资本市场各方投资者的多渠道沟通，用心倾听中
小投资者的诉求和建议，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投
资者对公司的进一步了解；完善公司危机处理机制，提升危机公关能
力，保障公司和股东的利益不受侵害；动态关注投资者在自主交流平
台的信息需求，在遵守法律法规前提下，通过适当、合理的主动信息
披露工作，有效保护投资者的知情权；积极开展投资者交流会，了解
其对公司的真实看法以及意见建议，营造服务投资者、尊重投资者的
企业文化氛围。
2018 年，董事会全体成员和经理层将恪尽职守，勤奋工作，带领
和团结公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
谢谢大家！
二〇一八年六月二十六日
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，我向本次大会做 2017 年度监事会工作报告，请予
审议！
一、对公司 2017 年度经营管理活动和业绩的基本评价
2017 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和
广大股东权益出发，对公司的重大决策事项、重要经济活动积极进行
了审查，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的
行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极
维护全体股东的权益。
监事会认为：本年度公司按照《公司法》及《公司章程》规范运
作，公司重大事项决策程序合法，公司内控管理制度进一步完善，公
司高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反
法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
二、 监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
2017 年监事会共召开 3 次会议
监事会会议情况 审议通过的议案
一、2016 年度监事会工作报告；
二、2016 年度利润分配预案；
三、关于聘请公司 2017 年度年报审计机构、内部控制审计机
第七届监事会第四次
构及支付 2016 年度审计费用的议案；
会议
四、2016 年年度报告及其摘要；
五、2017 年第一季度报告；
六、2016 年度内控自我评价报告；
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七、关于追加 2016 年日常关联交易计划的议案
八、2017-2019 年日常关联交易框架协议暨 2017 年度日常关
联交易计划。
第七届监事会第五次 一、2017 年半年度报告及其摘要；
会议 二、关于调整监事津贴的议案。
一、2017 年第三季度报告；
第七届监事会第六次
二、关于追加 2017 年日常关联交易计划的议案；
会议
三、关于对部分五年以上应收款项进行核销处理的议案。
（二）对公司重大经营活动审查情况
报告期内，监事会通过列席全部董事会会议，出席 2016 年度股东
大会以及召开监事会会议，对公司重大经营事项的立项程序、表决过
程、作出的具体决定等进行了有效监督；另外，监事会成员通过参与
纪检、监察、审计等工作，对在建工程项目、招投标、财务开支等重
大事项进行了不定期的监督检查。经审查，未发现公司重大事项存在
违法违规行为。
（三）对公司董事及高级管理人员履职情况的监督情况
监事会对董事和高级管理人员的履职情况进行了监督检查：公司
董事及高级管理人员在 2017 年工作中，严格遵守有关法律、法规及制
度，坚持以市场为导向，开拓创新、勤勉尽职，实现了利润的大幅增
长，未发现公司董事及高管人员违法违纪、损害公司和股东权益行为
的发生。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
2017 年，监事依法列席了公司股东大会和所有的董事会，对公司
的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监
督。监事会认为：公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实
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履行股东大会的各项决议等方面，符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》等有关规定，保证了公司依法运作；公司建立了良好的内部
控制体系，并有效执行，防范经营管理风险；公司董事、高级管理人
员恪尽职守，依法履职，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公
司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行认真检查后认为：公司财
务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章
程》和内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司
2017 年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违
反保密规定的行为。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到
本年度使用的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期，公司无收购和出售资产项目，不存在内幕交易行为，未
发现损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
（五）关联交易情况
公司 2017 年度发生的日常关联交易按照法定程序进行审批和执行，
公司 2017 年实际关联交易金额在审批的范围之内。生产经营活动中涉
及的日常关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公
允，程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）对外担保情况
公司未发生对外担保事项。
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
（七）审核公司内部控制情况
监事会对公司内部控制建设情况及董事会出具的《2017 年度内部
控制评价报告》进行了审核，认为该评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制建设的实际情况。
四、2018 年工作计划
2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督
职责，加强公司法人治理及内控体系建设的监督检查工作，进一步促
进公司的规范运作；同时积极参加监管机构组织的各项培训，加强风
险防范意识，不断提升业务能力；继续做好日常监督工作，加强对公
司生产经营、关联交易、财务状况、改革发展等重大事项以及董事和
高级管理人员履职情况的检查和监督，防止损害公司及股东利益行为
的发生，确保公司持续、健康发展。
谢谢大家！
二○一八年六月二十六日
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
2017 年，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司的独立董事，我们
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真审议董
事会各项议案，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益与股东的合法权益。现将 2017 年履职情况报告
如下：
一、基本情况
杜文广：中共党员，教授，硕士研究生，长期从事自动化和企业
管理等工作。历任太原理工大学讲师、太原理工天成科技股份公司董
事长、总经理。现任太原理工资产管理有限公司副董事长、总经理，
同时兼任山西省政协委员，山西省软件协会秘书长，山西杏花村汾酒
厂股份有限公司独立董事。
李玉敏：中共党员，经济学硕士，会计学教授，现任山西财经大
学教授，同时兼任山西大学商务学院客座教授，山西省高级会计师评
审委员会评委，山西省会计专业资格考试办公室专家，山西省会计准
则实施工作组专家，太重股份、同德化工、南风化工独立董事，山西
杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
王朝成：本科学历，中国知名营销咨询专家，历任安徽金鹊国际
广告公司副总经理，北京盛初投资营销咨询公司董事长，北京大学总
裁培训班特邀教授，“盘中盘”理论奠基人。现任北京易酒批电子商务
有限公司总经理，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司以现场、传真与会签方式召开了 8 次董事会会议
及 2016 年度股东大会。我们出席会议情况如下表：
参加股东大
参加董事会会议情况
会情况
独立董
本年应 是否连
事姓名 本人亲
参加董 委托出 缺席 续两次
自出席 出席次数
事会次 席次数 次数 未亲自
次数
数 参会
杜文广 8 6 2 0 否 1
李玉敏 8 8 0 0 否 1
王朝成 8 5 3 0 是 0
（二）会议审议情况
我们从维护公司整体利益出发，特别注重保护中小股东利益，在
会议召开前通过听取汇报、实地考察等方式了解公司运营情况，对公
司提交的会议相关资料进行仔细研究，会上对会议议案进行认真的核
查与审议，积极讨论，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并
以专业能力和自身经验作出表决意见，保证公司科学决策、规范运作。
2017 年公司提交董事会的所有议案均获通过，我们对董事会审议事项
无异议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
17
山西汾酒 2017 年度股东大会资料
1、公司召开第七届董事会第十次会议时就《关于追加 2016 年日
常关联交易计划的议案》发表独立意见如下：
上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，交易价格
公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司
利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。
2、公司召开第七届董事会第十次会议时就《2017-2019 年日常
关联交易框架协议暨 2017 年度日常关联交易计划》发表独立意见如下：
2017 年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属正常的
业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用
原则，交易交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也
不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律
法规及公司《章程》的相关规定。因此，我们同意 2017 年度日常关联
交易计划，并同意提交公司 2016 年度股东大会审议。
3、公司召开第七届董事会第十三次会议时就《关于追加 2017 年
度日常关联交易计划的议案》发表独立意见如下：
上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，交易价格
公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司
利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司召开第七届董事会第十次会议时发表独立意见如下：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况；
报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单
18
山西汾酒 2017 年度股东大会资料
位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到
本年度使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2017 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构，相关议案（《关于聘请 2017
年度年报审计机构、内控审计机构及支付 2016 年度审计费用的议案》）
经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并经公司 2016 年度股东大
会审议通过。
（五）现金分红情况
公司召开第七届董事会第十次会议时，我们对《公司 2016 年度利
润分配预案》发表了独立意见，同意将议案提交股东大会审议。我们
认为，董事会提出的《公司 2016 年度利润分配预案》符合规定，切实
维护了公司股东特别是中小股东的利益。
公司董事会根据 2016 年度股东大会审议通过的《2016 年度利润
分配方案》，以 2016 年末总股本 865848266 股为基数，向全体股东每
10 股派发 5.50 元现金股利（含税），该利润分配方案实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东无承诺履行事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、
半年度报告、第三季度报告及 21 次临时公告的编制及披露工作。我们
对公司 2017 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法
律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司《2016 年度内部控
制评价报告》和《2016 年度内部控制审计报告》。我们认为，公司各
项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内
部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,
没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，切实保护了公司和投资者的合
法权益。
（九）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的各专门委员会根据公司实际情况,
按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,
分别就 2016 年年度报告、2017 年半年度报告、2017 年季报、内控体
系建设、选聘审计机构、关联交易等事项进行了审议，为公司经营和
可持续发展提供了保障。董事会及相关专门委员会会议召开、表决程
序及各项决议符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员
会议事规则等有关规定。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行董事会职责。对每次董事会审议的各项议案和有关材
料事先进行认真审核了解，查阅相关文件资料，运用自身专业知识，
在决策中发表专业意见，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、关注公司治理及经营管理。对公司进行现场考察，听取管理
人员汇报，与相关人员沟通，及时地了解公司投资项目进度、生产经
营动态，监督、核查公司董事、高管的履职情况，对各项工作开展情
况进行有效监督，查阅有关资料，深入了解公司的治理情况，了解公
司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行讨论，在董事会上
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
充分发表相关意见，为公司决策提供科学性和客观性保障。
3、持续关注公司的信息披露工作。参加独立董事年报披露沟通会
议，在 2016 年年度报告、2017 年半年度报告的编制和披露过程中，
督促、确保公司严格按照相关法律制度的规定保证公司信息披露的准
确、完整、真实、公平、及时，切实保护社会公众股东的利益。
4、注重学习相关制度。加强对规范公司法人治理结构和保护社会
公众股权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司组织的相关培训，
全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成
自觉保护社会公众股权益的思想意识，帮助公司更好地进行科学决策，
防范风险，促进公司进一步规范运作。
五、总体评价
2017 年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规的
规定，忠实地履行自身的职责，参与公司治理，发表独立的意见，为
公司董事会提供决策参考建议，进一步加强董事会科学决策能力，为
公司的健康发展充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公
司重大事项决策，进一步加强与公司董事、监事及管理层之间的沟通
与协作，密切关注公司治理结构、内部控制等事项，充分发挥独立董
事的作用，更加认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，利用自己的知
识和经验为公司的发展提供更多具有建设性、实质性的意见和建议，
切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
谢谢大家！
二〇一八年六月二十六日
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
2017 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2017 年度财务报表经立信会计师事务所有限公司审计，
出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2017 年财务决算情况报
告如下：
一、 经营成果
1、营业收入
2017 年计划 585300.00 万元，实际完成 603748.17 万元，完
成计划的 103.15%,比上年增长 37.06%。
2、费用
2017 年计划 161255.98 万元，实际支出 161128.69 万元，完
成计划的 99.92%，比上年增加 34.30%。其中:销售费用本年发生数
比上年增加 30516.03 万元，增加比例为 39.37％，主要是因为本
年广告宣传费增加；管理费用本年发生数比上年增加 10321.46 万
元，增长比例为 23.33％，主要原因是：（1）本年度工资薪酬增加；
财务费用本年发生数比上年减少 313.98 万元，主要是因为利息收
入减少。
3、利润
利润总额：2017 年计划 105000.00 万元,实际完成 138324.39
万元，完成计划的 131.74%，比上年增加 50.34%，主要是销售收入
增加所致。
归属母公司的净利润：2017 年实际完成 94410.17 万元，比上
年增加 56.02%。主要是销售收入增加所致。
4、利润分配
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润 94410.17 万元，
加上年初未分配利润 313523.36 万元，减 2016 年分配利润 47621.65
万元，年末未分配利润为 360311.88 万元。
其中：报告期母公司实现净利润为 105966.00 万元,加上年初
未分配利润 281047.51 万元, 减 2016 年分配利润 47621.65 万元，
可供股东分配利润为 339391.86 万元。
5、每股收益：报告期实现 1.09 元，比上年增加 56.02%。
6、每股净资产：报告期末为 6.17 元，比上年提高 0.58 元。
7、净资产收益率：报告期实现 19.74%，比上年增加 6.5 个百
分点。
8、资产负债率：报告期为 40.28%，比上年提高 5.5 个百分点
9、净资产增值率：10.37%。
10、总资产：报告期末为 893978.54 万元,较年初增加 20.54%。
二、资产负债状况
单位：元
年末余额（或本年 年初余额（或上 变动比
报表项目 变动原因
金额） 年金额） 率
应收票据增加主要系本期销售收入增
应收票据 2,187,506,229.03 1,454,937,260.93 50.35%
加所致
应收账款减少主要系本期收回应收款
应收账款 11,820,054.61 61,613,341.32 -80.82%
项所致
预付账款增加主要系本期预付货款及
预付款项 188,491,466.23 46,849,989.19 302.33%
运费增加所致
其他应收 其他应收款增加主要系本期暂付往来
38,199,417.64 27,129,550.88 40.80%
款 款增加所致
其他流动 其他流动资产增加主要系本期银行理
292,037,133.18 54,474,869.42 436.10%
资产 财产品增加所致
递延所得税 311,066,653.97 144,035,805.46 115.96% 递延所得税资产增加主要系本期内部
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
资产 交易未实现利润确认的递延所得税资
产增加所致
预收账款增加主要系本期预收的酒款
预收账款 912,190,210.94 537,710,959.39 69.64%
增加所致
应付票据增加主要系本期工程、材料款
应付票据 438,904,882.89 171,962,673.94 155.23%
结算增加所致
三、股东权益
报告期末归属于母公司股东权益为 523618 万元,其中：股本
86585 万元（全部为无限售条件流通股），资本公积 24214 万元，
盈余公积 47179 万元，专项储备 4962 万元，未分配利润 360312
万元。
四、现金流量
报告期产生的现金净流量为 8441 万元，比上年减少 5742 万元，
具体情况如下：
1、经营活动产生的现金净流量为 89645 万元，比上年同期增
加 31053 万元，主要原因是销售商品收到的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金净流量为（-）30495 万元，为现金净
流出，比上年同期增加支出 16594 万元，主要是本期购买理财产品
所致。
3、筹资活动产生的现金净流量为（-）50709 万元，为现金净
流出，上年同期现金净流出为 30508 万元，主要是本年现金分红增
加所致。
五、资产减值准备
资产减值准备主要是坏账准备，年末余额为 1526 万元，年初
余额为 7976 万元，减少 6450 万元，主要是本期存货跌价准备核销
2987 万元，核销坏账 3022 万元，计提坏账准备-441 万元。
谢谢大家!
二○一八年六月二十六日
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
2017 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所有限公司审计确认，汾酒厂股份有限公司（母
公司）2017 年度实现净利润为 1,059,659,979.89 元。结合公司财务
状况，拟定 2017 年度利润分配预案如下：
1、加年初未分配利润 2,810,475,114.34 元,减去分配 2016 年度
股利 476,216,546.30 元,2017 年年末未分配利润为 3,393,918,547.93
元；
2、建议以 2017 年 12 月 31 日的总股本 865,848,266 股为基数，
向全体股东每 10 股派发 6.00 元现金股利（含税），共计派发现金股利
519,508,959.60 元，结余 2,874,409,588.33 元作为未分配利润，留
转以后年度分配。
3、2017 年度，公司不进行资本公积金转增股本。
谢谢大家!
二○一八年六月二十六日
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
关于提请审议 2017 年年度报告及摘要的
议 案
各位股东：
公司 2017 年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了信会
师报字【2018】第 ZA12827 号标准无保留意见的审计报告。报告认为：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和
现金流量。
公司董事会于 2018 年 4 月 25 日召开第七届董事会第十八次会议
审议通过公司 2017 年年度报告及其摘要，董事会及经理层在出具的审
核意见中认为：公司 2017 年年度报告全面、公允地反映了公司本期财
务状况和经营成果，并保证 2017 年年度报告所披露的信息真实、准确、
完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时愿对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》具体内容已
公布于 2018 年 4 月 27 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
《2017 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《股东
大会议事规则》等相关规定，现将 2017 年年度报告及摘要提交本次股
东大会，请各位股东予以审议。
谢谢大家！
二○一八年六月二十六日
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
关于追加 2017 年日常关联交易计划的议案
各位股东：
受董事会的委托，我向本次大会作《关于追加 2017 年日常关联交
易计划的议案》的报告。
2017 年 4 月 28 日，公司就与关联方之间的日常关联交易进行了
合理预计并公告，预计 2017 年发生的关联交易总额不超过 105056 万
元。根据公司生产经营需要，公司追加 2017 年度日常关联交易金额合
计为 40095 万元（详见公司临 2017-018 和临 2018-017 公告），追加项
目及原因如下：
“采购材料及其他”项目 2017 年预计发生 37186 万元，计划追加
34845 万元，主要系向汾酒集团下属酒类生产营销公司采购酿酒材料
和成品酒增加所致；
“销售商品及其他”项目 2017 年预计发生 58344 万元，计划追加
5250 万元，主要系向山西杏花村汾酒大厦有限责任公司、上海杏花村
汾酒企业管理有限公司销售成品酒增加所致。
具体关联交易追加情况明细如下：
单位：万元
关联交易内 2017 年
关联方 追加金额
容 预计
吕梁汾玉商贸有限公司 酿酒材料 3500 6838
山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 酿酒材料 14000 6838
采购材
料及其 孝义市金杏林商贸有限责任公司 酿酒材料 10000 7692
他
山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 酿酒材料 1105 500
山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 成品酒 581 4358
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 成品酒 1106
山西杏花村汾酒集团神泉涌神龙酒业有限
成品酒 736
公司
吕梁汾玉商贸有限公司 成品酒 2843
孝义市金杏林商贸有限责任公司 成品酒 3934
小 计 34845
北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司 酒 600 400
山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 包装材料 100 300
山西杏花村义泉涌义泉涌酒业股份有限公
包装材料 300 59
司
山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 包装材料 200 57
销售商
山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 酿酒材料 20 10
品及其
他
山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 水电汽 500 50
山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾
酒 400 45
馆
山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 酒 6674 3050
上海杏花村汾酒企业管理有限公司 酒 1279
小 计 5250
总 计 40095
以上议案，请予审议。
谢谢大家!
二○一八年六月二十六日
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
2018 年度日常关联交易计划
各位股东：
受董事会的委托，我向本次大会作《2018 年度日常关联交易计划》
的报告。
一、预计 2018 年日常关联交易的基本情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年关联交易总额预计为
233805 万元。其中：
“采购材料及其他”项目合计 158530 万元；
“销售商品及其他”项目合计 56353 万元；
“接受劳务或其他服务”项目合计 18922 万元。
具体关联交易明细如下：
单位：万元
2018 年 2017 年实 占同类业
关联方 关联交易内容
预计 际 务比例（%）
山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 包装材料 3300 2022.9 2.55
孝义市金杏林商贸有限责任公司 酿酒材料 15000 10198.42 25.24
山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 商品酒 16260 4103.44 32.28
山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 酿酒材料 25000 20470.68 50.66
采购
山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 酿酒材料 2000 1426.74 3.53
材料
吕梁汾玉商贸有限公司 酿酒材料 9700 8315.69 20.58
及其
山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司 包装材料 4100 3290.95 4.15
他
山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 商品酒 13000 1841.3 14.48
吕梁汾玉商贸有限公司 商品酒 27170 2997.85 23.58
孝义市金杏林商贸有限责任公司 商品酒 23000 3770.02 29.66
山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 酿酒材料、水电汽
20000 —— ——
等
小 计 158530 58437.99 ——
销售 山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾馆） 商品酒 500 444.64 0.07
29
山西汾酒 2017 年度股东大会资料
商品 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 其他材料 30 3.49 100.00
及其 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 商品酒 13973 9723.71 1.63
他 山西杏花村国贸投资有限责任公司 商品酒 24000 16948.56 2.83
北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司 商品酒 746 471.06 0.08
晋中牧童商贸有限公司 商品酒 —— 1442.74 0.24
山西龙城国茂汾酒销售有限公司 商品酒 —— 6392.52 1.07
大连杏花村酒业有限公司 商品酒 171 140 0.02
山西宝泉益商贸有限责任公司 商品酒 1530 1106.9 0.19
山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 水电汽费 500 445.95 82.58
山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司 包装材料 334 256.22 17.58
山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 包装材料 485 358.83 24.62
山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 酿酒材料 30 18.69 100.00
山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 商品酒 10 3.59 0.00
北京杏花村汾酒销售有限责任公司 商品酒 163 82.31 0.01
山西长风国茂汾酒销售有限公司 商品酒 10666 8252.6 1.38
山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司 商品酒 761 637.16 0.11
山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 包装材料 380 335.45 23.01
山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司 包装材料 450 394.38 27.06
上海杏花村汾酒企业管理有限公司 商品酒 1624 1278.29 0.21
小 计 56353 48737.09 ——
山西杏花村汾酒集团有限责任公司 电话费、用车费等 30 30.81 100.00
山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾 住宿餐饮 1025 863.53
84.63
馆）
山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 业务宣传费 517 223.78 1.16
住宿、会议、交通、
山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 100 94.05 9.22
运输
山西杏花村汾酒集团旅游有限公司 宣传费、参观费 530 457.67 2.37
接受 山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公 宣传费
劳务 司 150 58.77 0.30
或其
山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公 住宿餐饮
他服 15 10.51 1.03
司
务
山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司 宣传费 90 —— ——
山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司 广告冠名费 2200 6058.53 10.99
山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 租赁费 530 528.74 31.38
山西杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司 租赁费 100 72.38 4.30
山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公 租赁费
115 80.75 4.79
司
山西杏花村汾酒大厦有限责任公司 仓储费 20 11.1 0.59
30
山西汾酒 2017 年度股东大会资料
山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公 租赁费
13500 —— ——
司
小 计 18922 8490.62 ——
提供
山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司 租赁费 —— 34.19 100.00
劳务
或服
小 计 —— 34.19 ——
务
总 计 233805 115699.89 ——
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
1、关联方基本情况
（1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂
法定代表人：武维峰；注册资本：人民币 1357 万元；住所：山西
省孝义市；主营业务：白酒生产销售。
（2）孝义市金杏林商贸有限责任公司
法定代表人：武维峰；注册资本：人民币 100 万元；住所：山西
省吕梁市孝义市；主营业务：批发兼零售预包装食品、酒；酿酒机械
设备、纸箱、农副土特产产品购销。
（3）山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司
法定代表人：李进；注册资本：人民币 2000 万元；住所：山西省
汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。
（4）山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司
法定代表人：魏鹏云；注册资本：人民币 4375 万元；住所：山西
省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。
（5）吕梁汾玉商贸有限公司
法定代表人：魏鹏云；注册资本：人民币 200 万元；住所：吕梁
文水县马西乡；主营业务：杏花村系列酒销售。
（6）山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司
法定代表人：曹光中；注册资本：人民币 80 万元；住所：山西省
汾阳市杏花村；主营业务：包装装潢印刷，纸箱彩箱彩盒加工销售，
聚苯乙烯泡沫包装、打包带、胶纸带、瓶盖加工销售。兼营劳动防护
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
用品加工。
（7）山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司
法定代表人:李程锁；注册资本：人民币 1200 万元；住所：山西
省太原市马道坡 26 号；主营业务：酒类信息咨询，广告业务、包装设
计、进出口贸易等。
（8）孝义市金杏林商贸有限责任公司
法定代表人：武维峰；注册资本：人民币 100 万元；住所：山西
省吕梁市孝义市；主营业务：批发兼零售预包装食品、酒；酿酒机械
设备、纸箱、农副土特产产品购销。
（9）山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司
法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币 100000 万元；住所：吕
梁市汾阳市杏花村；主营业务：酒类生物技术的研究、开发与转让；
玻璃瓶、陶瓷瓶的生产销售；食品经营；物业服务；房屋设备租赁；
酿酒原辅材料销售；仓储服务。
（10）山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾馆）
负责人：王海宏；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、
住宿、五金、干洗、汽车出租。
（11）山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币 90000 万元；住所：山
西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉
酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，
新产品的开发试制及技术信息咨询服务。
（12）山西杏花村汾酒大厦有限责任公司
法定代表人：李晋伟；注册资本：人民币 19515 万元；住所：山
西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。
（13）山西杏花村国贸投资有限责任公司
法定代表人：潘杰；注册资本：人民币 34150 万元；住所：山西
省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
材料的进出口业务。
（14）北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司
法定代表人：牛永飞；注册资本：人民币 200 万；住所：北京市
西城区西直门南大街 18-1 号；主营业务：销售食品；销售文化用品、
日用品、工艺品；承办展览展示活动。
（15）晋中牧童商贸有限公司
法定代表人：杨凯宇；注册资本：人民币 100 万；住所：山西省
晋中市山西示范区晋中开发区；主营业务：销售食品；食品经营；食
品；道路货物运输。
（16）山西龙城国茂汾酒销售有限公司
法定代表人：李昊旻；注册资本：1000 万；住所：山西省太原市；
主营业务：酒类销售等。
（17）大连杏花村酒业有限公司
法定代表人：侯学斌；注册资本：人民币 100 万元；住所：大连
市甘井子区玉潭街 1 号；主营业务：名优白酒销售。
（18）山西宝泉益商贸有限责任公司
法定代表人：魏鹏云；注册资本：人民币 100 万元；住所：山西
省太原市；主营业务：预包装食品的批发兼零售。卷烟、雪茄烟的零
售。
（19）山西杏花村汾酒集团旅游有限公司
法定代表人：王海宏；注册资本：100 万；住所：山西省汾阳市杏
花村；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。
（20）北京杏花村汾酒销售有限责任公司
法定代表人：常建伟；注册资本：200 万；住所：北京市海淀区西
四环中路；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。销售食品；
销售日用品、文化用品等；会议服务；承办展览展示活动；组织文化
艺术交流活动（不含营业性演出）。
（21）山西长风国茂汾酒销售有限公司
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
法定代表人：张瑞强；注册资本：人民币 1000 万元；住所：太原
市小店区；主营业务：预包装食品的销售；普通货物道路运输。
（22）山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司
法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币 500 万元；住所：山西
省太原市；主营业务：餐饮服务、普通货物道路运输、预包装食品、
卷烟、雪茄烟、酒包装材料、日常品的销售。会议会展服务、房屋租
赁、广告业务、物业服务。
（23）上海杏花村汾酒企业管理有限公司
法定代表人：常建伟；注册资本：人民币 1000 万元；住所：上海
市徐汇区中山西路；主营业务：酒类批发，预包装食品（不含冷藏冷
冻食品），建筑材料、通信器材、照相器材、体育用品的销售，商务咨
询，投资咨询，会务服务，企业管理咨询，财务信息咨询。
（24）山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司
法定代表人：潘杰；注册资本：人民币 2000 万元；住所：山西省
太原市；主营业务：篮球训练（仅限设立分公司时使用)；承办篮球比
赛；体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。
（25）山西杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司
法定代表人：李一江；注册资本：人民币 3521.99 万元；住所：
山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、
纺织品、五金交电、信托日杂。
2、关联方与公司的关联关系
山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东，除联营企业
上海杏花村汾酒企业管理有限公司外其他关联方均系汾酒集团公司下
属公司。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履
约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。
三、关联交易定价依据及政策
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价
格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场
价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
1、采购业务采取市场价；
2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充
分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较
大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，
主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向
关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少
原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另
一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合
作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交
易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公
司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会
因此而对关联方形成依赖
上述《2018 年日常关联交易计划》，请各位股东审议。
谢谢大家!
二○一八年六月二十六日
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
关于聘请公司 2018 年度年报审计机构、内部
控制审计机构及支付 2017 年度审计费用的议案
各位股东：
2017 年度，我公司聘请的年报审计机构为“立信会计师事务所（特
殊普通合伙）”。该事务所对我公司财务状况比较了解，对审计工作认
真负责，在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则。
2018 年度，拟继续聘任“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”担
任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
立信会计师事务所对我公司 2017 年度年报审计的费用拟定 42 万
元，内部控制审计费用拟定 25 万元，合计 67 万元。
谢谢大家！
二〇一八年六月二十六日
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
关于修订公司《章程》及相关附件的议案
各位股东：
公司七届董事会第十一次、第十八次、第二十次会议分别审议通
过了关于修订公司《章程》及相关附件部分条款的议案，具体修改条
款如下：
公司《章程》修订内容
一、原第一条：
为维护山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修订为：
为维护山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关
规定，制订本章程。
二、原第十三条：
公司经营范围是：
主营：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售。
兼营：酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企
业及相关咨询服务；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销
售。
修订为：
公司经营范围是：
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
主营：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售。
兼营：酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企
业及相关咨询服务；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销
售；道路普通货物运输。
三、原第七十八条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
修订为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
四、新增“第五章 党委会”，内容如下：
第九十六条 公司设立党的委员会，认真贯彻党的路线方针政策，
融入生产经营开展党建工作，实现党建工作与生产经营深度融合。
第九十七条 建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机
构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中预支，不低于上级党组织规定的比例。充分
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
发挥企业党委领导核心和政治核心作用，坚持党管干部原则，把方向、
管大局、保落实，以党建统领推动企业全面发展。
第九十八条 公司党委会一般由 9-11 人组成，设党委书记 1 名，
副书记 1-3 名。
第九十九条 党委会的主要职责：
（一）确保党和国家路线方针政策在本企业的贯彻执行，确保企
业坚持中国特色社会主义政治方向，确保党对国有企业的领导：
（二）发挥党组织领导核心作用和政治核心作用，把方向，管大
局，作决策，保落实，研究企业“三重一大”事项，支持董事会、监
事会和经理层依法行使职权；
（三）坚持党管干部和党管人才的原则，加强企业各级领导班子
建设和人才队伍建设，建立完善适应中国特色社会主义现代企业制度
要求和市场竞争需要的选人用人机制；
（四）履行从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，支
持纪委落实党风廉政建设监督责任，加强对履职行权的监督，建立健
全权力运行监督机制；
（五）认真落实国有企业党建工作责任制，加强企业党组织的自
身建设，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用；
（六）全心全意依靠职工群众，领导企业思想政治工作、精神文
明建设和企业文化建设，领导和支持工会、共青团等群众组织依照法
律以及各自章程所确定的职责开展工作；
（七）负责上级交办事项的落实。
第一百条 党委会按照民主集中制原则进行集体领导，把党委会研
究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，对“三重一大”
事项以及其他重大事项集体研究，按照法定程序由董事会作出决议，
经理层执行，并保证落实。
公司对章程作出上述修订后，公司《章程》相应章节条款依次顺
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
延。
五、原第一百零七条：
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 2 名。
修订为第一百一十二条：
董事会由 15-17 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1-3 名。
六、原第一百一十一条第三款:
（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产除外）在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产
的 5%以下的关联交易，由董事会批准实施。
修订为第一百一十六条第三款：
（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的 5%以下的关联交易，
由董事会批准实施。
七、原第一百六十一条第（三）款：
（三）利润分配形式：公司采用现金、股票或者两者结合的方式
分配股利，分配方式以现金分红为主。
修订为第一百六十六条第（三）款：
（三）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金
与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预
案。
《股东大会议事规则》修订内容
原第九条第三款：
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产除外）在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产
的 5%以下的关联交易，由董事会批准实施。
修订为：
（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的 5%以下的关联交易，
由董事会批准实施。
《董事会议事规则》修订内容
一、原第四条：
公司董事会由九名董事组成。董事会经股东大会选举产生，每届
任期三年，对股东大会负责，向股东大会报告工作。
修订为：
公司董事会由 15-17 名董事组成。董事会经股东大会选举产生，
每届任期三年，对股东大会负责，向股东大会报告工作。
二、原第二章标题：
董事会的职权和决策程序
修订为：
董事会的职权和决策程序及董事长的职权
三、第六条“董事会行事下列职权”第三款后新增一款：
（四）制订公司的发展战略；
原第四款及以后条款顺延。
四、原第六条“董事会行事下列职权”第十二款：
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等其他高级
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修订为：
（十三）根据董事长提名，决定聘任或解聘总经理和董事会秘书；
根据总经理的提名决定聘任或解聘公司总工程师、总会计师、副总经
理、总经理助理等高级管理人员，并对公司高级管理人员进行考核评
价并决定其报酬事项。向下属全资子公司派出董事会、监事会，聘任
或解聘属下不设董事会的全资子公司经理、委派或推荐控股、参股公
司董事、监事、经理人选；
五、原第七条第三款：
（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产除外）在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产
的 5%以下的关联交易，由董事会批准实施。
修订为：
（三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的 5%以下的关联交易，
由董事会批准实施。
六、第十条“董事会重大决策程序”新增两款：
（六）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应
就决议的实施情况进行跟踪调查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提
请召开临时董事会会议，做出决议要求总经理予以纠正。
（七）董事会考核评价经营者工作程序：董事会制定经营者评价
指标，年度和任期考核方案，由董事会薪酬与考核委员会组织实施。
考核结果须经董事会研究决定。对考核不称职的经营者，董事会可以
解聘。
七、新增第十二条：
第十二条 董事长行使下列职权：
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）董事会休会期间，行使董事会的部分职权，代表董事会处
理公司重大业务活动；
（三）督促、检查股东大会、董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券发行的文件；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）《公司章程》规定和董事会授予的其他职权。
原第十二条及以后条款顺延。
八、第三十七条“董事签字”新增一款：
董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或
者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
九、删除第四章“董事长和董事长办公会”章节。
谢谢大家！
二〇一八年六月二十六日
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山西汾酒 2017 年度股东大会资料
关于调整独立董事及监事津贴的议案
各位股东：
受董事会委托，我向本次大会作《关于调整独立董事及监事津贴
的议案》的报告。
公司于七届十一次董事会及七届五次监事会分别审议通过关于调
整独立董事及监事津贴的相关事宜，公司拟将独立董事津贴调整为每
人 6.5 万元/年（税前），监事津贴调整为 1.5 万元/年（税前）。
以上议案，请予审议。
谢谢大家！
二〇一八年六月二十六日
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