恒一律师 法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Office
中国太原
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关 于
山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派翟颖、乔
泽鹏律师出席贵公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山西杏花村汾酒厂股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 就贵公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结
果等有关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公
告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会分别于 2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 7 日在《中国证券
报》《上海证券报》及巨潮资讯网等媒体上刊登了《关于召开 2018 年年
度股东大会的通知》（以下简称《通知》）和《关于 2018 年年度股东大
会取消议案及增加临时提案的公告》（以下简称《公告》）。《通知》
中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会
议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容，《公告》中变更了
《2019 年度日常关联交易计划》，并增加了《关于简易先生接任陈朗先
生担任董事职务的议案》。
2、贵公司本次股东大会如期于 2019 年 6 月 19 日下午 2：00 在酒都宾馆会
议室召开，会议由公司董事长谭忠豹先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
点、方式及审议事项等内容与《通知》和《公告》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
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二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 32 人，代表有表决权的
股份 634962572 股，占公司股份总数的 72.86%；通过网络投票的股东及股东代
理人 67 人，代表股份 31533361 股，占公司股份总数的 3.61%。参会股东均为 2019
年 6 月 12 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，
均持有股东的授权委托书。
2．除公司董事刘卫华、侯孝海、杨建峰、杜文广、贾瑞东、张远堂因公出
差未能出席本次股东大会，公司的其他董事及全部监事、高级管理人员均出席了
本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》和《公告》中
所列的十一项议案进行了表决，其中第五项、第七至第九项议案须对中小投资者
单独计票，第七项、第八项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东
名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司及下属子公司。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监
事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司
提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计了表决
结果，并当场公布了表决结果。
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2.1 关于《2018 年度董事会工作报告》议案
表决情况：同意 666,487,933 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9987%；反对 6,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 1,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。
2.2 关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
表决情况：同意 666,487,933 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9987%；反对 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0013%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.3 关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案
表决情况：同意 666,487,933 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9987%；反对 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0013%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.4 关于《2018 年度财务决算报告》的议案
表决情况：同意 666,487,933 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9987%；反对 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0013%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.5 关于《2018 年度利润分配方案》的议案
表决情况：同意 666,480,833 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9977%；反对 15,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0023%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 60,612,361 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9750％；反对 15,100 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0250%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
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2.6 关于《2018 年年度报告及其摘要》的议案
表决情况：同意 666,489,333 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9990%；反对 6,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0010%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.7《关于追加 2018 年日常关联交易计划的议案》
表决情况：同意 153,871,988 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9896%；反对 14,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0094%；弃权 1,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
中小股东总表决情况：同意 54,717,491 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9707％；反对 14,600 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0266%；弃权 1,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0027%。
2.8《关于 2019 年度日常关联交易计划的议案》
表决情况：同意 153,871,988 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9896%；反对 16,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0104%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 54,717,491 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9707％；反对 16,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0293%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.9《关于聘请 2019 年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付 2018 年
度审计费用的议案》
表决情况：同意 666,486,933 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9986%；反对 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0012%；弃权 1,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。
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中小股东总表决情况：同意 60,618,461 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9851％；反对 8,000 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0131%；弃权 1,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.0018%。
2.10《关于调整独立董事津贴的议案》
表决情况：同意 666,478,933 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9974%；反对 6,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 10,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0017%。
2.11《关于简易先生接任陈朗先生担任董事职务的议案》
表决情况：同意 666,200,858 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9557%。
3．经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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