神马股份:2017年第二次临时股东大会的法律意见2017-12-30
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北京市众天律师事务所
关于神马实业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2017]SHM-003号
致:神马实业股份有限公司
北京市众天律师事务所(以下简称“众天”)接受神马实业股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2017年第二次临时股东大会(以下简
称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规
章、规范性文件以及《神马实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表
决程序等有关事宜出具法律意见。
众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的
情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
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所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告,并对其中
发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经众天律师查验,本次股东大会由董事会召集,于2017年12月14日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊登了《神马实业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》 以
下简称“《会议通知》”),对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、有权
出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告。
本次股东大会由公司董事长郑晓广先生主持,现场会议于2017年12月29日
(星期五)上午10:00在河南省平顶山市建设路中段公司北一楼会议室召开。会
议同时提供网络投票方式,网络投票时间:自2017年12月29日至2017年12月29
日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验,本次股东大会以现场会议的方式召开,实际召开的时间、地点与公
告一致。
众天律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的《会议通知》,有权出席本次股东大会的人员是截
至2017年12月20日下午3:00交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登
记在册的公司全体股东(股东可委托代理人出席)。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。
3、经查验,实际出席本次股东大会现场会议的股东(含股东代理人)共6人,
代表公司股份218,374,608股,占公司有表决权股份总数的49.37%。
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众天律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司董事会的说明,在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股
东提出的新议案。
经众天律师现场见证,本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了
审议,并以记名投票方式进行了表决,按照《公司章程》及相关规则确定的程序
进行计票、监票,并当场公布了表决结果。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果,本次股东大会审议的具体议案及
表决结果如下:
同意 反对 弃权
序 是否
议案名称 同意票数 比例 反对票数 比例 弃权票数 比例
号 通过
(%) (%) (%)
关于续聘会计师事务所
1 225,325,726 95.6930 7,588,367 3.2226 2,552,989 1.0844
是
的议案
关于修改公司章程的议
2 226,607,715 96.2375 6,829,467 2.9003 2,029,900 0.8622
是
案
关于成立合资公司并实
施年产 10 万吨锦纶 6 民
3 用丝项目一期工程—— 226,517,865 96.1993 8,538,717 3.6262 410,500 0.1745
是
年产 4 万吨纺丝项目的
议案
关于公司 2016 年日常关
联交易执行情况、2017
4 年 1-9 月日常关联交易 1,617,199 9.2249 15,913,475 90.7751 0 0.0000
否
发生额及 10-12 月预计
发生额的议案
议案2《关于修改公司章程的议案》,以特别决议表决通过。
议案4《关于公司2016年日常关联交易执行情况、2017年1-9月日常关联交易
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发生额及10-12月预计发生额的议案》因涉及关联交易,股东中国平煤神马能源
化工集团有限责任公司回避表决。该议案未获通过。
众天律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述,众天律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出
席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法
律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有
效。
本法律意见书一式叁份,经众天律师签字并加盖公章后生效。
[以下无正文]
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(本页无正文,为《北京市众天律师事务所关于神马实业股份有限公司2017年第
二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页)
北京市众天律师事务所(盖章)
负责人:苌宏亮 见证律师(签字):
王半牧:
胡 凌:
2017 年 12 月 29 日