神马股份:关于收到上海证券交易所问询函的公告2019-10-26
证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临 2019-037
神马实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司于 2019 年 10 月 25 日收到上海证券交易所《关于对神马
实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】2902 号),
现将问询函全文公告如下:
经审阅你公司提交的重大资产重组预案(以下简称预案),现
有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:
一、关于本次交易面临的风险
1.预案披露,2016 年 11 月,中国平煤神马能源化工集团有
限责任公司(以下简称平煤神马集团或交易对方)曾筹划和启动
了重大资产重组,拟通过股权委托管理的方式,将河南神马尼龙
化工有限责任公司(以下简称尼龙化工或标的资产)注入上市公
司。在该次重大资产重组工作推进过程中,因尼龙化工公司存在
锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项,导致重组无
法实施。请补充披露:(1)截至目前,上述障碍解决情况,是否
会对本次交易产生重大影响;(2)标的资产是否存在其他可能形
成本次交易实质性障碍的风险和问题,如有,请充分披露并揭示
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相关风险。请财务顾问及律师发表意见。
2.预案披露,本次交易目的为控股股东履行前期承诺,完成
对尼龙化工公司的收购,减少公司的大额关联交易。请补充披露:
(1)公司目前与尼龙化工近两年及一期的关联交易情况,包括采
购及销售商品或者服务的内容、金额、占同类产品或服务的比例,
关联交易定价方式,履行的内部决策程序等;(2)本次交易对关
联交易的影响,结合目前集团内部采购和销售安排,预计本次交
易后与控股股东关联交易的额度及内容,说明本次交易能否达到
减少大额关联交易的目的。请财务顾问及律师发表意见。
3.预案披露,公司、平煤神马集团和产业转型发展基金(有
限合伙) 以下简称产业基金)对尼龙化工持股比例分别为 36.24%、
37.72%和 26.04%。根据公司半年报,公司 2019 年 6 月 30 日对尼
龙化工持股比例为 49%。请补充披露:(1)短期内公司持股比例变
化的原因;(2)产业基金获得 26.04%标的资产的时间,获得方式,
成本等信息,产业基金是否已经放弃标的资产股权的优先购买权;
(3)公司与产业基金是否就其持有的 26.04%标的公司股权作出未
来安排。请财务顾问及律师发表意见。
4.预案披露,公司部分高管前期受到证监会行政处罚。请补
充披露:(1)结合相关规定,说明处罚事项是否会对本次交易产
生影响,是否构成发行股份的障碍;(2)说明公司对处罚事项的
解决措施;(3)公司是否存在其他可能影响本次交易的其他行政
处罚或监管措施。请财务顾问及律师发表意见。
二、关于标的资产生产经营
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5.预案披露,经过多年的积累与发展,尼龙化工公司的技术
水平在全球同行业中已处于领先水平,具备技术研发优势。请补
充披露:(1)近两年及一期标的资产研发投入情况,包括金额,
占销售收入比重,资本化和费用化情况等;(2)详细说明标的公
司的技术研发优势的具体所指,并与行业内情况比较,说明其优
势所在。请财务顾问发表意见。
6. 预案披露,标的公司主要从事尼龙 66 盐等化工产品的生
产与销售。请补充披露:(1)标的公司主要经营性资产情况,包
括厂房、生产线、土地使用权等的账面价值和折旧及减值等情况;
(2)主要经营性资产产能和利用率情况等,并与同行业公司做比
较,说明标的公司主营产品目前市场需求和供给情况及未来发展
趋势,标的公司行业地位和市场占有率等行业信息。请财务顾问
发表意见。
7. 预案披露,标的公司生产尼龙 66 盐所用的部分主要原材
料价格受市场供求变化而波动,生产技术被少数几家公司所掌握,
存在原材料供应商集中风险。请补充披露:(1)主要原材料价格
近五年变化情况,并对原材料价格进行敏感性分析,量化说明其
对标的资产的业绩影响;(2)说明为应对原材料波动风险和原材
料供应商集中风险,标的公司采取的措施,并对其有效性进行说
明。请财务顾问发表意见。
8.预案披露,标的资产 2018 年销售收入为 54.64 亿元,同比
增长 10.37%,净利润为 6.04 亿元,同比增长 462.85%,同比增幅
较大。请补充披露:(1)结合标的资产主要产品价格和销量变化
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情况,说明标的资产净利润增长幅度远高于销售收入增长幅度的
原因及合理性;(2)结合同行业公司情况,说明标的资产业绩大
幅增长的原因及合理性,是否与行业发展趋势一致;(3)结合标
的公司业绩大幅增长原因,说明其盈利能力是否具有可持续性,
并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
9.预案披露,标的资产 2018 年所有者权益合计为 45.67 亿元,
同比增长 56.96%,请补充说明所有者权益大幅增长的原因。请财
务顾问发表意见。
三、其他
10. 预案披露,公司和标的公司在业务发展过程中均积累了
丰富的经验,也将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效
应以实现共同发展。请补充披露:(1)说明公司目前与标的公司
的业务往来情况;(2)结合公司的产品结构,采购和销售模式,
生产经营模式等,详细说明公司与标的公司如何发挥协同效应。
请财务顾问发表意见。
11. 预案披露,标的公司主要从事尼龙 66 盐等化工产品的生
产与销售,对环保和安全生产等方面有一定的要求。请补充披露:
(1)标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行
政处罚,是否存在停工或生产受限的情况;(2)参照本所《上市
公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求,补充披露相
关行业经营性信息。
请你公司收到问询函后立即披露,在 5 个交易日内针对上述
问题书面回复我部,对重预案作相应修改,并履行披露义务。
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特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2019 年 10 月 25 日
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