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              北京市竞天公诚律师事务所


                               关于


                 东方集团股份有限公司
      2018 年股票期权激励调整及授予事项的




                        法律意见书




                       二〇一八年三月




                                 1
致：东方集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及其他有关法律、行政法规的相关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受东方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东方
集团”）的委托，就公司实施股票期权激励计划调整及授予（以下简称“本次授
予”）所涉及相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划调整、授予及与之相关的问题向相
关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对东方集团的股权激励计划的调
整及授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。


    本所仅就本次股权激励计划及本次调整与授予有关的法律问题发表法律意
见，无资格对股权激励计划授予所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。


    东方集团已向本所说明，公司已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证公司所提供的文件和所作的
陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有东方集团的股票，与
东方集团之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供东方集团拟实施本次授予之目的使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为东方集团股权激
励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出

                                       2
具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精祌，出具本法律意见如下：


一、关于本次调整及授予的批准和授权


    （一）2018年2月11日，东方集团召开第九届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    （二）2018年2月11日，公司独立董事就《东方集团股份有限公司2018年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）发表意见，认为该
《激励计划（草案）》的制定、审议流程及内容符合《管理办法》等有关法律法
规及规范性法律文件的规定。公司实施《激励计划（草案）》合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。


    （三）2018年2月11日，公司监事会召开第九届监事会第四次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，核实了激励对象名单，认为激励对
象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。


    （四）2018年3月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权

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董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理具体的股票期权授
予事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。


    （五）2018年3月20日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励
对象授予股票期权的议案》，同意公司将本次股票期权激励对象人数由原61名调
整为58名，授予的股票期权数量由原6000万份调整为5980万份（以下简称“本
次调整”）；同意确定2018年3月20日为授予日，授予符合条件的58名激励对象
5980万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了意见，同意公司本次对
2018年股票期权激励对象名单及授予数量的调整，同意以2018年3月20日为本次
股票期权激励计划授予日，向58名激励对象授予5980万份股票期权。



    （六）2018 年 3 月 20 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对
象授予股票期权的议案》，并发表《关于向激励对象授予股票期权的核查意见》，
监事会认为本次调整符合“《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情况；同意公司本激励计划的授予日为 2018 年 3 月
20 日，并同意向符合授予条件的 58 名激励对象授予 5980 万份股票期权。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及
本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次激励计划调整的具体内容


    根据本所律师核查及公司说明，本次调整的原因及内容如下：


    （一）本计划原确定的61名激励对象中，原3名激励对象因离职，已不具备
激励对象资格，因此公司需对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名
单及授予数量进行调整。

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    （二）根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司
九届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象名单及授
予数量的议案》，公司本次激励计划授予的激励对象由61人调整为58人，授予的
股票期权数量由6000万份调整为5980万份。


    （三）独立董事就上述调整事项发表了独立意见，认为：本次调整符合
《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司股权激励计划的相关规
定；经过调整后，本次激励对象均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规
定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；除上述调整
内容外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及相应授予数量与股东大会批
准的激励计划中规定的激励对象名单及相应的授予数量相符；公司董事会在审
议相关议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规以及《公司章程》中的有关规定，同意公司本次对2018年股
票期权激励对象名单及授予数量的调整。


    （四）公司第九届监事会第五次会议审议通过上述调整事项并发表核查意
见，认为：公司董事会根据公司2018年第二次临时股东大会的授权以及相关规
定取消上述3名人员的激励对象资格，对激励对象名单及授予数量进行调整，符
合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利
益的情况；调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件规定的激励对
象条件，激励对象的主体资格合法、有效；本次调整后，公司2018年股票期权
激励计划激励对象名单由原61人调整为58人，授予股票期权数量由6000万份调
整为5980万份，除上述调整内容外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及
相应授予数量与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象名单及相应的授予
数量相符；公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议和表决表
决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》中的有关规
定。

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    综上所述，本所律师认为，公司对本次调整已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。


三、关于股票期权的授予日、授予对象和授予数量


    （一）2018年3月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确
定本次授予的授予日。


    （二）2018年3月20日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2018年3月20日为授予
日，授予58名激励对象5980份股票期权。


    （三）2018年3月20日，公司独立董事就本次股票期权授予相关事宜发表独
立意见，同意确定公司本次股票期权的授予日为2018年3月20日。


    （四）2018年3月20日，公司第九届监事会第五次会审议通过了相关议案，
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核
实后，认为：除本次调整外，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象人员
名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象
相符；本次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格；本次授予股票期权的激励对象符合《管理
办法》等文件规定的激励对象条件，本次被授予股票期权的激励对象主体资格
合法、有效，满足获授股票期权的条件；公司和本次授予激励对象均未发生不
得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条
件已经成就；公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议和表决
表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》中的有关
规定。



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    （五）经核查，上述授予日为交易日。


    综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划授予对象、授予数
量、本次股票期权授予日的确定已履行必要的法律程序，股票期权的授予日、
授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关
规定。


四、关于本次股权激励的授予条件


    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予股票期权：


    （一）公司未发生以下任一情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生以下任一情形：


    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

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    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司股票
期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。


五、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划授予对象、授予数
量、股票期权的调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司向激
励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予
登记手续及履行相应的信息披露义务。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


    （以下无正文）




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