安信证券股份有限公司
 关于东方集团股份有限公司为子公司参股公司贷款提供连
                带责任保证担保的专项核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为东方集团股份有限公
司（以下简称“东方集团”、“公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东方
集团为子公司参股公司提供担保的事项进行了审慎核查，并发表如下专项意见：

    一、对外担保情况概述

    （一）担保概述

    1、为杭州鑫悦置业有限公司提供担保情况
    杭州鑫悦置业有限公司（以下简称“鑫悦置业”）为公司子公司国开东方城
镇发展投资有限公司之二级控股子公司杭州丽湖房地产开发有限公司（以下简称
“杭州丽湖”）与杭州西湖房地产集团有限公司（以下简称“西房集团”）合作开
发浙江省杭州市临安区临政储出[2017]31 号地块而设立的项目公司，杭州丽湖与
西房集团对鑫悦置业权益比例分别为 50%，项目主开发商为西房集团。

    为满足项目开发资金需求，鑫悦置业拟向杭州银行股份有限公司申请 8 亿元
项目开发贷款，期限 3 年，鑫悦置业以其土地及在建工程作为抵押担保，本公司
与西房集团分别为鑫悦置业贷款全额提供连带责任保证担保，即本公司担保本金
最高限额为人民币 8 亿元。

    2、为杭州碧锦置业有限公司提供担保情况
    杭州碧锦置业有限公司（以下简称“碧锦置业”）为杭州丽湖与浙江碧桂园
投资管理有限公司（以下简称“浙江碧桂园”）、杭州中骏置业有限公司（以下简
称“中骏置业”）、杭州万辰投资管理有限公司（以下简称“万辰投资”）合作开


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发浙江省杭州市临安区临政储出[2017]34 号地块而设立的项目公司，杭州丽湖与
浙江碧桂园、中骏置业、万辰投资对碧锦置业权益比例分别为 30%、25%、25%、
20%。项目主开发商为浙江碧桂园。

    为满足项目开发资金需求，碧锦置业拟向兴业银行股份有限公司杭州分行申
请 10 亿元项目开发贷款，期限 3 年，碧锦置业以其土地及在建工程作为抵押担
保，本公司与浙江碧桂园、中骏置业、万辰投资分别为碧锦置业按权益比例提供
连带责任保证担保，即本公司担保本金最高限额为人民币 3 亿元。

    上述担保金额为提供担保的最高限额，实际担保金额以银行发放的贷款金额
为准。

    （二）本次担保事项履行的内部决策程序
    2018 年 5 月 17 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，以 9 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外担保的议案》。独立董事对本次担保事
项发表了同意的独立意见。本次对外担保尚须提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    1、杭州鑫悦置业有限公司，成立日期 2017 年 9 月 13 日，注册资本 3000
万人民币，法定代表人陈安东，注册地址浙江省杭州市临安区锦城街道钱王街
549 号 1 幢 605 室，经营范围：房地产开发、经营；施工：室内外装饰工程；水
电安装（除电力设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）杭州丽湖与西房集团分别持有其 50%股权。杭州丽湖为本公司子公司国开
东方城镇发展投资有限公司之二级控股子公司。西房集团与本公司无关联关系。

    截止 2017 年末，鑫悦置业未经审计总资产 6.67 亿元，净资产 0.30 亿元，
2017 年度实现营业收入 0 元，净利润-12.54 万元。

    2、杭州碧锦置业有限公司，成立日期为 2017 年 9 月 13 日，注册资本 2000
万人民币，法定代表人欧阳宝坤，注册地址浙江省杭州市临安区锦南街道九州街
599 号东 1-11，经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。该公司直接股东为杭州捷曜投资管理有限公司（以
下简称“捷曜投资”），浙江碧桂园、中骏置业、万辰投资和杭州丽湖分别持有捷
曜投资 25%、25%、20%和 30%股权。浙江碧桂园、中骏置业、万辰投资与本公司


                                     2
均无关联关系。
    截止 2017 年末，碧锦置业未经审计总资产 5.89 亿元，净资产-61.46 万元，
2017 年度实现营业收入 0 元，净利润-61.46 万元。

    三、担保协议的主要内容

    （一）为鑫悦置业提供担保的保证合同主要内容

    保证人：东方集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

    债权人：杭州银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

    债务人：杭州鑫悦置业有限公司

    1、甲方保证担保的主债权金额：人民币捌亿元整。

    2、保证方式为连带责任保证担保。

    3、甲方的保证期间为：自借款发放之日起至借款到期后两年止。

    4、保证担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以及实
现债权的费用（包括公证、评估、拍卖、诉讼、执行、律师代理等全部费用）。

    （二）为碧锦置业提供担保的保证合同主要内容

    保证人：东方集团股份有限公司

    债权人：兴业银行股份有限公司杭州分行

    债务人：杭州碧锦置业有限公司

    1、保证最高本金限额：保证最高本金限额为人民币叁亿元整。

    2、保证方式：连带责任保证担保。

    3、保证范围：为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有
债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实
现债权的费用等。

    4、保证期间：本合同项下每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履


                                      3
行期限届满之日起计。

    上述保证担保合同尚未签署，具体内容以最终签署合同为准。

    四、上市公司累计担保数量及逾期担保金额

    截至目前，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供
担保）余额 148.65 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产
的 74.02%。公司为控股股东东方集团投资控股有限公司及其子公司提供担保余
额 26.35 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 13.12%。
东方投控及其子公司为公司及子公司提供担保余额 33.05 亿元。公司子公司国开
东方城镇发展投资有限公司及其子公司为合格的银行按揭贷款客户提供担保余
额 13.10 亿元。公司无逾期担保情况。

    五、本次担保事项履行的决策程序

    1、董事会审议情况及意见

    2018 年 5 月 17 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，以 9 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外担保的议案》。独立董事对本次担保事
项发表了同意的独立意见。本次对外担保尚须提交公司股东大会审议。

    董事会认为：“公司本次对外担保的目的为满足子公司参股项目开发资金需
求，有利于加快推进合作项目的开发进程。被担保公司的其他股东均按同等条件
提供担保，本次对外担保不存在损害公司及公司股东利益的情形。”

    2、独立董事意见

    独立董事认为：

    “1、公司本次为子公司国开东方城镇发展投资有限公司之三级参股项目公
司杭州鑫悦置业有限公司和杭州碧锦置业有限公司项目开发贷款提供担保，目的
为满足项目公司开发资金需求，有利于推动开发项目的顺利进行。

    2、被担保公司其他股东均按同等条件提供担保，对外担保遵循公平、条件
对等原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

    3、本次对外担保已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，董事会审
                                      4
议程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》的有关规定。本次担保事项
尚须提交公司股东大会审议。”

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次上市公司为子公司参股公司提供担保事项已
经上市公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的同意意见，上述担保事项还
需上市公司股东大会审议，相关程序符合法律法规的要求。本保荐机构对上述事
项无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司为子
公司参股公司贷款提供连带责任保证担保的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                周宏科                      满   慧




                                                 安信证券股份有限公司




                                                      2018 年   月   日




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