安信证券股份有限公司
       关于东方集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目
                资金使用方式相关内容的专项核查意见


        安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为东
  方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”、“公司”或“上市公司”）的保荐
  机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
  督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律
  法规和规范性文件的规定，对东方集团变更部分募集资金投资项目资金使用方式
  的相关内容进行了审慎核查，并发表如下专项意见：

        一、募集资金投资项目情况概述

        经中国证券监督管理委员会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股
  票的批复》（证监许可[2016]320 号）核准，公司 2015 年度非公开发行股票实际
  发行人民币普通股 1,190,560,875 股，募集资金总额为人民币 8,702,999,996.25 元，
  扣 除 各 项 发行 费 用人 民 币 92,999,996.25 元， 实 际 募 集资 金 净额 为 人 民 币
  8,610,000,000.00 元。本次发行募集资金已于 2016 年 5 月 18 日全部到帐，并由
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人
  民币普通股（A 股）后股本的验资报告》（大华验字[2016]000412 号）。新增股份
  已于 2016 年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登
  记手续。
        公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
                                                                     （单位：亿元）
                                                                     已使用募集资金金额
                                                        募集资金拟
序号           项目名称               项目实施主体                   （截止 2018 年 11 月
                                                        投入金额
                                                                           29 日）
                                   东方集团商业投资有
 1     国开东方股权收购项目                                  18.60                  18.60
                                   限公司
       丰台区青龙湖国际文化会都
                                   国开东方城镇发展投
 2     核心区 B 地块一级土地开发                             13.50                  13.60
                                   资有限公司
       项目
 3     丰台区青龙湖国际文化会都    国开东方城镇发展投        12.20                  12.26

                                             1
    核心区 C 地块一级土地开发   资有限公司
    项目
    丰台区王佐镇魏各庄 A01、    北京青龙湖腾实房地
4                                                    21.80              15.12
    A02 地块公建混合住宅项目    产开发有限公司
    偿还公司和子公司银行及其
5                               本公司               20.00              20.00
    他机构借款
           合计                                      86.10              79.58

    二、募集资金使用方式相关内容的变更情况

    公司拟变更本次非公开发行股票募集资金投资项目——“丰台区青龙湖国
际文化会都核心区 B 地块一级土地开发项目”和“丰台区青龙湖国际文化会都
核心区 C 地块一级土地开发项目”募集资金使用方式部分条款，具体内容如下：
    1、原使用方式：公司以委托贷款的方式将募集资金支付给项目实施主体国
开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”），委托贷款利率为 9.5%，
委托贷款通过东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）实施，
东方财务公司对本次委托贷款不收取手续费。
    2、本次变更内容：委托贷款利率由 9.5%调整为 4.75%（同期贷款基准利率），
其他内容不变。
    截止 2018 年 11 月 30 日，前述募投项目“丰台区青龙湖国际文化会都核心
区 B 地块一级土地开发项目”和“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 C 地块一级
土地开发项目”对应的委托贷款余额合计为人民币 20.02 亿元。

    三、变更的原因以及对公司的影响

    本次募集资金委托贷款利率调整的原因主要为在国开东方相关地块一级开
发成本审计过程中，审计机构确定的计入地块成本的贷款利率为同期贷款基准利
率，与现有委托贷款利率有较大差异。为降低交易相关税费成本，经公司与国开
东方协商，将本次募集资金投资项目“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 B 地块
一级土地开发项目”和“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 C 地块一级土地开发
项目”对应的募集资金使用委托贷款利率由 9.5%调整为同期贷款基准利率 4.75%。

    本次变更部分募集资金委托贷款利率对募集资金的使用不产生实质影响，不
影响募集资金投资项目的正常进行。公司全资子公司东方集团商业投资有限公司
（以下简称“商业投资”）直接以及通过投资协议约定享有国开东方城镇发展投


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资有限公司100%权益,相关委托贷款利率的调整不会对公司合并报表损益产生
影响。本次募集资金使用方式相关条款的变更未改变募集资金用途，不存在变相
改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

    四、本次变更事项履行的决策程序

    1、董事会审议情况及意见
    2018年12月4日，公司召开第九届董事第十八次会议，以9票赞成、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目资金使用方式相关内容的
议案》。公司独立董事对本次变更部分募投项目募集资金使用方式相关事项发表
了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、独立董事意见
    公司独立董事认为：
    “公司本次变更‘丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项
目’和‘丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目’对应的募
集资金委托贷款利率，有利于公司降低交易税费成本，符合公司实际情况。本次
变更对募集资金的使用不产生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不属于对募集资金投资项目的变更。同意本次变更部分募集资金投资项目资金使
用方式相关内容，并将相关议案提交股东大会审议。”
    3、监事会意见
    2018 年 12 月 4 日，公司监事会在视频会议室召开第九届监事会第十次会议，
以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
资金使用方式相关内容的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募投项目募集
资金使用方式相关事项不属于对募投项目实质性变更，对公司募集资金使用不产
生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次变更符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。同意
本次变更部分募集资金投资项目资金使用方式相关内容，并将相关议案提交股东
大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目募集资金使用方式相
                                     3
关事项不属于对募投项目实质性变更，对公司募集资金使用不产生实质影响，不
影响募集资金投资项目的正常进行，相关条款的变更未改变募集资金用途，不存
在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形；本次变更符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，本
次变更事项的相关议案尚需提交公司股东大会审议，相关程序符合法律法规的要
求。本保荐机构对上述事项无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司变更
部分募集资金投资项目资金使用方式相关内容的专项核查意见》之签字盖章页）




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