厦门银祥豆制品有限公司

       业绩承诺实现情况说明的审核报告
                    大华核字[2019]003367 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                厦门银祥豆制品有限公司
            业绩承诺实现情况说明的审核报告




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一、   业绩承诺实现情况说明的审核报告            1-2

二、   厦门银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况    1-3
       说明
厦门银祥豆制品有限公司
关于业绩承诺实现情况的说明




                         厦门银祥豆制品有限公司
                      关于业绩承诺实现情况的说明
    按照《关于厦门银祥豆制品有限公司之股权收购协议》与《盈利预测补偿协议》的约
定，厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、基本情况
    本公司股东厦门市养生豆源贸易有限公司（以下简称“养生豆源”）、养生豆源之股东
厦门银祥集团有限公司（以下简称“银祥集团”）、养生豆源之实际控制人陈福祥于 2018
年 9 月 18 日与东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）签订《关于厦门
银祥豆制品有限公司之股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》。东方优品以 10,000 万元收
购养生豆源持有的本公司 77.00%的股权。股权转让完成后，东方优品持有本公司 77.00%
的股权。

    二、业绩承诺情况
    1.陈福祥、银祥集团、养生豆源作出如下承诺：
    本公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度（以下简称“承诺年度”）实
现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别不低于人民币 800 万
元、900 万元、1100 万元、1250 万元。
    2.关于业绩承诺的补偿条款如下：
    若本公司实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值
低于承诺净利润的，养生豆源可以选择以本次交易取得的东方优品现金对价、自有资金或
自筹资金向东方优品进行补偿。
    3.补偿的触发原则：
    若本公司 2018 年度实现的净利润未达到承诺业绩的 80.00%,则养生豆源对东方优品进
行补偿；若本公司 2018 年、2019 年两年累计实现的净利润未达到承诺业绩的两年累计数，
则养生豆源对东方优品进行补偿；若本公司 2020 年、2021 年每年实现的净利润未达到承
诺对应年度各年的净利润，则养生豆源对东方优品进行补偿。净利润按照扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值计算。
    4.对应补偿方案：
    2018、2019 年度业绩补偿计算公式：
    当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）
÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额
    2020、2021 年度业绩补偿计算公式：

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关于业绩承诺实现情况的说明




    当期应补偿总金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和×本次交易总对价
    若考核年度应补偿金额计算结果≤零，按零取值。
    5.回购
    在承诺年度内，若本公司连续两年或累计三年无法实现承诺净利润，东方优品有权在
连续两年或累计三年的最后一年要求养生豆源回购其持有的本公司股权。回购价格为东方
优品已支付的股权交易款总额×[1+10%/年×东方优品支付股权交易款之日至签署回购协
议之日的期间]。
    6.减值测试
    承诺年度四年全部过后，东方优品与养生豆源双方共同商定和委托一家具有证券业务
资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规则及要
求对本公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估
报告保持一致。如果：本公司资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则养生豆源
应按照如下计算公式对东方优品另行进行补偿。
    本公司股权减值应补偿的金额=本公司资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额
    养生豆源应以自有或自筹现金对东方优品进行上述补偿。

    三、业绩承诺实现情况

    本公司 2018 年度业绩完成情况：                                   单位：万元

                         项目                                 2018 年度
1、业绩承诺金额                                                             800.00
2、归属于母公司所有者的净利润                                               941.50
3、非经常性损益金额                                                           24.71
4、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润                           916.79
5、业绩实际完成率                                                          114.60%

    注：上述财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告文号为大
华审字[2019]006638 号的审计报告。

    综上，本公司在 2018 年度业绩承诺已经完成。后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2019 年 4 月 28 日批准。




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                                                   2019 年 4 月 28 日




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