四川东方九牛农业股份有限公司

       业绩承诺实现情况说明的审核报告
                    大华核字[2019]003445 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
             四川东方九牛农业股份有限公司
            业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                 页   次

一、   业绩承诺实现情况说明的审核报告            1-2

二、   四川东方九牛农业股份有限公司业绩承诺实    1-3
       现情况说明
四川东方九牛农业股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的说明




                    四川东方九牛农业股份有限公司
                      关于业绩承诺实现情况的说明
    按照《宜宾九牛农业开发股份有限公司之股份收购及增资协议》与《补充协议》的约
定，四川东方九牛农业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、基本情况
                                                    注1
    本公司股东刘刚、邓作勇、丁文义、彭忠利、蒋将          于 2018 年 4 月 2 日与西藏鸿烨
                                                              注2
签订《宜宾九牛农业开发股份有限公司之股份收购及增资协议》 。西藏鸿烨以现金 869.00
万元向本公司原股东收购其持有本公司 29.73%的股份；同时，以向本公司现金增资
4,857.00 万元的方式取得本公司 21.27%股份；累计以现金 5,726.00 万元持有本公司 51%
股份。
    2018 年 5 月，原股东邓作勇将其持有的本公司股份转让给股东丁文义，公司股东变更
                                           注3
为：西藏鸿烨、刘刚、丁文义、彭忠利、蒋将 。
    注 1：刘刚、邓作勇、丁文义、彭忠利、蒋将（以下简称“原股东”）
    注 2：2018 年 5 月 18 日，本公司在宜宾市工商行政管理局进行备案登记变更公司名称，
公司名称由宜宾九牛农业开发股份有限公司变更为四川东方九牛农业股份有限公司。
    注 3：刘刚、丁文义、彭忠利、蒋将（以下简称“现自然人股东”）。

    二、业绩承诺情况
    1.本公司现自然人股东作出如下承诺：
    本公司 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）可实现的
考核净利润分别不低于 1,200.00 万元、4,000.00 万元、6,000.00 万元（以下简称“考核
净利润承诺金额”），即截至各会计年度期末累计实现净利润将分别不低于 1,200.00 万元、
5,200.00 万元、11,200.00 万元（以下简称“累计考核净利润承诺金额”）。
    净利润为股东西藏鸿烨认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的合并报
表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
    考核净利润为根据协议约定的调整事项，对《审计报告》确认的净利润数额进行调整
后所得金额。调整事项包括：本公司实施的以控股或控制为目的的股权或资产收购项目，
被收购主体及收购行为本身产生的收入、成本、费用等均不计入本公司考核净利润的计算。
    2.业绩补偿：
    业绩承诺期内任一会计年度，如截至当期期末累计考核净利润实际金额小于截至当期
期末累计考核净利润承诺金额的，即“累计业绩完成比例”小于 100.00%的，本公司现自
然人股东应以其持有的本公司股份对西藏鸿烨进行补偿。

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关于业绩承诺实现情况的说明




    累计业绩完成比例=截至当期期末累计考核净利润实际金额÷截至当期期末累计考核
净利润承诺金额。
    3.补偿方案：
    2018 年度应补偿总股份数=7,863.30 万股×2018 年度考核净利润承诺金额÷截至 2020
年期末累计考核净利润承诺金额×（1-累计业绩完成比例）
    2019 年度应补偿总股份数=7,863.30 万股×截至 2019 年期末累计考核净利润承诺金额
÷截至 2020 年期末累计考核净利润承诺金额×（1-累计业绩完成比例）-以前年度已补偿
股份数（如有）
    2020 年当期应补偿总股份数=7,863.30 万股×（1-累计业绩完成比例）-以前年度已补
偿股份数（如有）
    4.股份退出及转让
    当出现以下情况时，西藏鸿烨有权要求本公司原股东购买其持有的全部或部分本公司
股份：
    西藏鸿烨对本公司增资后的 36 个月内，当本公司累计新增亏损达到西藏鸿烨投资额
（股份转让款及增资额总额）的 10.00%时。
    本公司原股东或本公司实质性违反《宜宾九牛农业开发股份有限公司之股份收购及增
资协议》和（或）附件的相关条款，致使西藏鸿烨收购的本公司股份及增资行为的基础数
据及判断依据发生变化的。
    西藏鸿烨退出时的本公司 51.00%的股份对应价格确定方式：西藏鸿烨实际出资额（股
份转让款及增资额总额）及自每笔实际出资款项支付到位之日起至本公司原股东实际支付
退出价款之日按年利率 10.00%计算的利息（含复利）之和。

    三、业绩承诺实现情况

    1.本公司 2018 年度业绩完成情况：

                                     注1
                      2018 年度净利润                              金额

1、归属于本公司普通股股东的净利润                                         -27,012,819.49
2、扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益              4,316,673.04
3、扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润                     -31,329,492.53
4、业绩承诺金额                                                           12,000,000.00

    2.西藏鸿烨增资后净利润

                                           注2
                   西藏鸿烨增资后净利润                            金额




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                                       注2
                   西藏鸿烨增资后净利润                                  金额

1、归属于本公司普通股股东的净利润                                               -13,813,873.99
2、扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益                    6,851,084.96
3、扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润                           -20,664,958.95

    综上，本公司 2018 年度未实现业绩承诺金额，本公司现自然人股东需对西藏鸿烨进行
业绩补偿。西藏鸿烨增资后，本公司归属于普通股股东的净利润为-1,381.39 万元，本公司
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润为-2,066.50 万元，均已达到西藏
鸿烨投资额的 10.00%，西藏鸿烨有权要求本公司原股东购买其持有的本公司股份。

    注 1：上述财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告文号为
大华审字[2019]006639 号的审计报告。

    注 2：西藏鸿烨于 2018 年 4 月 3 日向本公司增资，增资后损益开始日为 2018 年 4 月 4
日。但鉴于 4 月 1 日至 3 日损益金额较小，故视同 4 月 1 日完成增资。西藏鸿烨增资后净
利润为 2018 年 4 月-12 月净利润 。

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2019 年 4 月 28 日批准。




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