证券代码：600811           证券简称：东方集团         公告编号：临 2019-037
债券代码：143622           债券简称：18 东方 02
债券代码：155175           债券简称：19 东方 01

                         东方集团股份有限公司
         关于子公司 2018 年度业绩承诺实现情况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年度分别完成收购四川东方
九牛农业股份有限公司51%股权和厦门银祥豆制品有限公司77%股权，鉴于前述股权收
购事项存在业绩承诺，根据上海证券交易所的有关规定，现将相关公司2018年度业绩
承诺完成情况公告如下：
    一、四川东方九牛农业股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况
    （一）资产收购情况
    2018年4月2日，公司全资子公司西藏鸿烨投资有限公司（以下简称“西藏鸿烨”）
与刘刚、邓作勇、丁文义、彭忠利、蒋将（以下简称“原股东”）、以及宜宾九牛农
业开发股份有限公司（2018年5月18日更名为四川东方九牛农业股份有限公司，以下均
简称“九牛农业”）签署《宜宾九牛农业开发股份有限公司之股份收购及增资协议》
（以下简称“《股份收购及增资协议》”），约定西藏鸿烨以现金方式收购九牛农业
原股东持有的九牛农业29.73%股权，同时以向九牛农业现金增资的方式增持九牛农业
21.27%股权，收购及增资完成后西藏鸿烨合计持有九牛农业51%股权。
    《股份收购及增资协议》签署后，西藏鸿烨支付股权转让价款人民币869万元，增
资金额人民币4857万元，合计支付金额为人民币5726万元。相关股权转让的工商变更
登记手续已于2018年4月3日办理完毕，九牛农业纳入公司合并报表范围。2018年5月，
原股东邓作勇将其持有的九牛农业股份转让给股东丁文义，九牛农业自然人股东变更
为：刘刚、丁文义、彭忠利、蒋将（以下简称“现自然人股东”）。
    上述股权收购事项已根据公司《章程》规定履行公司内部决策程序，不涉及关联
交易，无需提交董事会和股东大会审议。


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    （二）业绩承诺内容
    1、九牛农业现自然人股东承诺九牛农业2018年、2019年、2020年三个会计年度可
实现的考核净利润分别不低于1200万元、4000万元、6000万元。净利润为西藏鸿烨认
可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的合并报表口径下扣除非经常性损
益后的净利润。
    业绩承诺期内任一会计年度，如截止当期期末累计考核净利润实际金额小于截止
当期期末累计考核净利润承诺金额的，即累计业绩完成比例小于100%的，九牛农业现
自然人股东应以其持有的九牛农业股份对西藏鸿烨进行补偿。业绩补偿方对应补偿股
份数的具体计算方式详见公司同日披露的由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的大华核字[2019]003445号《四川东方九牛农业股份有限公司业绩承诺实现情况说明
的审核报告》。
    2、在西藏鸿烨对九牛农业完成增资后的36个月内，当九牛农业累计新增亏损达到
西藏鸿烨投资额（股权转让款及增资总额）的10%时，西藏鸿烨有权要求九牛农业原股
东购买西藏鸿烨持有的全部或部分九牛农业股份，如原股东未能按照协议约定购买，
西藏鸿烨也有权要求原股东与西藏鸿烨共同向第三方转让目标公司股份。
    （三）业绩承诺实现情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]003445号《四川
东方九牛农业股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2018年度，九牛农
业经审计实现净利润为人民币-2,701.28万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币
-3,132.95万元，九牛农业2018年度未实现业绩承诺金额，九牛农业现自然人股东需对
西藏鸿烨进行业绩补偿。西藏鸿烨增资完成后，九牛农业实现的净利润为-1,381.39
万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2,066.50万元，均已达到西藏鸿烨投资额的
10%，西藏鸿烨有权要求九牛农业原股东购买其持有的九牛农业股份。
    九牛农业2018年度经营业绩未达到承诺金额，主要原因是2018业务开展未达到经
营计划的进度和规模。
    （四）业绩补偿安排
    鉴于九牛农业2018年度净利润未完成业绩承诺的金额，且九牛农业在西藏鸿烨完
成增资后累计新增亏损额超过西藏鸿烨投资总额的10%，不仅触发了业绩补偿条件，同
时也触发了九牛农业原股东向西藏鸿烨回购其持有股份的条件，西藏鸿烨已向原股东


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发出要求其按照协议约定回购西藏鸿烨所持九牛农业全部股份的《通知书》，后续将
继续推进业绩补偿、股份回购相关事项的沟通和执行工作。
    二、厦门银祥豆制品有限公司2018年度业绩承诺完成情况
    （一）资产收购情况
    2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于以现金方
式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权的议案》，公司以支付现金方式收购厦门银祥
豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）77%股权，交易价格为人民币10,000万元。
    具体内容详见公司于2018年8月31日披露的《东方集团关于以现金方式收购厦门银
祥豆制品有限公司77％股权的公告》（公告编号：临2018-075）。
    相关股权转让的工商变更登记手续已于2018年10月25日办理完毕，银祥豆制品纳
入公司合并报表范围。
    （二）业绩承诺内容
    根据东方优品与银祥豆制品原股东的协议约定，本次银祥豆制品股权收购存在业
绩承诺。银祥豆制品在2018年、2019年度、2020年度及2021年度实现的扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别不低于人民币800万元、900万元、
1100万元、1250万元。
    在业绩承诺期内，如果银祥豆制品实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润孰低值低于承诺净利润的，银祥豆制品原股东可以选择以本次交易取得
的东方优品现金对价、自有资金或自筹资金向东方优品进行相应补偿。其中：如果银
祥豆制品2018年实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺业绩的80%，则其对东方优
品进行补偿；若2018年、2019年两年累计实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺
业绩的两年累计数，则其对东方优品进行补偿；若银祥豆制品2020年、2021年每年实
现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺对应年度各年的净利润，则其对东方优品进
行补偿。
    （三）业绩承诺实现情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]003367号《厦门
银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2018年度，银祥豆制品经
审计实现归属于母公司所有者的净利润为人民币941.50万元，扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润为人民币916.79万元，完成率为114.60%，银祥豆制品


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2018年度业绩达到了业绩承诺的金额。
   特此公告。

                                         东方集团股份有限公司董事会

                                                   2019 年 4 月 30 日




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