东方集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，公司独立董事就 2018 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
徐彩堂，男，1948 年出生，大学本科，注册会计师。曾任黑龙江省二轻厅财务处长，黑龙江省
地税局总会计师，已退休。现任东方集团股份有限公司独立董事。
胡凤滨，男，1960 年出生，硕士，高级律师。现任北京市中高盛律师事务所主任律师，北京市
非公经济人士联谊会理事会理事，北京市中介人士联谊会理事会理事，金洲慈航集团股份有限公司
独立董事，东方集团股份有限公司独立董事。
王旭辉，男，1960 年出生，本科学历，高级律师。现任黑龙江高盛律师集团事务所律师，东方
集团股份有限公司独立董事。
田益明，男，1968 年出生，本科。现任东方证券股份有限公司北京学院路营业部总经理，东方
集团股份有限公司独立董事。
公司董事会于 2018 年 6 月 6 日收到独立董事徐彩堂先生的辞职报告书，徐彩堂先生因连续担任
公司独立董事时间已近六年，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关
规定，申请辞去公司独立董事职务、以及在公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会担任的职务。根据相关规定，徐彩堂先生在公司完成补选独立董事之前将继续履行独立董事职责。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）独立董事出席董事会及股份大会情况如下：
列席股
独立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
东大会
姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
次数
徐彩堂 12 12 0 0 否 5
胡凤滨 12 12 0 0 否 3
王旭辉 12 12 0 0 否 6
田益明 12 12 0 0 否 6
公司 2018 年度共召开董事会会议 12 次，我们均亲自出席并审议每项议题，对公司重大事项发
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表独立意见，无否决议案情况。
（二）独立董事出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四个专门委员会，
其中除战略委员会外，其他三个专门委员会均由独立董事担任主任委员并发挥作用。
2018 年度，我们均亲自出席了公司战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
会工作会议，并参与了公司 2017 年年度报告的编制和审核工作。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事履职提供了所需办公场所和必要的安排，由董事会办公室负责日常沟通联络和
资料准备，工作事项包括配合独立董事出席股东大会、出席董事会会议、出席董事会各专门委员会
会议以及现场考察等。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2018 年 3 月 9 日，公司召开第九届董事会第九次会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审
议通过了《关于 2018 年度使用暂时闲置自有资金购买关联方理财产品的议案》，关联董事张宏伟先
生回避对该议案的表决。公司及合并报表范围内子公司使用暂时闲置自有资金向民生银行及其下属
子公司购买低风险、短期银行理财和资产管理计划等金融产品。公司预计 2018 年度向民生银行及其
下属子公司购买及交易的理财产品投资总额不超过人民币 8 亿元。购买理财产品不得影响公司经营
资金的正常使用。截止 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司向民生银行及其下属子公司购买及交易的
理财产品累计发生额 1.54 亿元。
2、2018 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于 2018 年度在关联银行开展存贷款业务的议案》。公司（含合并报表范围内子公
司，下同）预计 2018 年度在民生银行（含合并报表范围内子公司）开展存贷款业务额度，其中，贷
款业务（包括申请综合授信、承兑汇票、信用证、保函等）不超过人民币 100 亿元，存款业务（包
括活期存款、定期存款、通知存款等）日存款余额不超过人民币 30 亿元，公司实际融资金额以公司
与民生银行签订的融资协议并实际到账的资金为准。该事项已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过。截止 2018 年 12 月 31 日，公司及合并报表范围内子公司在民生银行贷款余额人民币 26 亿元，
保函担保余额 21.168 亿元，在民生银行存款余额为 8.83 亿元。
3、2018 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十一次会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议
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通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》，为满足公司经营发展融资需求，提高融资效率，
公司与控股股东东方集团有限公司继续建立互保关系，2018 年度，公司（含合并报表范围内子公司，
下同）为东方集团有限公司（含合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币 50 亿元，
且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司为公司提供的担保余额。该事
项已经公司 2017 年年度股东大会审议通过。截止 2018 年 12 月 31 日，公司为东方集团有限公司及
子公司提供担保余额 20.40 亿元，东方集团有限公司及子公司为公司及子公司提供担保余额 36.74 亿
元。
作为公司独立董事，我们对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础上发表了同意的事前认
可意见和独立意见，我们认为公司关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害中小投资
者利益的情形，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事均回避对相关议案的表决，关联交易
的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们对公司 2017 年度关联方资金占用及对外担保情况发表了专项说明和独立意见，对
关于 2018 年度为子公司提供担保额度事项发表了同意的独立意见，对关于公司子公司为购房客户银
行按揭贷款提供阶段性担保事项发表了同意的独立意见，对公司与关联方确定互保额度发表了同意
的独立意见，对子公司签署投资协议暨提供担保事项发表了同意的独立意见，对公司为参股公司提
供担保事项发表了同意的独立意见。公司审议对外担保事项的程序合法，未发现违规担保行为。我
们已提醒公司，严格防范对外担保风险，及时履行信息披露义务。
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
1、募集资金使用概况
公司 2015 年度非公开发行股票经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]320 号）核准，同意公司非公开发行不超过 119,493.84 万股新股。公司本
次非公开发行实际发行人民币普通股 1,190,560,875 股，募集资金总额为人民币 8,702,999,996.25 元，
扣除各项发行费用人民币 92,999,996.25 元，实际募集资金净额为人民币 8,610,000,000.00 元。本次
发行募集资金已于 2016 年 5 月 18 日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东
方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）后股本的验资报告》（大华验字[2016]000412
号）。
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截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金 7,968,232,646.10 元，公司
使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为 703,520,000.00 元，募集资金专户余额 2,459,776.28
元。
2、募集资金置换情况
2016 年 5 月 27 日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 171,400.00
万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部
分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入
募 集 资 金 投 资 项 目 中 偿 还 公 司 和 子 公 司 银 行 及 其 他 机 构 借 款 部 分 的 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2016]003071 号），公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金，审议程序符合
中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于 2016 年 6 月 1 日完成
2016 年 6 月 27 日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过
了 《 关 于 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案 》， 同 意 使 用 募 集 资 金
1,033,991,052.64 元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。其中，
丰台区青龙湖国际文化会都核心区 B 地块一级土地开发项目置换金额 246,543,824.56 元；丰台区青
龙湖国际文化会都核心区 C 地块一级土地开发项目置换金额 461,969,198.47 元；丰台区王佐镇魏各
庄 A01、A02 地块公建混合住宅项目置换金额 325,478,029.61 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
已对公司募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并
出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分
的鉴证报告》（大华核字[2016]003169 号），公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，
同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金，审
议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于 2016 年 7 月 15 日完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 6 月 30 日，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临
时补充流动资金的议案》。2017 年 7 月 7 日，公司使用 1,014,460,000.00 元闲置募集资金补充流动资
金。截止 2018 年 6 月 5 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 1,014,460,000.00 元全
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部归还至募集资金专用账户。
2018 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临
时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015 年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币
8.6 亿元（含 8.6 亿元）临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。2018 年 6 月 7 日，公司使用 856,520,000.00 元闲置募集资金补充流动资金。截止 2018 年 12
月 31 日，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为 703,520,000.00 元，已归还金额
153,000,000.00 元。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司 2018 年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
5、募集资金使用的其他情况
1、2016 年 6 月 30 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目实施方式的议案》，公司本次变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 B 地块一级土地开发项目”、
“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 C 地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄 A01、
A02 地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下：
（1）原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”），
由商业投资通过借款方式支付给项目实施主体，借款利率为 10%。
（2）变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实施主体，借款利率为
9.5%。委托贷款拟通过东方集团财务有限责任公司实施，东方集团财务有限责任公司对本次委托贷
款不收取手续费。
募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。
2、2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目资金使用方式相关内容的议案》，公司本次变更本次非公开发行股票募集资金投资项目——
“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 B 地块一级土地开发项目”和“丰台区青龙湖国际文化会都核
心区 C 地块一级土地开发项目”募集资金使用方式部分条款，具体内容如下：
（1）原使用方式：公司以委托贷款的方式将募集资金支付给项目实施主体国开东方城镇发展投
资有限公司（以下简称“国开东方”），委托贷款利率为 9.5%，委托贷款通过东方集团财务有限责任
公司（以下简称“东方财务公司”）实施，东方财务公司对本次委托贷款不收取手续费。
（2）本次变更内容：委托贷款利率由 9.5%调整为 4.75%（同期贷款基准利率），其他内容不变。
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6、其他说明
报告期公司募投项目未发生变更。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期公司高级管理人员未发生变化。
2、高级管理人员薪酬情况
2018 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定 2018 年度非
独立董事薪酬方案的议案》和《关于确定 2018 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，我们对关于公
司 2018 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案发表了独立意见，我们认为：董事会薪酬与考核委
员会提出年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管
理制度》的相关规定，在结合上一年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬水平的基础上，经充分
考虑行业状况、履职情况以及年度经营业绩，在年终进行考核后确定具体薪酬总额，有利于调动核
心管理人员的积极性，推动公司健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会薪酬与考核
委员会应充分发挥职责，监督薪酬制度、方案的执行落实情况。我们同意公司 2018 年度非独立董事
薪酬方案和高级管理人员薪酬方案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018 年 8 月 27 日披露了《东方集团股份有限公司 2018 年半年度业绩快报》（公告编号：
临 2018-070）。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，未发生改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第九届董事会第十一次会议提出公司《2017 年度利润分配预案》：
“经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利
润为 769,030,335.85 元。根据公司《章程》及相关规定，公司按母公司利润表净利润的 10%提取法
定盈余公积金 156,051,350.05 元，按 10%提取任意盈余公积金 156,051,350.05 元，实际累计可供分配
利润 5,087,467,278.00 元(含上年滚存未分配利润 4,630,539,642.25 元)。
2017 年度，以 2017 年 12 月 31 日总股本 3,714,576,124 股为基数，公司向全体股东每 10 股派现
6
金红利 0.21 元（含税），共计派发现金股利 78,006,098.60 元，现金分红总额占 2017 年归属于母公司
所有者的净利润的 10.14%，2017 年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本”
我们认为，公司董事会在修订公司《章程》现金分红政策相关条款的基础上，提出 2017 年度利
润分配预案，实施现金分红，同时留存未分配利润将用于保证公司各主营业务板块补充运营资金及
农业产业链拓展投资资金需求，符合公司股东价值最大化以及可持续发展的目标。我们同意公司 2017
年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东东方集团有限公司于 2016 年度认购公司非公开发行股票，其持有股份自非公
开发行股票上市之日起 36 个月不得转让。截止目前承诺仍在履行中。
2、公司控股股东东方集团有限公司及其一致行动人承诺自 2018 年 2 月 12 日起 6 个月内，通过
上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份数量不低于 2,000 万股，不超过 10,000 万股。增
持股份价格不高于 5.33 元/股。
2018 年 2 月 12 日至 2018 年 11 月 15 日，东方集团有限公司累计增持公司股份 51,719,286 股，
占公司总股本的 1.39%，其中，东方集团有限公司于顺延实施期限内累计增持公司股份 30,000,020
股。本次增持完成情况符合前期披露的增持计划有关承诺。
（九）信息披露执行情况
2017 年度，公司共披露 4 份定期报告（2017 年年度报告，2018 年第一季度报告，2018 年半年
度报告和 2018 年第三季度报告），107 份临时公告。我们在审议相关议题时，认真履行独立董事职
责，并就重大事项发表了独立意见。
（十）内部控制执行情况
经公司 2018 年 4 月 26 日第九届董事会第十一次会议审议通过，公司于 2018 年 4 月 28 日披露
了《东方集团 2017 年度内部控制评价报告》和《东方集团：内部控制审计报告》。公司董事会对公
司 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，未发现财务报告
内部控制和非财务报告内部控制重大缺陷。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《内
部控制审计报告》，认为公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司共召开 12 次董事会会议，各位董事均勤勉尽责地履行了董事职责，亲自出席
7
董事会会议，认真审阅相关议案并行使表决权。
公司 2018 年度董事会各专门委员会工作情况如下：
董事会战略委员会召开年度会议 1 次，会议主要听取并审议公司 2017 年度经营情况报告、2018
年度经营计划、公司发展战略、公司年度投融资额度预计以及 2018 年度工作安排等内容；董事会薪
酬与考核委员会召开年度会议 1 次，会议审议了 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬总额，2018
年度非独立董事薪酬方案、2018 年度高级管理人员薪酬方案等议案；董事会提名委员会召开年度会
议 1 次，审议 2018 年度工作安排等内容；董事会审计委员会召开 6 次工作会议，包括 2017 年年报
审计工作相关会议，以及公司 2018 年度半年报和三季报相关工作会议。董事会审计委员会对公司重
大关联交易进行审核并出具了书面审核意见。
报告期公司董事会各专门委员会不存在异议事项。
四、总体评价和建议
我们于报告期严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工
作制度》和公司董事会各专门委员会工作实施细则的规定，监督公司治理和董事会日常运作，审慎
判断公司重大决策，切实履行独立董事职责。
2019 年，我们将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，关注公司关联交易、对外担保、募集资金
使用、信息披露、内部控制执行情况等事项，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益，促进公司治理有效提升。
独立董事：徐彩堂、胡凤滨、王旭辉、田益明
2019 年 4 月 28 日
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