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公司公告

东方集团:关于签署粮食采购业务合作框架协议暨日常关联交易公告2019-07-27  

						证券代码:600811            证券简称:东方集团           公告编号:临 2019-082
债券代码:155175            债券简称:19 东方 01
债券代码:155495            债券简称:19 东方 02

                          东方集团股份有限公司
   关于签署粮食采购业务合作框架协议暨日常关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
 是否需要提交股东大会审议:否。
 关联交易内容:公司拟与民生电商控股(深圳)有限公司(以下简称“民生电商
   控股”)签署《业务合作框架协议书》,公司现代农业及健康食品产业板块相关子
   公司(东方集团粮油食品有限公司等)拟向民生电商控股相关子公司(民农云仓
   (天津)供应链科技有限公司等)采购包括但不限于玉米、大豆、水稻等粮食品
   种,协议期限为 1 年,协议有效期内累计交易金额不超过人民币 5 亿元。民生电
   商控股(深圳)有限公司为公司关联法人,相关交易构成公司日常关联交易。
 日常关联交易对上市公司的影响:民生电商控股相关子公司主要经营业务为供应
   链管理业务、粮油批发等,拥有一定的资金优势和仓储监管现代化技术,公司与
   民生电商控股进行合作有利于公司拓展粮油购销业务采购渠道,降低采购环节的
   费用成本,依托民生电商控股相关子公司的仓储监管技术,有利于降低经营风险,
   本次关联交易价格以市场价格为基础确定,定价公允,不存在损害公司及股东利
   益的情形。本次日常关联交易年度交易总额占公司 2018 年度粮油购销业务采购金
   额的比例为 5.34%,不会影响公司业务的独立性,公司不会对本次日常关联交易的
   相关关联方形成依赖。


    一、日常关联交易概述
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    2019 年 7 月 26 日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,以 8 票赞成、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于签署粮食采购业务合作框架协议暨日常关联交易的议

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案》,公司拟与民生电商控股(深圳)有限公司(以下简称“民生电商控股”)签署《业
务合作框架协议书》,公司现代农业及健康食品产业板块相关子公司(东方集团粮油食
品有限公司等)拟向民生电商控股相关子公司(民农云仓(天津)供应链科技有限公
司等)采购包括但不限于玉米、大豆、水稻等粮食品种,协议期限 1 年,协议有效期
内累计交易金额不超过人民币 5 亿元。买卖双方就每笔交易另行签署购销合同。交易
定价依据为按照不同品种市场价格为基础确定、以实际结算为准。
    公司为现代农业及健康食品产业板块相关子公司根据《业务合作框架协议书》签
署的购销合同的履约提供连带责任保证担保,具体担保金额依据实际签署的购销合同
金额确定,累计担保金额不超过人民币 5 亿元。前述担保金额未超过公司 2018 年年度
股东大会审议通过的为子公司提供担保的授权额度,根据股东大会授权,无需单独提
交董事会和股东大会审议。
    本公司全资子公司东方集团商业投资有限公司持有民生电商控股 18.18%股权,本
公司董事长孙明涛先生担任民生电商控股副董事长职务,本次交易构成日常关联交易。
关联董事孙明涛先生对本议案回避表决,独立董事对本次日常关联交易发表了同意的
事前认可意见和独立意见。
    本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%,无需提交股东大
会审议。
    (二)本次日常关联交易预计金额和类别

                                                        本年年初至披露日与
关联交易                        本次预计   占同类业                          上年实际发   占同类业
                 关联人                                 关联人累计已发生的
  类别                            金额       务比例                            生金额       务比例
                                                              交易金额

           民生电商控股相关子
           公司(民农云仓(天
采购商品                         5 亿元     5.34%               0                0           0
           津)供应链科技有限
                 公司等)

    截至本公告披露前,公司尚未与民生电商控股下属子公司开展粮食采购业务。
    二、关联方介绍
    (一)关联人基本情况
    1、民生电商控股(深圳)有限公司
    民生电商控股(深圳)有限公司,注册资本 177,100 万元人民币,法定代表人吴
江涛,注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆 1A 栋 3 层 101


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室,主要业务包括网上销售食品、饮料、酒类、日用百货、家用电器等,网上贸易,
资产管理、投资管理等。主要股东包括:民生加银资产管理有限公司持股 24.83%,东
方集团商业投资有限公司持股 18.18%,南方希望实业有限公司持股 18.18%。
       截止 2018 年 12 月 31 日,民生电商控股经审计总资产 309,148 万元,净资产 222,845
万元,2018 年度实现营业收入 120,197 万元,实现净利润 1,022 万元。
       2、民农云仓(天津)供应链科技有限公司
       民农云仓(天津)供应链科技有限公司,注册资本 1000 万元人民币,法定代表人
车海涛,住所:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 103 室。主
要经营业务为供应链管理业务;粮、油批发和零售业;贸易经济与贸易代理;仓储管
理。
       民农云仓成立时间未满一年,民生电商控股拥有其 100%权益。
       本次交易,将充分发挥民生电商控股在其供应链体系中核心信息节点优势,以现
代金融物流产业园区为物理平台与载体,利用其科技优势,进一步完善民生电商控股
在供应链金融产业布局,同时实施业务横向拓展。根据民生电商控股的资产及经营状
况,公司向其下属子公司进行粮食业务采购,交易对方具备相应的履约能力。
       (二)关联关系介绍
       本公司全资子公司东方集团商业投资有限公司持有民生电商控股 18.18%股权,本
公司董事长孙明涛先生担任民生电商控股副董事长职务,根据《上海证券交易所上市
规则》10.1.3(三)规定,民生电商控股及下属子公司为本公司关联法人,本次交易
构成日常关联交易。
       三、关联交易的主要内容和定价政策
       (一)《业务合作框架协议书》的主要内容
       甲方:东方集团股份有限公司
       乙方:民生电商控股(深圳)有限公司
       1、合作期限
       本协议自合同签订日起生效,有效期为壹年。
       2、合作内容
       (1)甲方现代农业及健康食品产业板块相关子公司(东方集团粮油食品有限公司
等,以下简称“买方”)向乙方相关子公司(民农云仓(天津)供应链科技有限公司等,
以下简称“卖方”)采购包括但不限于玉米、大豆、水稻等粮食品种,本协议有效期内
                                             3
累计交易金额不超过人民币伍亿元整(小写人民币 500,000,000.00 元)。
    (2)买卖双方就每笔交易另行签署购销合同。每笔交易以实际签订的购销合同条
款为准,购销合同条款包含但不限于:品种、数量、金额、质量、验收方法、交货时
间及地点、重量、结算、期限等。交易定价依据为按照不同品种市场价格为基础确定、
以实际结算为准。
    (3)卖方应当在购销合同约定的交货时间内向买方交付货物,买方在收到货物并
验收完成后按购销合同约定的时间支付货款,以转账汇款方式结算。
    (4)甲方为其现代农业及健康食品产业板块相关子公司(买方)根据本协议签署
的购销合同的履约提供连带责任保证担保,具体担保金额依据实际签署的购销合同金
额确定,累计担保金额不超过人民币伍亿元整(小写人民币 500,000,000.00 元)。
    3、违约责任
    在本协议有效期内和交易过程中,甲方及乙方应当遵循商业诚信。如因一方原因
造成另一方资产、商业信誉等受到损害的,另一方可立即单方面解除合作关系。受损
害一方可以根据实际损害情况向另一方进行索赔。
    (二)定价政策
    本次关联交易定价依据为按照不同品种市场价格(参照大连商品交易所在合同签
订日同品种、同质量的期货市场成交价格作为定价参考依据)为基础确定、以实际结
算为准。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    民生电商控股相关子公司主要经营业务为供应链管理业务、粮油批发等,拥有一
定的资金优势和仓储监管现代化技术,公司与民生电商控股进行合作有利于公司拓展
粮油购销业务采购渠道,降低采购环节的费用成本,依托民生电商控股相关子公司的
仓储监管技术,有利于降低经营风险,本次关联交易价格以市场价格为基础确定,定
价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。本次日常关联交易年度交易总额占公司
2018 年度粮油购销业务采购金额的比例为 5.34%,不会影响公司业务的独立性,公司
不会对本次日常关联交易的相关关联方形成依赖。
    五、独立董事关于日常关联交易的事前认可意见和独立意见
    1、独立董事关于日常关联交易的事前认可意见
    “公司与民生电商控股(深圳)有限公司相关子公司进行的粮食采购交易价格以
市场价格为基础确定,关联交易价格定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,
                                       4
不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次日常关联交易事项提交董事会审议。”
    2、独立董事关于日常关联交易的独立意见
    “公司与民生电商控股(深圳)有限公司相关子公司进行的粮食采购交易属于公
司粮油购销业务正常经营行为,相关交易遵循市场定价原则,不存在损害公司及股东
利益的情形。本次日常关联交易金额占公司 2018 年度粮油购销业务采购金额的比例较
低,不会对公司独立性产生影响,公司不会对本次日常关联交易的相关关联方形成依
赖。公司董事会审议该事项时关联董事回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次日常关联交易事项。”
    特此公告。


                                                  东方集团股份有限公司董事会
                                                             2019 年 7 月 27 日




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