股份增持法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州市商贸旅游集团有限公司
增持杭州解百集团股份有限公司股份之法律意见书
致：杭州市商贸旅游集团有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的
法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一
社会信用代码：31330000727193384W）。现根据贵公司的委托，根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）、
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》（上证公字〔2012〕
14 号）等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽精神，就杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）
增持杭州解百集团股份有限公司(以下简称“杭州解百”)股份的行为（以下简称“本
次增持行为”）及相关事宜出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次增持行为的真实性进行了核实验证，法律意见书中
不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了杭州商旅及杭州解百提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了杭州商旅及杭州
解百就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。杭州商
旅及杭州解百保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文
件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
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误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；
4、本所律师已对杭州商旅及杭州解百提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据
认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文件，随同
其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任；
6、本所律师同意杭州商旅及杭州解百部分或全部在本次增持事项的相关文
件中引用法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
7、本法律意见书仅供杭州商旅本次增持行为之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就杭州商旅本次增持行为相关事宜出具本法律意见如下：
一、杭州商旅实施本次增持行为的情况
根据杭州解百提供的说明并经本所律师核查，杭州商旅本次增持杭州解百的
情况如下：
杭州商旅通过二级市场首次增持杭州解百股票的时间为 2017 年 9 月 8 日，
增持数量为 1,651,400 股股票。自 2015 年 7 月 10 日至 2017 年 9 月 8 日期间，杭
州商旅增持 1,651,400 股，占杭州解百股份总额的 0.23%。
本次增持计划实施前，杭州商旅直接持有公司股份 404,643,737 股，占公司
总股本的 56.59%，杭州商旅通过其全资子公司杭州商业资产经营（有限）公司
（以下简称“杭商资产”）间接持有公司股份 81,791,279 股，占公司总股本的
11.44%，合计持有公司股份 486,435,016 股，占总股本的 68.03%。上述增持后，
截止到 2017 年 9 月 8 日，杭州商旅直接持有公司股份 406,295,137 股，占公司总
股本的 56.82%，并通过杭商资产间接持有公司股份 81,791,279 股，占公司总股
本的 11.44%，合计持有公司股份 488,086,416 股，占总股本的 68.26%。
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根据杭州商旅出具的函，杭州商旅本次增持计划已经完成。
经本所律师核查，自该次增持后至本法律意见书出具之日，杭州商旅未再增
持杭州解百股份。
二、杭州商旅实施本次增持行为的主体资格
本所律师核查后确认：
1、杭州商旅现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913301005995703164 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，杭州商旅
注册资本 90,000 万元，实收资本 90,000 万元；法定代表人为赵敏；住所为杭州
市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营
范围为“市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批的一切
合法项目，含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目）”；营业期限自 2012 年 8 月 1 日至 2032 年 7 月
29 日止。
2、2014 年 8 月 20 日，中国证监会以证监许可[2014]883 号《关于核准杭州
解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批
复》，核准杭州解百向杭州商旅发行 404,643,737 股股份购买相关资产。
截止杭州商旅本次增持杭州解百股份前，杭州商旅合法持有杭州解百
404,643,737股股份，并通过其全资子公司杭商资产间接持有公司股份81,791,279
股，合计持有公司股份486,435,016股，占总股本的68.03%。
3、截至本法律意见书出具日，杭州商旅不存在破产、解散、清算以及其他
根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和杭州商旅章程的规定需要终止的
情形，杭州商旅依法有效存续。
4、根据杭州商旅出具的书面声明以及本所律师的核查，截止本法律意见书
出具日：
（1）杭州商旅不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；
（2）杭州商旅最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）杭州商旅最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；
（4）杭州商旅不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增持
及收购上市公司的其他情形。
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综上，本所律师认为，杭州商旅依法设立且有效存续，且不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持
股份的合法主体资格。
三、杭州商旅增持杭州解百股票履行的法律程序及实施结果
本所律师核查后确认：
1、杭州商旅董事会己于 2015 年 7 月 10 日作出决议，杭州商旅拟通过合法
合规的形式择机增持杭州解百股份，计划用于增持的资金不低于 1,600 万元。
2、本所律师对中国证券登记计算有限责任公司上海分公司出具的杭州解百
股东名册进行了查验。根据查验结果，本次增持实施前，杭州商旅直接持有杭州
解百 404,643,737 股股份，并通过其全资子公司杭商资产间接持有公司股份
81,791,279 股，合计持有公司股份 486,435,016 股，占总股本的 68.03%。
3、自 2015 年 7 月 10 日至 2017 年 9 月 8 日期间，杭州商旅增持 1,651,400
股，占杭州解百股份总额的 0.23%。本次增持计划的买入时间为 2017 年 9 月 8
日。上述通过上海证券交易系统购入的杭州解百股份已于购入当时完成交割。
4、本次增持实施后，截至 2017 年 9 月 8 日，杭州商旅直接持有公司股份
406,295,137 股，占公司总股本的 56.82%，杭州商旅通过杭商资产间接持有公司
股份 81,791,279 股，占公司总股本的 11.44%，合计持有公司股份 488,086,416 股，
占总股本的 68.26%。
本所律师认为，根据有关法律、行政法规及规范性文件以及杭州商旅《公司
章程》的规定，前述董事会的会议通知、召开和召集程序、表决方式及决议内容
均合法有效。杭州商旅本次增持杭州解百股份已经取得必要的批准与授权；通过
上海证券交易所交易系统增持杭州解百股份的行为符合法定程序；杭州商旅于增
持期间增持的杭州解百股票已完成了股份交割。
四、本次增持行为免于提出豁免要约收购申请的理由
杭州商旅直接持有杭州解百 404,643,737 股股份，并通过其全资子公司杭商
资产间接持有公司股份 81,791,279 股，合计持有公司股份 486,435,016 股，占总
股本的 68.03%。
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杭州商旅直接持有公司股份 406,295,137 股，占公司总股本的 56.82%，杭州
商旅通过杭商资产间接持有公司股份 81,791,279 股，占公司总股本的 11.44%，
合计持有公司股份 488,086,416 股，占总股本的 68.26%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“……有下列情形之
一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位；……”
本所律师认为，杭州商旅在本次增持股份购入杭州解百股票时，直接和间接
持有公司股份占公司股本总额的 50%以上，符合《上市公司收购管理办法》六十
三条第二款规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
五、信息披露
经本所律师核查后确认：
1、2015 年 7 月 11 日，杭州解百发布了《关于控股股东承诺不减持并拟增
持公司股份的公告》，公告了杭州商旅为维护证券市场稳定，促进本公司持续、
健康发展并维护广大公众投资者利益，根据中国证监会《关于上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51
号）的有关精神，拟通过合法合规的形式择机增持杭州解百股份，计划用于增持
的资金不低于 1,600 万元。在增持完成后六个月内及法律法规规定的期限内，不
减持杭州解百股份。
2、2017 年 9 月 8 日，杭州解百发布了《关于控股股东增持计划实施结果公
告》》，公告了杭州商旅按计划增持公司 0.23%股份的情况。
本所律师认为，在本次杭州商旅增持杭州解百股份过程中，杭州商旅和杭州
解百已根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》的规定，由杭州解百董事会就杭州商旅增持杭州
解百股票事宜进行了相应的信息披露。
六、杭州商旅增持股份过程中不存在违法行为
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本所律师核查后认为，杭州商旅此次增持杭州解百股份行为符合《中华人民
共和国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，在本次增持
行为过程中，杭州商旅及杭州解百均不存在任何证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、杭州商旅具备实施本次增持行为的主体资格。
2、杭州商旅于本次增持杭州解百股票的行为已实施完毕，且增持程序符合
法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。
3、杭州商旅此次增持杭州解百股票符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条的规定，满足免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，可直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
4、杭州商旅作为杭州解百的控股股东，与杭州解百已就增持股票按照相关
规定进行了必要的信息披露。
5、在本次增持行为过程中，杭州商旅和杭州解百均不存在证券违法行为。
本法律意见书出具日为 2017 年 9 月 8 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
