杭州解百：简式权益变动报告书（信息披露义务人杭商资产）2018-07-12
简式权益变动报告书
上市地点：上海证券交易所 股票代码：600814 股票简称：杭州解百
杭州解百集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州解百集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：杭州解百
股票代码：600814
信息披露义务人名称：杭州商业资产经营（有限）公司
住所及通讯地址：杭州市上城区庆春路 149-3 号 503 室
邮政编码：310003
权益变动性质：国有股份无偿划转 减少
签署日期：二〇一八年七月十一日
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简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在杭州解百中拥有权益的股份。
四、本次权益变动事宜尚需浙江省国资委审核批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2
第一节 释 义 ................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................... 5
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ................................................................... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况............................................................................................................................. 7
第三节 权益变动目的 ..................................................................................................................... 8
一、本次权益变动的目的 ........................................................................................................... 8
二、未来股份增减持计划 ........................................................................................................... 8
第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 9
一、本次权益变动方式 ............................................................................................................... 9
二、本次权益变动基本情况 ....................................................................................................... 9
三、本次权益变动相关的协议内容 ........................................................................................... 9
四、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 ................................................................. 10
（一）本次权益变动已履行的批准程序 ................................................................................. 10
（二）本次权益变动尚未履行的批准程序 ............................................................................. 11
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ......................................................... 11
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 12
第六节 其它重大事项 ................................................................................................................... 13
第七节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 14
第八节 备查文件 ........................................................................................................................... 15
一、备查文件 ............................................................................................................................. 15
二、备查地点 ............................................................................................................................. 15
附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 17
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简式权益变动报告书
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
杭商资产、信息披露义务人、 指 杭州商业资产经营（有限）公司
本公司
杭州解百、上市公司 指 杭州解百集团股份有限公司
杭州商旅 指 杭州市商贸旅游集团有限公司
杭旅集团 指 杭州旅游集团有限公司
杭州市政府 指 杭州市人民政府
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次股份划 指 杭州商业资产经营（有限）公司持有的杭州
转、本次划转 解百 81,791,279 股股份全部无偿划转给杭
州市商贸旅游集团有限公司
股权无偿划转协议 指 关于杭州解百集团股份有限公司股权无偿
划转的协议
本报告书 指 杭州解百集团股份有限公司简式权益变动
报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 杭州商业资产经营（有限）公司
注册地址 杭州市上城区庆春路 149-3 号 503 室
法定代表人 杨伟
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代码 913301007200496113
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 市政府授权的国有资产经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 12 月 28 日
经营期限 2020 年 12 月 27 日
主要股东 杭州市商贸旅游集团有限公司，持股比例为 100%
通讯地址 杭州市上城区庆春路 149-3 号 503 室
邮政编码 310003
联系电话 0571-87250827
传真 0571-87250822
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
姓名 性 职务 国籍 长期居 是否取得其他国家
别 住地 或地区的居留权
杨伟 男 董事长 中国 杭州市 否
叶雨苗 男 副董事长 中国 杭州市 否
何滇钧 男 董事、总经理 中国 杭州市 否
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徐青华 女 董事 中国 杭州市 否
陈洁 女 董事 中国 杭州市 否
赵军 男 董事 中国 杭州市 否
上述人员在其他公司兼职情况如下：
姓名 其他单位名称 任职
杭州东南面粉有限公司 董事长
杭州市安保服务集团有限公司 董事
杨伟 浙江五丰冷食有限公司 副董事长
湖州五丰冷食有限公司 副董事长
杭州市商贸旅游集团有限公司 资本运营部部长
浙江五丰冷食有限公司 监事
叶雨苗 杭州商旅资产管理有限公司 董事
杭州市商贸旅游集团有限公司 运营保障部部长
宁波国力房地产开发有限公司 董事长
杭州旅游投资发展有限公司 董事
杭州旅游实业发展有限公司 董事
何滇钧
杭州国大实业投资有限公司 董事
杭州商旅金融投资有限公司 董事
杭州市商贸旅游集团有限公司 投资发展部部长
徐青华 杭州市商贸旅游集团有限公司 党群工作部部长、人力资源部部长
杭州联华华商集团有限公司 董事
杭州粮油食品有限公司 监事
杭州旅游实业发展有限公司 监事
陈洁
杭州商旅金融投资有限公司 监事
杭州商旅新侨酒店管理有限公司 监事
杭州市商贸旅游集团有限公司 财务管理部副部长
杭州商旅金融投资有限公司 董事
赵军 杭州联华华商集团有限公司 董事
杭州市商贸旅游集团有限公司 办公室主任、职工董事
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
（一）提升国有股东对上市公司的管控能力
杭州商旅系根据《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批
复》（杭政函〔2012〕100 号）组建。根据杭政函〔2012〕100 号文精神，杭商资产
和杭旅集团作为杭州商旅的全资子公司暂时保留，待条件成熟后予以注销。杭州商
旅于 2012 年 8 月 1 日设立后，即着手开始对杭商资产和杭旅集团各项资产进行划转
过户的相关各项工作，至 2012 年 12 月末，除杭州解百股份外，杭商资产名下的其
他全部资产已过户至杭州商旅名下。为切实贯彻杭政函〔2012〕100 号文精神，杭州
商旅启动本次股份划转过户工作。本次划转完成后，将进一步增强杭州商旅对上市
公司的管理能力和控制力，提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持
续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能。
（二）减少管理层级，优化持股结构
本次将信息披露义务人所持有的杭州解百 81,791,279 股股份无偿划转给杭州商
旅，划转过户完成后杭商资产不再持有杭州解百的股份，而杭州商旅将直接持有杭
州解百 488,086,416 股股份，占签订划转协议时杭州解百股份总额的 68.26%，继续保
持控股股东地位。本次划转可以进一步优化组织结构、减少管理层级，提高国有资
本运营效率。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内增持上市公司股
份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人按相关法律法规，将其所持有的杭州解
百 81,791,279 股股份，占签订划转协议时杭州解百股份总额 11.44%无偿划转给杭州
商旅。
本次股份划转后，信息披露义务人不再持有杭州解百股份，杭州商旅持有杭州
解百的股份数量增至 488,086,416 股，占杭州解百股份总额的 68.26%，继续保持杭州
解百的控股股东地位。
本次股份无偿划转实施后，杭州市人民政府仍为杭州解百的实际控制人，并授
权杭州市国资委履行出资人职责。
二、本次权益变动基本情况
主要内容
本次权益变动的方式 国有股无偿划转
股份划出方 杭州商业资产经营（有限）公司
股份划入方 杭州市商贸旅游集团有限公司
划转股份数量 81,791,279 股
划转股份比例 11.44%
本次划转股份的种类 人民币普通股（A 股）
划转股份的支付对价 本次划转为无偿划转，不涉及价款支付
三、本次权益变动相关的协议内容
2018 年 7 月 11 日，杭州商旅与杭商资产签订了《关于杭州解百集团股份有限公
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司股权无偿划转的协议》，主要内容如下：
（一）本次交易的协议双方
甲方（划入方）：杭州市商贸旅游集团有限公司
乙方（划出方）：杭州商业资产经营（有限）公司
（二）划转的标的公司和标的股权
本次划转的标的公司为杭州解百。本次划转的标的为杭商资产持有的杭州解百
81,791,279 股股份，占杭州解百总股本的 11.44%。本次划转后，杭州商旅持有杭州
解百 488,086,416 股股份，占杭州解百总股本的 68.26%。
（三）标的公司和划出方的职工安置及债权债务处置方案
本次划转不涉及杭州解百的职工分流安置事项，亦不涉及杭州解百的债权债务
和或有负债的处置事项。
杭商资产承诺无任何外部融资负债和抵押、担保等或有负债，本次无偿划转事
宜不涉及需要事先征得企业债权人同意的事项。
（四）划转各方的责任
协议签署后，杭州商旅按照法定程序进行杭州解百股份无偿划转的报批工作，
杭商资产将对此提供积极的配合与协助。
（五）本次划转的方式及基准日
本次划转采取无偿划转方式，无需支付相应价款。本次划转的基准日为 2017 年
12 月 31 日。
（六）协议的生效条件
下列条件同时满足时，本协议生效：
1、本协议经甲、乙双方签字盖章；
2、浙江省国资委批准本次股权划转。
四、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
1、2018 年 7 月 2 日，杭商资产召开董事会会议，形成了董事会决议，会议同意
杭商资产将其持有的杭州解百 81,791,279 股股份无偿划转给杭州商旅。
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简式权益变动报告书
2、2018 年 7 月 2 日，杭州商旅召开董事会会议，形成了董事会决议，会议同意
将杭商资产名下持有的杭州解百 81,791,279 股股份无偿划转给杭州商旅。
3、2018 年 7 月 11 日，杭商资产与杭州商旅签订了《股权无偿划转协议》，约定
杭商资产划出其持有的杭州解百 81,791,279 股无限售条件流通股，杭州商旅同意接
收该股份。
（二）本次权益变动尚未履行的批准程序
浙江省国资委对本次国有股权无偿划转的审核同意。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，股权划出方杭商资产持有的杭州解百股份不存在任何
质押、冻结或其他权利限制。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情
形。
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第六节 其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露
的其他重大信息。
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简式权益变动报告书
第七节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（签章）：杭州商业资产经营（有限）公司
法定代表人（签章）：杨伟
2018 年 7 月 11 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人杭商资产的营业执照；
2、信息披露义务人杭商资产董事及其主要负责人的名单及身份证明；
3、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于杭州解百集团股份有限公司国有股份无偿
划转的法律意见书》；
4、杭商资产与杭州商旅签订的《股权无偿划转协议》；
5、杭商资产董事会决议；
6、杭州商旅董事会决议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
地址：杭州市下城区环城北路 208 号坤和中心 36 楼杭州解百董事会办公室
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（本页无正文，为《杭州解百集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
盖章页。）
信息披露义务人（签章）：杭州商业资产经营（有限）公司
法定代表人（签章）： 杨伟
2018 年 7 月 11 日
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附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 杭州解百集团股份有限公 上市公司所
浙江省杭州市
称 司 在地
股票简称 杭州解百 股票代码 600814
信 息 披 露 义 杭州商业资产经营（有限 信息披露义 杭州市上城区庆春路 149-3
务人名称 公司） 务人注册地 号 503 室
拥 有 权 益 的 增加 □ 减少 √不 有无一致行
有 □ 无 √
股 份 数 量 变 变 ， 但 持 股 人 发 生 变 化 动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义
务人披露前
股票种类：A 股普通股
拥有权益的
股份数量及
持股数量：81,791,279 股
占上市公司
已发行股份
持股比例：11.44%
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类：A 股普通股
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量：减少 81,791,279 股
份数量及变
动比例 变动比例：持股比例下降 11.44%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
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控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □ 不适用
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □ 不适用
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 √ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否 √
批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目
中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推
选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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简式权益变动报告书
（本页无正文，为《杭州解百集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之
签字盖章页。）
信息披露义务人（签章）：杭州商业资产经营（有限）公司
法定代表人（签章）： 杨伟
2018 年 7 月 11 日
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