杭州解百：对外投资暨关联交易公告2019-11-15
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-044
杭州解百集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宏逸聚信投资基金管理有限公司（暂名，以市场监督管理部
门最终核准登记为准）。
●投资金额：人民币 100 万元，持有标的公司 10%股权。
●过去 12 个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况：至本次关联交易为
止，本公司在过去 12 个月内未发生与同一关联人的交易。
●特别风险提示：无法达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司拟与中信聚信（北京）资本管理有限公司(以下简称“中信聚信”)、杭
州宏逸投资集团有限公司（以下简称“宏逸集团”）和杭州商旅金融投资有限公司
（以下简称“商旅金投”）共同发起设立宏逸聚信投资基金管理有限公司（以下简
称“宏逸聚信”，暂名，最终以市场监督管理部门核准登记注册名称为准），宏逸聚
信注册资本 1,000 万元，公司投资 100 万元，占 10%股权。
1、协议签署的日期：本次投资尚未签署协议。
2、协议各主体名称：宏逸集团、中信聚信、商旅金投、杭州解百。
3、投资目的：以公司“零售+”战略为引领，通过上市公司平台嫁接多方资源，
促进外部资源的对接及与自有业务发展的有效融合，实现“零售+”产业布局，获得
业务、品牌和价值提升。
4、投资标的及涉及金额：
投资标的名称：宏逸聚信投资基金管理有限公司（暂名，以市场监督管理部门
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最终核准登记为准）
投资标的的注册资本：人民币 1,000 万元，所有股东均以现金出资。
（二）关联关系说明
在上述发起人中，宏逸集团和商旅金投系本公司之控股股东杭州市商贸旅游集
团有限公司（以下简称“杭州商旅”）的全资子公司。另外，杭州商旅董事赵军兼任
商旅金投董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、关联方关系介绍
本次投资的发起人中，宏逸集团和商旅金投系杭州商旅的全资子公司；且杭州
商旅董事赵军兼任商旅金投董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，宏逸集团和商旅金投均为本
公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
（1）公司名称：杭州宏逸投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢 2 楼 2395
室
法定代表人：许雷
注册资本：人民币 50,000 万元。
主营业务：实业投资；服务：企业管理咨询，投资咨询（除证券、期货），投资
管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）等。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有宏逸集团 100%的股份；宏逸集团的实际
控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
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宏逸集团为国有大型投资集团，成立于 2017 年 12 月 21 日，重点布局优质文化
旅游资源，主要业务涵盖旅游目的地、4A 以上景区、文商旅综合体与特色小镇开发、
建设和运营管理。
在本次交易前，杭州解百与宏逸集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
经审计，截止 2018 年 12 月 31 日，宏逸集团资产总额为 9.15 亿元，净资产为
7.35 亿元，营业收入为 1.68 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 1,849.49 万元。
截止 2019 年 6 月 30 日，宏逸集团的资产总额为 9.9 亿元，净资产为 7.84 亿元，
营业收入为 6,851.44 万元，归属于母公司所有者的净利润为 663.10 万元（以上数
据未经审计）。
（2）公司名称：杭州商旅金融投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：杭州市下城区环城北路 92 号 468 室
法定代表人：王丽华
注册资本：人民币 20,000 万元。
主营业务：实业投资,接受企业委托从事资产管理,企业管理咨询,经济信息咨询；
其他无需报经审批的一切合法项目。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有商旅金投 100%的股份；商旅金投的实际
控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
商旅金投成立于 2016 年 6 月，以杭州商旅旗下产业为依托，通过股权投资和债
券投资，搭建“实业+金融”的经营模式，推进杭州商旅资产证券化进程，助推杭州
商旅系统内企业转型升级，形成杭州商旅对外合作窗口，为杭州商旅合作伙伴提供
优质的金融服务，构建成为长三角地区一流的类金融投资公司。
在本次交易前，杭州解百与商旅金投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
经审计，截止 2018 年 12 月 31 日，商旅金投资产总额 10.86 亿元，净资产 2.74
亿元，营业收入 14.52 万元，归属于母公司所有者的净利润 3,240.26 万元。
截止 2019 年 6 月 30 日，商旅金投的资产总额为 13.74 亿元，净资产为 3.00 亿
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元，营业收入为 0 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,691.37 万元（以上数据
未经审计）。
3、其他投资方的基本情况
（1）公司名称：中信聚信(北京)资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 45 层 4506 室
法定代表人：蔡成维
注册资本：人民币 50,000 万元
主营业务：投资管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）持
有中信聚信 100%的股权；其实际控制人为中国中信股份有限公司。
中信聚信是中信信托旗下专业股权投资平台，截至 2018 年底，中信聚信及其子
公司、合资公司管理基金规模达到 1,089 亿元。中信聚信所投资的基金包括私募股
权投资基金、证券投资基金、并购与重组基金、政府引导基金、另类投资基金（土
地流转、影视制作、大宗商品交易）及房地产投资基金，已投资的项目涵盖了生物
医药、高端装备制造、新能源、节能环保、TMT、公共基础设施建设、资源类项目等
新兴行业。
杭州解百于 2019 年 5 月与中信聚信的股东公司中信信托发生业务往来，交易金
额为 5,000 万元，用于购买“中信信托融创杭州特定资产收益权集合资金信托计划”
信托产品。具体详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《关于
利用闲置资金购买信托产品的议案》（公告编号：2019-020）。除此之外，在本次交
易前，杭州解百与中信聚信之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。
经审计，截止 2018 年 12 月 31 日，中信聚信资产总额 6.93 亿元，净资产 5.53
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亿元，营业收入 2,949.65 万元，归属于母公司所有者的净利润 859.19 万元。
截止 2019 年 6 月 30 日，中信聚信的资产总额为 7.63 亿元，净资产为 5.92 亿
元，营业收入为 0.51 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 0.39 亿元（以上数据
未经审计）。
三、投资标的的基本情况
（一）关联交易的类别
与关联人共同投资。
（二）投资标的基本情况
1、投资标的名称：宏逸聚信投资基金管理有限公司（暂名，以市场监督管理局
最终核准登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 1,000 万元
4、经营范围：基金管理、投资管理、资产管理、股权投资，产业基金募集与管
理、受托基金管理等(经营范围以市场监督管理部门审批内容为准)
5、出资方式：各方股东均以现金出资，具体出资金额及股权比例如下：
序号 发起人股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杭州宏逸投资集团有限公司 400 40%
2 中信聚信（北京）资本管理有限公司 350 35%
3 杭州商旅金融投资有限公司 150 15%
4 杭州解百集团股份有限公司 100 10%
合计 1,000 100%
6、治理机构及人员安排：
（1）标的公司的治理机构由股东会、董事会及监事组成。各方股东在股东会会
议上按出资比例行使表决权。
（2）标的公司董事会由 5 名董事组成，其中：宏逸集团、中信聚信各推荐 2 名，
商旅金投推荐 1 名。
（3）董事会下设投资决策委员会，共 5 名委员，其中中信聚信委任 2 名，宏逸
集团、商旅金投、杭州解百共委任 3 名。
（4）标的公司不设监事会，设监事 1 名，由杭州解百提名。
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（5）标的公司的董事长由宏逸集团推荐，总经理由中信聚信推荐。标的公司的
其他管理层由董事会聘任。
四、对外投资暨关联交易合同的主要内容
本次投资尚未签署正式协议，各方初步认可的协议主要内容如下：
（一）协议主体：宏逸集团、中信聚信、商旅金投、杭州解百。
（二）股权比例：合资公司成立时，宏逸集团出资额为 400 万元，持股比例为
40%；中信聚信资额为 350 万元，持股比例为 35%；商旅金投出资额为 150 万元，持
股比例为 15%；杭州解百出资额为 100 万元，持股比例为 10%。
（三）运营模式：公司采用市场化的运营管理模式。
公司董事会设立投资决策委员会，并授权投资决策委员会对公司本身的对外投
资事宜及公司受托管理或出资的所有基金、投资平台（下称“投资载体”）所涉及的
项目投资、资本运作及退出变现等重大事项进行可行性研究并做出决策；或对该等
受托管理或出资的投资载体的投资决策机制作出决策；或仅作为公司一方在前述投
资载体中做出决定，除非该等投资载体对投资决策机制另有明确规定。
五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
（一）本次投资是为推动公司“零售+”的发展战略的落地，通过上市公司平台
嫁接多方资源，促进外部资源的对接及与自有业务发展的有效融合，实现“零售+”
产业布局，获得业务、品牌和市场价值的提升。
（二）本次标的公司设立完成后，将不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、对外投资的风险分析
目前公司的经营情况稳定，本次投资使用公司自有资金，没有直接的融资成本，
不会直接影响公司的期间费用。因此，本次投资对公司主营业务发展以及主营业务
相关的营业利润不会有较大的影响。且公司本次投资的金额较小，故风险可控。
七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序
1、2019 年 11 月 14 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过本项议案。
本议案在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本
次对外投资暨关联交易有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股
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东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次与关联方共同投
资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例，符
合有关法律法规的规定，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。本次投资
的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次对外投资暨关联交
易事项。
3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核，并发表审核意见如下：该项
投资有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。因此，对本次对外投资暨关
联交易议案予以同意。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司与上述各关联方未发生过其他关联交易。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、公司第九届董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月十四日
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