厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
厦门厦工机械股份有限公司
XIAMEN XGMA MACHINERY CO., LTD
2017 年第五次临时股东大会会议资料
二○一七年十一月
1
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
厦门厦工机械股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会会议资料目录
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议议程 ................. 3
议案一（1）：厦门厦工机械股份有限公司关于公司与陕西泰和工程机械有限公司债权
重组的议案 ................................................................ 4
议案一（2）：厦门厦工机械股份有限公司关于全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司
与印尼 PT.oscarmas 债权重组的议案 .......................................... 7
议案二:厦门厦工机械股份有限公司关于在厦门产权交易中心挂牌转让债权的议案 ... 9
议案三:厦门厦工机械股份有限公司关于向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股
权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案 ....................... 12
议案四:厦门厦工机械股份有限公司关于更换独立董事的议案 .................... 17
2
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
厦门厦工机械股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议召开的日期时间：2017 年 11 月 24 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：厦门市灌口南路 668 号之八公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 11 月 24 日
至 2017 年 11 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人致辞，介绍现场出席股东、股东授权代表及其代表的股份数和董事、监
事、高级管理人员的出席情况；
二、审议列入本次会议的议案：
1．《公司关于公司与陕西泰和工程机械有限公司债权重组 公司全资子公司厦门厦
工国际贸易有限公司与印尼 PT.oscarmas 债权重组的议案》
2．《公司关于在厦门产权交易中心挂牌转让债权的议案》
3.《公司关于向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限
合伙）财产份额暨关联交易的议案》
4.《公司关于更换独立董事的议案》
三、股东提问和发言；
四、董事会秘书介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；
五、见证律师验票箱，现场股东投票表决；
六、监票人宣布现场投票表决结果；
七、休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果；
八、主持人宣读股东大会决议；
九、见证律师出具并宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
3
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
议案一（1）：
厦门厦工机械股份有限公司
关于与陕西泰和工程机械有限公司债权重组的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、债权重组概述
1．陕西泰和工程机械有限公司（以下简称“陕西泰和”）为厦门厦工机械股份有
限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）在西北区域的经销商，自 2009 年开始代
理经销厦工股份挖掘机产品。近年来因市场下滑，客户逾期还款等多种原因，导致陕西
泰和拖欠公司货款，经公司多次催讨后仍无法实现有效回款，公司于 2016 年 9 月 2 日
向福建省厦门市中级人民法院提起诉讼。截至目前，公司已查封了陕西泰和及担保人资
产约 637.30 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，公司对陕西泰和享有的债权为 39,140,232.46
元（货款本金）。公司为快速回笼货款，并扶持陕西泰和继续开拓市场，经协商，双方
确认对公司的应收账款实行债权重组。
2．债权重组主要内容为：公司与陕西泰和签订债权重组协议，公司同意豁免陕西
泰和货款本金 15,264,690.66 元，折让后陕西泰和应还公司货款 23,875,541.80 元，于
2020 年 8 月前分三年付清。陕西泰和按照双方约定提供资产抵押给公司，并配合公司办
理抵押登记手续。
3．本次债权重组对方与公司没有任何关联关系，不构成关联交易。
4. 至本次债权重组止，过去 12 个月内公司与部分经销商债权重组涉及折让的金额
累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%以上，根据《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》规定，本次债权重组尚须提交公司股东大会审议批准。
二、债权重组对方的基本情况
公司名称：陕西泰和工程机械有限公司
公司住所：陕西省西安市经开区文景路 26 号 B 幢 301 室
法定代表人：柏正华
注册资本：200 万元人民币
4
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
经营范围：重型机械设备、工程机械、建筑机械、农业机械、养护机械设备、环卫
机械、环卫产品及零配件的销售、维修、售后服务；土石方开挖；二手设备销售；机械
租赁；机械租赁交易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、债权重组的主要内容
1．双方签订和解协议，并共同确认：截至 2016 年 6 月 30 日，陕西泰和尚欠公司
货款本金 39,140,232.46 元及资金占用费 18,856,097.82 元。
2．公司同意豁免陕西泰和货款本金 15,264,690.66 元，折让后陕西泰和应还公司
货款 23,875,541.80 元。
3 ． 还 款 计 划 ： 陕 西 泰 和 应 于 2017 年 8 月 开 始 三 年 内 分 期 付 清 公 司 货 款
23,875,541.80 元，2017 年 8 月前支付 376.10 万元，2017 年 9 月支付 300 万元（和解
协议签订后支付），2017 年 10-12 月每月支付 100 万元，2018 年第 1 季度支付 100 万
元，2018 年第 2 季度支付 363.65 万元，2018 年第 3-4 季度每季度支付 100 万元，2019
年第 1-4 季度每季度支付 100 万元，2020 年第 1-2 季度每季度支付 100 万元，2020 年 8
月前支付 1,478,041.80 元。
4．抵押方面：签订协议后，陕西泰和将已被查封的 6 套房产抵押给公司（价值约
600 万元），法院调解时再增加 150 万元的资产抵押，在 2018 年 6 月 30 日前再增加资
产抵押 197.80 万元，并办理完毕抵押登记手续。
5．若陕西泰和按照和解协议约定还款和办理抵押登记手续，公司同意免除陕西泰
和的资金占用费，否则公司有权要求陕西泰和即刻付清和解协议确认的全部货款本金、
资金占用费及实现债权的所有费用。
6．涉及的案件诉讼费由陕西泰和承担。
7．本协议自各方授权代表签字和加盖公章，并经公司股东大会批准通过之日起生
效，并提交法院制作调解书。
四、债权重组对公司的影响
5
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
1．本次债权重组有利于维护公司在西北区域经销渠道的稳定，有利于进一步开拓
市场。
2．本次债权重组可以促进公司应收账款回款，增加经营性现金流入，有利于公司
的长远发展。
3．本次债权重组对方与公司不存在关联关系，本次债权重组后预计将增加公司 2017
年度净利润约 214.63 万元，具体影响金额以公司经审计后的 2017 年年度报告数据为准。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司
2017 年 11 月 24 日
6
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
议案一（2）：
厦门厦工机械股份有限公司
关于全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司与印尼
PT.oscarmas 债权重组的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、债权重组概述
1．印尼 PT.oscarmas（以下简称“PT.oscarmas”）为厦门厦工机械股份有限公司
（以下简称“公司”或“厦工股份”）全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司（以下简
称 “厦工国贸”）在印尼的经销商，自 2007 年开始代理经销厦工产品。由于全球金融
危机导致当地工程彻底停工、印尼盾大幅度贬值、客户逾期还款等多种原因，导致
PT.oscarmas 拖欠厦工国贸货款。截至 2016 年 9 月 27 日，厦工国贸对 PT.oscarmas 享
有的债权为 7,331,318.43 美元（货款本金）。厦工国贸为快速回笼货款，并扶持
PT.oscarmas 继续开拓印尼市场，经协商，双方确认对厦工国贸的应收账款实行债权重
组。
2．债权重组主要内容为：公司与 PT.oscarmas 签订债权重组协议，厦工国贸同意
豁免 PT.oscarmas 货款本金 2,932,526.85 美元，折让后 PT.oscarmas 应还厦工国贸货
款 4,398,791.58 美元，自签订债权重组协议起分三年分期支付欠款。PT.oscarmas 按照
双方约定按时还款。
3．本次债权重组对方与公司没有任何关联关系，不构成关联交易。
4. 至本次债权重组止，过去 12 个月内公司与部分经销商债权重组涉及折让的金额
累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%以上，根据《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》规定，本次债权重组尚须提交公司股东大会审议批准。
二、债权重组对方的基本情况
公司名称：PT.oscarmas
公司住所：Sastra Graha Lt.3A Ji. Raya Pejuangan #21 Jakarta . Indonesia 11530
法定代表人：WILLIEM TANJUNG OSCAR
注册资本：Rp600,000,000
经营范围：工程机械及零配件的销售、维修、售后服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、债权重组的主要内容
7
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
1． 双方签订和解协议，并共同确认：截至 2016 年 9 月 27 日，PT.oscarmas 尚欠
厦工国贸货款本金 7,331,318.43 美元。
2 ． 厦 工 国 贸 同 意 豁 免 PT.oscarmas 货 款 本 金 2,932,526.85 美 元 ， 折 让 后
PT.oscarmas 应还货款 4,398,791.58 美元。
3．还款计划：PT.oscarmas 应于和解协议签订后分 36 个月（三年）分期付清厦工
国贸货款 4,398,791.58 美元。同时，因中国出口信用保险公司已理赔 246.27 万美元，
和解后，经销商还款需返还部分给中国出口信用保险公司，即签订协议之日起，第 1 个
月至第 34 个月 PT.oscarmas 每月还款 12 万美元（其中 7.2 万美元返还中国出口信用保
险公司）；第 35 个月 PT.oscarmas 还款 12 万美元（其中 1.47 万美元返还中国出口信
用保险公司）；第 36 个月 PT.oscarmas 还款 198,791.58 美元。
4．若 PT.oscarmas 按照和解协议约定还款，厦工国贸同意免除 PT.oscarmas 的资
金占用费。否则厦工国贸有权要求 PT.oscarmas 即刻付清和解协议确认的全部货款本金、
资金占用费及实现债权的所有费用。
5．本协议自各方授权代表签字和加盖公章，并经公司股东大会批准通过之日起生
效。
四、债权重组对公司的影响
1．本次债权重组有利于维护厦工国贸在印尼经销渠道的稳定，有利于进一步开拓
市场。
2．本次债权重组可以促进公司应收账款回款，增加经营性现金流入，有利于公司
的长远发展。
3．本次债权重组对方与公司不存在关联关系，本次债权重组后预计将增加公司 2017
年度净利润约 47.74 万元人民币，具体影响金额以公司经审计后的 2017 年年度报告数
据为准。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司
2017 年 11 月 24 日
8
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
议案二:
厦门厦工机械股份有限公司
关于在厦门产权交易中心挂牌转让债权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、交易概述
为提升厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）资产使用效率，优化资产
结构，促进公司业务更好的开展，公司拟将持有的长沙申远机电贸易有限公司、长沙
博辰机械设备有限公司、宁夏德辰恒通贸易有限公司、银川逐鹿工程机械有限公司、
河南中远工程机械有限公司、安徽中远工程机械销售有限公司、阳泉市三江工程机械
设备有限公司、河北挺进机械设备贸易有限公司、昆明嘉申工程机械有限公司（以下
简称“长沙申远等九家”）债权在厦门产权交易中心挂牌转让。根据具有从事证券、期
货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资
产评估”）出具的债权资产价值分析报告，截至分析基准日 2017 年 8 月 31 日，长沙申
远等九家应收账款账面净值 28,792.39 万元，债权资产分析值为 32,287.10 万元。本
次交易将采取在厦门产权交易中心进行公开挂牌转让。
本次在厦门产权交易中心转让债权涉及的金额超过上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元，本次交易尚须提交公司股东大会审议
批准。
二、交易标的基本情况
1．交易的名称和类别：
本次交易标的为公司持有的长沙申远机电贸易有限公司、长沙博辰机械设备有限
公司、宁夏德辰恒通贸易有限公司、银川逐鹿工程机械有限公司、河南中远工程机械
有限公司、安徽中远工程机械销售有限公司、阳泉市三江工程机械设备有限公司、河
北挺进机械设备贸易有限公司、昆明嘉申工程机械有限公司债权。
2．交易标的基本情况
根据具有从事证券、期货业务资格的大学资产评估出具的债权资产分析报告，截
止分析基准日 2017 年 8 月 31 日，长沙申远等九家应收账款账面净值为 28,792.39 万
元，债权资产分析值为 32,287.10 万元。
9
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
3．长沙申远等九家应收账款权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及
查封、冻结等司法措施。
三、交易标的分析情况
本次交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证
券、期货相关业务评估资格。2017 年 10 月 20 日，大学资产评估出具了长沙申远等九
家债权资产价值分析报告。
1.分析方法的选择
债权资产价值分析方法主要包括假设清算法、现金流偿债法、交易案例比较法、
专家打分法和其他适用的分析方法。
假设清算法及现金流偿债法主要适合以债务人和债务责任关联方为分析范围，实
际上是从债权资产涉及的债务人和债务责任关联方偿还债务能力角度进行分析的途
径，主要适用于债务人或债务责任关联方主体资格存在、债务人或债务责任关联方配
合并能够提供产权证明及近期财务状况等基本资料的情况。其操作思路主要是通过对
企业（含债务人、债务责任关联方）的资产质量进行分析评价，清查核实企业负债，
判断企业的财务状况、经营能力和发展前景，从综合考察债务人和债务责任关联方偿
还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度，并适当考虑其他影响因素，揭示和评
价某一时点债权资产价值。
由于公司无法控制债务人，无法要求其出具审计后的会计报表，无法对该公司的
全部资产实施评估程序。本次分析约定书中约定分析范围为拟转让的债权资产本身，
不包括债务人和债务责任关联方，因此，不宜采用假设清算法、现金流偿债法。
交易案例比较法、专家打分法、综合因素分析法和个别认定法以债权资产本身为
分析范围的途径是指资产评估师基于债权人所掌握的材料，通过市场调查、比较类似
交易案例以及专家估算等手段对债权资产价值进行综合分析的一种途径。
这一途径主要适用于得不到债务人、债务责任关联方配合或债务人、债务责任关
联方不具备相关资料的情况下所采用。
经查询上交所、深交所、北京金融资产交易所、CVSource 软件、Wind 资讯软件、
同花顺咨询软件等数据库，均无法收集到可供比较的债权资产交易案例，交易案例比
10
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
较法无法采用。
又由于选取熟悉债权资产市场状况、有较高权威性和代表性，且人数适当的专家
并非易事，专家打分法也无法采用。
综上分析，本次采用综合因素分析法确定债权资产分析价值。
2.分析结果
（1）经实施分析程序后，于分析基准日本分析报告设定的假设前提条件下，公司
对长沙申远等九家债权（指应收账款）债权资产经采用综合因素分析法的分析价值合
计为 32,287.10 万元，分析价值较账面价值增值 3,494.72 万元，增值率为 12.24%。
（2）分析结论汇总表 单位：万元
账面价值 分析价值 增加值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A%
长沙申远等九家债权
28,792.39 32,287.10 3,494.72 12.24
资产（应收账款）
附注说明：以 2017 年 8 月 31 日为分析基准日，采用综合因素分析法。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于公司盘活存量资产、加速资金周转，提高资产使用效率；同时
可以优化资产结构，降低公司应收账款的管理成本和催收成本，改善公司的财务状
况，促进公司业务更好的发展。
本次交易预计可增加公司 2017 年度净利润约 1,793.28 万元，具体影响金额以
公司经审计后的 2017 年年度报告数据为准。本次交易经大学资产评估出具的分析结
果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本
次在厦门产权交易中心转让债权不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常
运作和业务发展造成不良影响。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司
2017 年 11 月 24 日
11
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
议案三:
厦门厦工机械股份有限公司
关于向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投
资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为提升厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）资产使用效率，公司拟将
在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创翼德晖”）10%的财产份
额转让给关联方厦门海翼投资有限公司（以下简称“海翼投资”）。根据具有从事证券、
期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学
资产评估”）出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 16 日，公司在创翼德晖
10%的财产份额的评估值为 34,182,470.25 元，公司在创翼德晖的财产份额转让价格初
步确定为 34,182,470.25 元。上述评估结果尚须厦门市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“厦门市国资委”）核准。
海翼投资为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》
等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海翼投资为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
12
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
公司名称：厦门海翼投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 层 2601
注册资本：人民币 10,000 万元
公司法定代表人：黄嘉
经营范围：1.对制造业、采矿业、电力业、建筑业、交通运输业、仓储物流业、
计算机服务和软件业、房地产业、租赁和商务服务业进行投资；2.提供企业管理、投
资策划咨询服务。
截至 2016 年 12 月 31 日，海翼投资的总资产为 4.08 亿元，所有者权益为 2.77
亿元。2016 年度，海翼投资实现营业收入 29,126.22 元，净利润 2,058,610.91 元。
三、关联交易标的基本情况
1．交易的名称和类别：
本次交易为转让合伙企业的财产份额。公司拟将在创翼德晖的财产份额转让给公
司控股股东海翼集团的全资子公司海翼投资。
2．交易标的基本情况
公司名称：厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2011 年 2 月 11 日
住所：厦门火炬高新区创业园创业大厦 116 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海德晖投资管理有限公司
经营范围：股权投资
创翼德晖成立于 2011 年 02 月 11 日，总出资额为 20,000 万元。公司是创翼德晖
的有限合伙人之一，在合伙企业认缴出资额人民币 2,000 万元、实际出资额人民币 735
万元，占合伙企业出资份额的 10%。
截止评估基准日 2017 年 10 月 16 日，创翼德晖资产总额为 79,254,719.25 元，负
债总额 0 元，净资产额为 79,254,719.25 元。创翼德晖成立至评估基准日资产、财务
13
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
状况如下表： 单位：人民币元
项目 2011/12/31 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 2017/10/16
流动资产
4,807,585.74 4,426,218.03 3,238,478.26 2,611,774.52 3,280,483.72 2,847,298.26 7,754,719.25
合计
长期股权
85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 71,500,000.00 71,500,000.00 71,500,000.00
投资
非流动资
85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 71,500,000.00 71,500,000.00 71,500,000.00
产合计
资产总计 89,807,585.74 89,426,218.03 88,238,478.26 87,611,774.52 74,780,483.72 74,347,298.26 79,254,719.25
负债合计 1,100,000.00 2,700,000.00
所有者权
89,807,585.74 89,426,218.03 88,238,478.26 86,511,774.52 72,080,483.72 74,347,298.26 79,254,719.25
益合计
2017 年 1 月 1 日
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
-10 月 16 日
营业收入
营业利润 -1,692,414.26 -1,051,367.71 -1,187,739.77 -1,726,703.74 3,568,709.20 2,266,814.54 4,907,420.99
利润总额 -1,692,414.26 -381,367.71 -1,187,739.77 -1,726,703.74 3,568,709.20 2,266,814.54 4,907,420.99
净利润 -1,692,414.26 -381,367.71 -1,187,739.77 -1,726,703.74 3,568,709.20 2,266,814.54 4,907,420.99
注：创翼德晖成立至评估基准日从未进行过利润分配。
3．创翼德晖产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4．本次交易完成后，公司不再持有创翼德晖的财产份额。
四、关联交易的定价政策
本次交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证
券、期货相关业务评估资格。2017 年 10 月 24 日，大学资产评估出具了《厦门厦工机
械股份有限公司拟转让出资份额涉及的在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）
的财产份额价值评估报告书》。经评估，截止于评估基准日 2017 年 10 月 16 日，在公
开市场和持续使用前提下，在被评估单位持续经营的前提下，在评估报告有关假设条
14
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
件下，在评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经评估
报告程序和方法，纳入本次评估范围的厦门厦工机械股份有限公司在厦门创翼德晖股
权投资合伙企业（有限合伙）中的财产份额的评估值为人民币叁仟肆佰壹拾捌万贰仟
肆佰柒拾元贰角伍分（RMB34,182,470.25 元）。
截止于评估基准日 2017 年 10 月 16 日，纳入本次评估范围的创翼德晖全部权益的
评估价值如下表所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一、流动资产合计 7,754,719.25 -7,245,280.75 -15,000,000.00 -193.43
货币资金 4,954,719.25 4,954,719.25
其他应收款 2,800,000.00 -12,200,000.00 -15,000,000.00 -535.71
二、非流动资产合计 71,500,000.00 416,151,158.88 344,651,158.88 482.03
长期股权投资 71,500,000.00 416,151,158.88 344,651,158.88 482.03
三、资产总计 79,254,719.25 408,905,878.13 329,651,158.88 415.94
四、流动负债合计
五、非流动负债合计
六、负债总计
七、净资产 79,254,719.25 408,905,878.13 329,651,158.88 415.94
列入评估范围内的厦门厦工机械股份有限公司在厦门创翼德晖股权投资合伙企业
（有限合伙）中的出资份额 7,350,000.00 元，评估价值为 34,182,470.25 元，评估价
值比出资份额增加 26,832,470.25 元，增值率为 365.07%。
评估值增值的主要原因如下：
① 长期股权投资皆为对 A 股上市公司的投资，评估是以其二级市场交易价格作适
当修正确定评估值，评估值高于账面记录的投资成本。②按合伙协议创翼德晖尚需向
给管理人厦门创翼德晖投资管理有限公司实缴管理费。两者共同作用，造成评估值增
值。
公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经厦门市国资委核准的交易标的评估
15
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
价值为转让金额。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司与海翼投资拟签署《合伙企业财产份额转让协议》，协议主要内容如下：
1．合同主体
甲方（转让方）：厦门厦工机械股份有限公司
乙方（受让方）：厦门海翼投资有限公司
2．交易价格：人民币 34,182,470.25 元（以厦门市国资委核准后的评估价值为准）
3．支付方式和期限：本次合伙企业财产份额转让价款采取一次性付款方式，乙方
应在本协议生效之日起 5 日内向甲方支付转让价款人民币 34,182,470.25 元。
4．交付或过户时间安排：乙方应在支付财产份额转让款后向登记机关办理相应的
变更登记。
5．合同生效: 本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章生效。
6．违约责任:
①本协议生效之日起，甲、乙双方均不得无故解除合同。给守约方造成损失的，
还应承担赔偿责任。
②因一方的过错导致本协议部分或全部不能履行或本协议被认定无效，过错方应
承担赔偿责任；甲、乙双方均有过错的，按过错比例各自承担相应的责任。
7．本次合伙企业财产份额转让所需缴纳的税费，按照国家法律、政策规定由各方
分别承担。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于提升公司资产使用效率，预计可增加公司 2017 年度净利润约
2,279.05 万元，具体影响金额以公司经审计后的 2017 年年度报告数据为准。本次关
联交易经大学资产评估出具的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情形。本次财产份额转让不会影响公司的持续经营能力，不
会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司
2017 年 11 月 24 日
16
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
议案四:
厦门厦工机械股份有限公司
关于更换独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事培训实
施细则》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，独立董事刘宗柳先生连续担任公
司独立董事已满六年，无法再继续担任公司独立董事，同时也不再担任公司第八届董
事会提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会委员。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易
所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等相关规定，公司第八届
董事会须补充一名独立董事。公司第八届董事会提名江曙晖女士为公司第八届董事会
独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），提交公司股东大会审议。江曙晖女
士无《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合《公司章程》规定的独立董事任职
条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司
2017 年 11 月 24 日
17
厦门厦工机械股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料
附独立董事候选人简历：
江曙晖,女,中国国籍,1953 年 7 月出生,中共党员, 工商管理硕士,注册会计师、
会计师。曾任厦门化工医药机械厂财务部经理, 厦门国有资产投资有限公司审计部副
经理,厦门金龙汽车集团股份有限公司董事、财务总监、风险总监,厦门路桥建设集团
有限公司风险总监,厦门安妮股份有限公司独立董事。现任厦门乾照光电股份有限公司
独立董事，新华都购物广场股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
18
