*ST厦工:关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的公告2018-05-07
股票代码:600815 股票简称:*ST 厦工 公告编号:临 2018-036
厦门厦工机械股份有限公司
关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下
融资租赁业务回购担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人:信誉良好、经厦门海翼融资租赁有限公司审核符合融资条件且与公
司不存在关联关系的客户;
公司拟向直销客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过 1 亿元,该担保额度
自股东大会审议通过之日起一年内有效,单笔担保期限不超过三年。
本次公司向直销客户提供融资租赁业务回购担保暨关联交易尚须提交公司股
东大会审议批准。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司发生逾期担保累计 4.25 万元。
一、担保情况概述
公司于 2018 年 4 月 24 日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过《公司关于
确认 2017 年度日常关联交易执行情况及预计 2018 年度日常关联交易事项的议案》公
司关于 2018 年度对外担保额度计划的议案》,同意公司与关联方厦门海翼融资租赁有
限公司(以下简称“海翼租赁”)签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》:由
海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户
提供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款,经销商需承担回购担保责任,若经销
商未对达到回购条件的业务进行回购的,公司需承担回购担保责任,回购担保额度不
超过 4.8 亿元。
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为了进一步拓宽销售渠道,强化应收账款风险管控,加快货款回笼,促进公司产
品销售,公司拟开展直接销售业务。公司于 2018 年 5 月 5 日召开第八届董事会第二十
五次会议,审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下
融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》,关联董事张振斌、王功尤、谷涛、范文明
回避表决,有表决权的三位非关联董事赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。董事会同意
公司与关联方海翼租赁签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》的补充协议:
在公司产品直销模式下,海翼租赁根据经其审核符合融资条件且与公司不存在关联关
系的客户的要求向公司或子公司购买产品,并为客户提供相应的融资租赁业务。若客
户不能如期履约付款,公司需承担回购担保责任,回购担保额度不超过 1 亿元。本次
海翼租赁向公司购买产品涉及的关联交易金额预计不超过 1 亿元,公司履行回购担保
义务涉及的关联交易金额预计不超过 1 亿元。该担保额度自股东大会审议通过之日起
一年内有效,单笔担保期限不超过三年,并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。
鉴于需要融资租赁服务的客户尚未确定,无法确定被担保对象及其资产负债率,
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况,
被担保人为公司或子公司推荐的信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司
不存在关联关系的客户。
三、回购担保主要内容
1.融资租赁业务流程
(1)客户资料收集。公司或子公司向客户收集基本资料,由公司或子公司信审人
员对客户的资料及实地进行审查,公司复审,审核通过的业务向海翼租赁提供《信用
审核表》及客户基本资料,公司对所收集资料的真实性、合法性、准确性负责。
(2)信用审查。海翼租赁依据公司报送的《信用审核表》及客户基本资料,对用
户进行审查,审查通过的,海翼租赁向公司出具《信审结果通知书》。
(3)面签合同。对于审查通过的业务,公司或子公司与客户面签《融资租赁合同》
《租赁物买卖合同》《保证合同》《抵押合同》(如有)等法律文书并拍视频(或照片)
存档。
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(4)首付款项支付及设备投保。客户向海翼租赁缴纳首付款、保证金、咨询服务
费等。
(5)交车。发车前资料齐全的,海翼租赁向公司出具《发货通知函》,公司或子
公司向用户交付设备。
(6)起租。海翼租赁收到设备发票复印件后,向公司出具《起租确认函》。
(7)付款。海翼租赁审核全套业务资料后与公司办理货款结算手续。
(8)回购约定。公司或子公司的直销客户实际逾期达到融资租赁业务合作协议所
约定的情形,由公司直接承担回购责任。
2.融资租赁业务的回购及担保约定
符合以下情形,公司需履行回购责任,预计回购交易最高不超过 1 亿元。
(1)公司或子公司推荐业务合同出现因签字、盖章笔迹存在虚假或伪造的;
(2)承租人(含承租人提供的担保人)身份信息资料造假的;
(3)设备提车人和合同承租人不是同一人的;
(4)公司或子公司未经海翼租赁同意私自向客户收取租金等客户应付海翼租赁的
款项或者公司或子公司向客户收取款项后未立即支付给海翼租赁;
(5)公司或子公司直销客户实际逾期达到融资租赁业务合作协议所约定的情形。
回购价款的构成:即(回购金额=a+b+c-d)。
a、承租人到期未付租金;
b、承租人未到期租金中的剩余本金和期间利息;
c、合同约定的违约金及留购价款;
d、扣除承租人缴纳的保证金。
四、累计对外担保及逾期担保的数量
截至 2017 年 12 月 31 日,公司全年累计对外担保(不包括对子公司的担保)总额
为 9,769.70 万元,至年末担保余额为 6,535.24 万元,占公司 2017 年度经审计净资产
的 9.16%,担保期限内发生逾期 4.25 万元,本公司 2017 年实际回购 51.59 万元;对
全资子公司全年累计担保总额为 79,426.31 万元,至年末实际担保余额 24,738.24 万
元,占公司 2017 年度经审计净资产的 34.66%,未发生逾期担保情形。
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五、关联交易概述
海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司,根据《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定,公司直接向海翼
租赁销售产品,或者履行回购义务均构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次海翼租赁向公司购买产品涉及的关联交易金额预
计不超过 1 亿元,公司履行回购担保义务涉及的关联交易金额预计不超过 1 亿元,尚需
提交公司股东大会审议。
六、关联方介绍
公司名称:厦门海翼融资租赁有限公司
法定代表人:陈月华
企业性质:有限责任公司
注册资本:70,000 万元人民币
注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区海景路 268 号 401
室 N 单元
经营范围:融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值
处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务;从事保险
兼业代理业务;兼营与主营业务有关的商业保理业务;其他机械设备及电子产品批发;
其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);黄金现货销售;珠宝首饰零售;经营
各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外;第二类医疗器械批发;第二类医疗器械零售;第三类医疗器械
批发;第三类医疗器械零售;第一类医疗器械批发;信息技术咨询服务;计算机、软
件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;信息系统集成服务;五金产品批
发;电气设备批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);化妆品及卫
生用品零售;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);其他电子产品零售。
海翼租赁最近一年又一期的主要财务状况如下:
单位:万元人民币
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 156,286.62 156,705.78
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净资产 58,432.48 58,908.97
项 目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-3 月
营业收入 17,206.91 3,156.96
净利润 1,851.63 477.16
七、关联交易的主要内容
(一)公司或子公司向海翼租赁直接销售产品,构成关联交易,预计最高不超过
1 亿元。
(二)符合以下情形,公司需履行回购责任,构成关联交易,预计回购交易最高
不超过 1 亿元。
(1)公司或子公司推荐业务合同出现因签字、盖章笔迹存在虚假或伪造的;
(2)承租人(含承租人提供的担保人)身份信息资料造假的;
(3)设备提车人和合同承租人不是同一人的;
(4)公司或子公司未经海翼租赁同意私自向客户收取租金等客户应付海翼租赁的
款项或者公司或子公司向客户收取款项后未立即支付给海翼租赁;
(5)公司或子公司直销客户实际逾期达到融资租赁业务合作协议所约定的情形。
回购价款的构成:即(回购金额=a+b+c-d)。
a、承租人到期未付租金;
b、承租人未到期租金中的剩余本金和期间利息;
c、合同约定的违约金及留购价款;
d、扣除承租人缴纳的保证金。
八、本次关联交易的定价政策
本次关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不
偏离公司产品销售给独立第三方的价格标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。
九、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是公司日常生产经营活动的组成部分,有利于丰富公司产品销售的金
融支持手段,有利于促进公司产品销售, 对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极
的影响。
本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则,没有损害公司和其他股东特别是中
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小股东的利益。
本次关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联
人形成依赖。
十、独立董事意见
经公司独立董事事前认可,公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交
易的议案》。公司独立董事就上述议案发表了独立意见,认为:本次公司与关联方海翼
租赁开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易是公司日常生产经营活动的组
成部分,有利于丰富公司产品销售的金融支持手段,有利于促进公司产品销售, 对公
司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。本次关联交易符合诚实信用、公平
公正的原则,没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。
董事会在上述议案表决中,采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和表决程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。决策程序合法有效,
有利于公司拓宽销售渠道,促进公司产品销售,加快货款回笼,促进公司发展,没有损
害公司及股东的利益。我们同意公司与关联方海翼租赁开展直销模式下融资租赁业务回
购担保暨关联交易事项,但公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法
律文件、手续,做好风险防范措施。
九、监事会意见
公司第八届监事会第二十一次会议审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁
有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》,监事会认为,公
司为销售产品向客户提供融资租赁业务回购担保有利于进一步拓宽公司销售渠道,促进
公司产品销售。公司履行回购义务的条件设置符合行业惯例,涉及关联交易符合诚实信
用、公平公正的原则,没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益,同意公司本次
与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交
易事项。
十、备查文件目录
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1.厦工股份独立董事关于公司与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式
下融资租赁业务回购担保暨关联交易事项的事前意见
2.公司第八届董事会第二十五次会议决议
3.公司第八届监事会第二十一次会议决议
4.厦工股份第八届董事会审计委员会 2018 年第五次会议决议
5.厦工股份独立董事关于公司与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式
下融资租赁业务回购担保暨关联交易事项的独立意见
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 7 日
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