安信信托股份有限公司公告


证券代码：600816             股票简称：安信信托               编号：临 2017-020

                 安信信托股份有限公司
           第七届监事会第三十一次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    安信信托股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第三十一次会议于
2017 年 9 月 8 日在公司会议室召开。公司 3 名监事全部参加书面表决。会议符
合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布的
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管
理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合
非公开发行优先股的条件。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。


    二、审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》
    （一）发行优先股的种类和数量
    本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。
    本次非公开发行优先股的种类为可分阶段调整的股息率、不累积、不参与剩
余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。
    本次拟发行的优先股总数不超过 6,800 万股，募集资金总额不超过人民币 68
亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额
度范围内确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否
分次发行
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    本次优先股采取非公开发行的方式；发行对象为符合中国证监会《优先股试
点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。
公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐机构（主
承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。
    本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行
方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6 个月内实施首次发行，首次发行数量
不少于总发行数量的 50%，剩余数量在 24 个月内发行完毕。不同次发行的优先
股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条
款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次
发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （三）票面金额、发行价格或定价原则、存续期限
    本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （四）票面股息率或其确定原则
    本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的
相同股息率支付股息，随后每隔 5 年重置一次。发行时的股息率，由公司股东大
会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率不
高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
    票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先
股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）
待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起
每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利
率后确定，一经确定不再调整。
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    在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式
为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （五）优先股股东参与分配利润的方式
    1、股息分配安排
    （1）股息的发放条件
    若公司满足银监会资本状况监管要求，且按照《公司章程》规定，公司的税
后利润在依法弥补亏损、提取公积金及信托赔偿准备金后有可供分配利润的情况
下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的股息。
    股东大会授权董事会在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和
原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分
或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付
日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
    不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股
息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向
普通股股东分配利润。
    公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司
违约。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的
其他限制。
    （2）股息支付方式
    以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股发行
的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
    每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
    （3）非累积计息方式
    本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东
足额派发股息不累积到下一年度，且不构成违约。
    （4）宣派和支付股息的授权
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    股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件
的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息
的情形下，仍需提交公司股东大会审议。
    2、参与剩余利润分配的方式
    优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （六）赎回条款
    1、赎回权的行使主体
    本次发行优先股的赎回权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先
股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
    2、赎回条件及赎回期
    本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计
息日起）期满 5 年之日起，至全部赎回之日止。
    公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5
年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期
优先股。
    公司行使优先股赎回权，应当完全支付已宣告且尚未支付的优先股股息。
    3、赎回价格及其确定原则
    本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告但尚未支付
的优先股股息。
    4、赎回事项的授权
    股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法
规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （七）表决权的限制和恢复
    1、表决权的限制
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    除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
    （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
    （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
    （4）发行优先股；
    （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
    公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
    上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
    2、表决权的恢复
    （1）表决权恢复条款
    公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日，优先股股东有权出席股东大会与
普通股股东共同表决。
    每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
    N=V/Pn
    其中：
    V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过本
次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均
价。
    本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本
次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先
股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 13.21 元/股。
恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。
    （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
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    在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
    增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
    其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交
易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
    公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
    当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
    本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
    （3）恢复条款的解除
    表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （八）清偿顺序及清算方法
    公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
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分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （九）信用评级情况及跟踪评级安排
    本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （十）担保方式及担保主体
    本次发行的优先股无担保安排。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
    本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券
交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》
规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一
致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （十二）募集资金用途
    本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 68 亿元，扣除发行费用后的净额
将全部用于补充公司净资本。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    （十三）本次发行决议的有效期
    本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
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    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    以上议案需提交公司股东大会逐项审议，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案获股东大会逐项审议通过后
尚需监管机构核准后方可实施，并以前述机构最后核准的方案为准。


    三、审议通过《关于公司非公开发行优先股预案的议案》

    详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司非公开发行优先股预案》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。


    四、审议通过《关于公司本次非公开发行优先股募集资金使用可行性分析
报告的议案》
    详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司关于本次非公开发行优先股
募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。


    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
    安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 200 名合格投资者非
公开发行优先股，募集资金总金额不超过人民币 68 亿元。根据中国证监会《优
先股试点管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，编制了《安
信信托股份有限公司截至 2017 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》。
此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（信会师报字[2017]第 ZA16005 号）。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。


    六、审议通过《关于修订<安信信托股份有限公司未来三年（2017 年—2019
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年）股东分红回报规划>的议案》
    详细内容见公司披露的《安信信托股份有限公司未来三年（2017 年—2019
年）股东分红回报规划》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。


    特此公告。
                                                  安信信托股份有限公司
                                                   二○一七年九月九日