安信信托股份有限公司公告


证券代码：600816             证券简称：安信信托               编号：临 2017-021



                安信信托股份有限公司
        关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措
                                施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重大事项提示：

    以下关于安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发
行优先股后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不
应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等
于对公司 2017 年利润做出保证。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等相关要求，安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）就
本次非公开发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认
真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

    一、本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响分析

    本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充净资本，
进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。本次非公开
发行优先股后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分
配，在不考虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的
股息支出将一定程度上减少归属于普通股股东的净利润。本次优先股发行后，公
司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下：
                                      1
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    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次非公开发行优先股对公司每股收益的影响，不代表公
司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假
设如下：

    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

    2、假设公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润较 2016 年度分别增长 0、
10%和 20%,即公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润分别为 303,394.74 万元、
333,734.21 万元和 364,073.69 万元。同时假设 2017 年度非经常性损益与 2016 年
保持一致，即 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
293,597.81 万元、323,937.28 万元、354,276.76 万元；

    3、假设本次非公开发行优先股数量为 0.68 亿股，募集资金总额为 68 亿元，
且不考虑发行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对公司经营状况、
财务状况等的影响；

    5、假设本次优先股于 2017 年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本
次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时
间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截
止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先
股在 2017 年初即已存续，并在 2017 年完成一个计息年度的全额派息，股息率为
5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）；

    6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本
455,761.49 万股为基础，仅考虑本次优先股及 2016 年度权益分派方案（以资本
公积每股转增 1.2 股）的影响，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化。为保
证数据可比，2016 年每股收益数据按照调整后的股数重新计算；

    7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
                                     2
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净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。

    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本公司主要财务
指标的影响对比如下：

    情形一：假设公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 303,394.74 万元

                                                                 单位：万元，元/股

                                                          2017 年度
          项目              2016 年度
                                                 发行前               发行后
归属于母公司股东的净利润         303,394.74       303,394.74            269,394.74
扣除非经常性损益后归属于
                                 293,597.81       293,597.81            259,597.81
母公司股东的净利润
基本每股收益                              0.78            0.67                 0.59
稀释每股收益                              0.78            0.67                 0.59
扣除非经常性损益后的基本
                                          0.75            0.64                 0.57
每股收益
扣除非经常性损益后的稀释
                                          0.75            0.64                 0.57
每股收益

    情形二：假设公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 333,734.21 万元

                                                                 单位：万元，元/股

                                                          2017 年度
          项目              2016 年度
                                                 发行前               发行后
归属于母公司股东的净利润         303,394.74       333,734.21            299,734.21
扣除非经常性损益后归属于
                                 293,597.81       323,937.28            289,937.28
母公司股东的净利润
基本每股收益                              0.78            0.73                 0.66
稀释每股收益                              0.78            0.73                 0.66
扣除非经常性损益后的基本
                                          0.75            0.71                 0.64
每股收益
扣除非经常性损益后的稀释
                                          0.75            0.71                 0.64
每股收益



    情形三：假设公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 364,073.69 万元

                                                                 单位：万元，元/股

                                                          2017 年度
          项目              2016 年度
                                                 发行前               发行后
                                      3
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归属于母公司股东的净利润           303,394.74        364,073.69          330,073.69
扣除非经常性损益后归属于
                                   293,597.81        354,276.76          320,276.76
母公司股东的净利润
基本每股收益                                0.78           0.80                0.72
稀释每股收益                                0.78           0.80                0.72
扣除非经常性损益后的基本
                                            0.75           0.78                0.70
每股收益
扣除非经常性损益后的稀释
                                            0.75           0.78                0.70
每股收益

    注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣
告发放的股息；

    2、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；

    3、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制；

    4、2016 年本公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、
扣除非经常性损益后的稀释每股收益均按照 2016 年权益分派方案实施后调整的股数重新计
算。

    （三）关于本次测算的说明

    1、本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任
何责任；

    2、本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在 2017 年初即
已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发
行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。

    二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

    由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先股
发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股
股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被
摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，公司净资本规模将进一步提升，在保
持目前资本经营效率的前提下，公司的营业收入和净利润水平将有所提高，从而
对公司净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

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    特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司
就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在
定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。

    三、本次发行优先股的必要性和合理性

    （一）持续优化资本结构，提升盈利水平的需要

    2010 年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行
净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的
风险资本比例计算风险资本。由于信托公司的净资产规模将直接影响其可以管理
的信托资产规模，进而影响信托公司的收入和利润，因此，公司使用本次募集资
金补充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈
利水平具有重要意义。

    另外，公司固有业务的发展扩张，需要消耗大量的自有资金。因此，公司使
用本次募集资金全部用于补充资本金，有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业
务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高
公司的盈利能力，提升自身综合实力。

    （二）进行金融平台延伸、提供综合金融服务的需要

    近年来，公司在保持信托业务规模快速增长的基础上，积极延伸现有的金融
业务平台，并充分利用现有的客户资源和销售渠道进行相关业务的拓展。随着金
融行业的竞争日趋激烈，基于信托主业的基础打造多元化金融平台、提供综合金
融服务是公司的战略目标和重要使命。公司目前已按照既定战略对保险、银行等
金融行业进行了财务投资，在募集资金到位后将进一步扩大该领域的战略布局，
为实现一体化的金融服务体系打下坚实的基础。

    （三）强化风险控制、提升抗风险能力的需要

    截至 2017 年 6 月 30 日，本公司净资本为 112.40 亿元，各项业务风险资本
之和为 47.87 亿元，净资本对风险资本的覆盖率为 234.80%。随着业务规模的不
断上升，公司各项业务风险资本之和将发生动态变化，对净资本的要求将不断增
                                     5
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加，公司使用本次募集资金补充净资本，可以确保公司固有资产充足并保持必要
的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备

    本次优先股募集资金总额不超过 68 亿元，将全部用于补充公司净资本，支
持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利
于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为公司
股东创造合理、稳定的投资回报。

     （一）人员方面

    公司持续优化人力资源结构，努力构建科学全面的薪酬考核体系，已培育一
支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，通过不断构筑和强化与公司发展
战略相适应的企业文化，提升员工凝聚力和归属感，为实现战略目标提供坚实的
人力资源支撑。

    （二）技术方面

    经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定
良好基础。公司信托业务结构持续优化，主动管理能力不断增强，努力寻求在高
报酬率领域延伸自身业务。

    （三）市场方面

    随着公司资本规模的不断提升，公司不断拓展信托业务相关资质，稳步提升
信托的主业地位，逐步开展监管许可下的创新业务，包括私人股权投资信托、公
益信托、年金信托、资产证券化、受托境外理财和发行产业基金等。同时，配合
公司的战略发展方向，本着将短、中、长期行业相结合、战略性行业和现金流行
业相匹配、优势行业和潜力行业相兼顾的原则有序进行展业。未来，将重点关注
包括与城镇化相关的基础产业、与国计民生相关的产业、证券投资及相关行业以
及体现金融特点的行业。

    五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施


                                  6
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    为保障本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
回报能力，公司拟采取以下措施：

    （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013 年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法
律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《安信信托股份有限公司募
集资金专项存储及使用管理制度》，已经公司 2014 年第一次临时股东审议通过。
本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理
制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

     （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    近年来，公司业务实现快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未
来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营和管控风险。

    在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，各项业务发展将得到有力
推动，主营业务收入将进一步增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司
股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

    （三）改善财务指标，持续稳定发展

    本次优先股发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司净资
本，确保公司净资本和净资本对风险资本的覆盖率保持在较高水平，进而提高公
司的盈利能力和抗风险能力。本次优先股发行完成后，公司净资产和净资本规模
将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够满足公司业务发展的资金需求和
公司的抗风险能力。

    （四）严格执行分红制度，落实回报规划
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    严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
等规定，结合公司第七届董事会第五十次会议审议通过的《安信信托股份有限公
司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》与公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，公司将严格执行相关分红
制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊
薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

    （五）提高管理水平，合理控制成本费用支出

    公司将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着公司业务规
模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于公司进一步降低成本费用
支出。

    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发
行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本公司/本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行优先股实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。”

    （二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
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    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行优先股实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”

    董事会审议通过后将提交本公司股东大会审议批准。



    特此公告
                                                  安信信托股份有限公司
                                                     二〇一七年九月九日




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