安信信托：关于修订《公司章程》的公告2017-09-09
安信信托股份有限公司公告
证券代码：600816 证券简称：安信信托 编号：临 2017-022
安信信托股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国信托法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、
《信托公司管理办法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，并结合安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）的实
际情况，公司董事会对《安信信托股份有限公司章程》做出修订，具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，本公司 合法权益，规范公司的组织和行为，本公司
根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国信托法》（以 称《证券法》）、《中华人民共和国信托法》（以
下简称《信托法》）和其他有关规定，制订本 下简称《信托法》）、《国务院关于开展优先股
章程。 试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司前身为鞍山市信托投资股 第二条 公司前身为鞍山市信托投资股
份有限公司，系按《股票发行与交易管理暂 份有限公司，系按《股票发行与交易管理暂
行条例》和有关规定成立的股份有限公司。 行条例》和有关规定成立的股份有限公司。
公司属非银行金融机构，经中国人民银行批 公司属非银行金融机构，经中国人民银行批
准核发《经营金融业务许可证》后，以募集 准核发《经营金融业务许可证》后，以募集
方式设立，原在鞍山市工商行政管理局注册 方式设立，原在鞍山市工商行政管理局注册
登记，领取《营业执照》。公司现受中国银行 登记，领取《营业执照》。公司现受中国银行
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安信信托股份有限公司公告
业监督管理委员会监管，根据 2004 年 4 月 20 业监督管理委员会监管，根据 2004 年 4 月 20
日《中国银行业监督管理委员会办公厅关于 日《中国银行业监督管理委员会办公厅关于
鞍山市信托投资股份有限公司迁址的批复》 鞍山市信托投资股份有限公司迁址的批复》
（银监办发[2004]124 号文件），公司已将注 （银监办发[2004]124 号文件），公司已将注
册地址由鞍山市迁至上海市，迁址后，公司 册地址由鞍山市迁至上海市，迁址后，公司
更名为安信信托投资股份有限公司。2004 年 更名为安信信托投资股份有限公司。2004 年
7 月 19 日经中国银监会上海监管局（上海银 7 月 19 日经中国银监会上海监管局（上海银
监复[2004]130 号文件）批准，公司换发了《金 监复[2004]130 号文件）批准，公司换发了《金
融许可证》，号码为 K10212900H0006，并在上 融许可证》，号码为 K10212900H0006，并在上
海市工商管理局登记，取得营业执照，营业 海市工商管理局登记，统一社会信用代码：
执照号：3100001007240。 91310000765596096G。
根据 2007 年 1 月 23 日公布的中国银行 根据 2007 年 1 月 23 日公布的中国银行
业监督管理委员会令（2007 年第 2 号）的规 业监督管理委员会令（2007 年第 2 号）的规
定，《信托公司管理办法》自 2007 年 3 月 1 定，《信托公司管理办法》自 2007 年 3 月 1
日起施行。按照该办法的要求，经公司股东 日起施行。按照该办法的要求，经公司股东
大会批准，公司名称由安信信托投资股份有 大会批准，公司名称由安信信托投资股份有
限公司变更为安信信托股份有限公司。 限公司变更为安信信托股份有限公司。
第三条 公司于一九九二年四月二十九 第三条 公司于一九九二年四月二十九
日经辽宁省体改委[1992]18 号《关于对鞍山 日经辽宁省体改委[1992]18 号《关于对鞍山
市信托投资公司进行股份制试点的批复》文 市信托投资公司进行股份制试点的批复》文
件和同年四月二十八日中国人民银行辽宁省 件和同年四月二十八日中国人民银行辽宁省
分行辽银金字[1992]48 号《关于对〈鞍山市 分行辽银金字[1992]48 号《关于对〈鞍山市
信托投资公司向社会发行股票的请示〉的批 信托投资公司向社会发行股票的请示〉的批
复》批准，首次向社会公众发行人民币普通 复》批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 5，000 万股(A 股)，并于一九九四年一月 股 5，000 万股(A 股)，并于一九九四年一月
二十八日在上海证券交易所上市。 二十八日在上海证券交易所上市。
公司于【 】年【 】月【 】日经中国证
券监督管理委员会【 】号文核准，非公开发
行优先股【 】股，每股面值人民币 100 元，
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于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所
上市。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司的股份采取股票的形
式。
公司发行的股份分为普通股和优先股。
普通股是指公司所发行的《公司法》一般规
定的普通种类的股份。优先股是指依照《公
司法》，一般规定的普通种类股份之外另行规
定的其他种类股份， 其股份持有人优先于普
通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与
公司决策管理等权利受到限制的股份。
除非特别说明或根据上下文应另作理
解，本章程第三章至第十一章所称“股份”、
“股票”、“股本”、“股东”，分别指普通股股
份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 标明面值。其中普通股每股面值人民币一元，
优先股每股面值人民币一百元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司股本结构由普通股和优
4,557,614,932 股。 先股构成。公司普通股股份总数为
4,557,614,932 股，优先股股份总数为【】
股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
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(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通
股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得
超过发行前净资产的百分之五十，已赎回的
优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为
普通股的优先股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。 的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 公司在符合相关法律法规规定的前提
股份的活动。 下，可以根据经营情况及优先股发行文件规
定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；
公司优先股的赎回权为公司所有，优先股股
东无权要求向公司回售其所持优先股股份，
赎回的具体安排按照优先股发行文件的约定
执行。公司行使优先股赎回权，应当完全支
付已宣告且尚未支付的优先股股息。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
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的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十
三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。 月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司依照第二十三条第(三)项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。 让给职工。
公司按本条规定赎回优先股后，应当相
应减记发行在外的优先股股份总数。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 让。
优先股发行后将按相关规定在上海证券
交易所指定的交易平台进行交易转让，但转
让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的
合格投资者，相同条款优先股经转让后，投
资者不得超过二百人。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
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持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。 受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 股份的种类享有权利，承担义务；普通股股
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 东享有同等权利，承担同种义务；优先股股
义务。 东根据法律、行政法规、部门规章、本章程
及优先股发行文件所载条款享有相应权利并
承担义务，持有同次发行的相同条款优先股
的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司普通股股东享有下列
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(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权； 的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 (三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 (六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 (七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（一）有权查阅公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（二）优先分配利润，优先股股东按照
约定的票面股息率，优先于普通股股东分配
公司利润。公司应当以现金的形式向优先股
股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，
不得向普通股股东分配利润；
（三）优先分配剩余财产，公司因解散、
破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公
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司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的
剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派
发的股息和《公司章程》约定的清算金额，
不足以支付的按照优先股股东持股比例分
配；
（四）根据本章程规定出席股东大会并
对特定事项行使表决权；
（五）本章程或适用的法律法规及上市
规则对优先股股东的权利另有规定的，从其
规定。
公司优先股股东不出席股东大会会议，
所持股份没有表决权，但以下情况除外：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内
容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付本次优先股股息的，自股
东大会批准当年不按约定分配利润的方案次
日起，优先股股东有权出席股东大会与普通
股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计
算公式如下：
N=V/Pn
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其中：V 为优先股股东持有的优先股票
面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过本次
优先股发行方案的董事会决议公告日前二十
个交易日 A 股普通股股票交易均价。
表决权恢复后，当公司已全额支付当期
应付股息，则自全额付息之日起，优先股股
东根据表决权恢复条款取得的表决权即终
止。每股优先股股份根据优先股发行文件确
定的计算及调整方法折算后股份数享有本章
程规定的表决权。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。 民法院撤销。
优先股股东仅就其有权参与审议的事项
相关的股东大会、董事会决议内容、程序违
反法律、法规或本章程的情形请求人民法院
认定无效或撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东（含优先股股东）
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依 承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和
其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式
除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
用股东权利给公司或者其他股东造成损失 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
的，应当依法承担赔偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)当公司出现流动性风险时，公司股东应 (五)当公司出现流动性风险时，公司股东应
给予必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀 给予必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀
资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压 资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压
缩业务规模，或由公司股东及时补充资本。 缩业务规模，或由公司股东及时补充资本。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 的其他义务。
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本章程或适用的法律法规及上市规则对
优先股股东的义务另有规定的，从其规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
(一)董事人数不足《公司法》规定最低 (一)董事人数不足《公司法》规定最低
人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
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者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
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案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告 召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优
开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方 先股股东），临时股东大会将于会议召开 15
式通知各股东。 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通
知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 股东；
日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
(六)股东大会通知和补充通知中应当充 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
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分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 (六)股东大会通知和补充通知中应当充
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布
董事的意见及理由。 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会采用网络或其他方式的,应当 董事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式的,应当
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的， (六)法律、行政法规或本章程规定的，
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以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除
须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关
的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更
公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项
的，应遵循《公司法》及本章程规定的通知
普通股股东的程序通知优先股股东，优先股
股东有权出席股东大会，就上述事项与普通
股股东分类表决。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 普通股股东(包括股东代理
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。公司优
股东大会审议影响中小投资者利益的重 先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 的，应当按照本章程及优先股发行文件规定
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单独计票结果应当及时公开披露。 的相关计算和调整方法确定每股优先股股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且 享有的表决权。优先股股东（包括股东代理
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 人，不含表决权恢复的优先股股东）在本章
股份总数。 程第三十二条所规定与普通股股东分类表决
董事会、独立董事和符合相关规定条件 的情况下，每一优先股享有一票表决权。
的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
征集股东投票权应当向被征集人充分披 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 单独计票结果应当及时公开披露。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 公司持有的本公司股份没有表决权，且
征集投票权提出最低持股比例限制。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会
的，应当提供网络投票，并可以通过中国证
监会认可的其他方式为股东参加股东大会提
供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
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以实行累积投票制。应当对每一个董事、监 以实行累积投票制。应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。 事候选人逐个进行表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照
候选董事、监事的简历和基本情况。 本章程及优先股发行文件规定的相关计算和
调整方法确定的表决权与应选董事或者监事
人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及 票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权和本公司章程规定 (八)在股东大会授权和本公司章程规定
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
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(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； 经理的工作；
(十六)在公司收入中提取一定比例用于 (十六)在公司收入中提取一定比例用于
董事会风险补偿和激励资金； 董事会风险补偿和激励资金；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 (十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照
公司章程的约定向优先股股东支付股息。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第一百五十二条 公司分配当年税后利 第一百五十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
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亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。 任意公积金。
公司每年应从税后利润中提取 5%作为信 公司每年应从税后利润中提取 5%作为信
托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达 托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达
到公司注册资本的 20%时，可不再提取。 到公司注册资本的 20%时，可不再提取。
公司每年末，对期末风险资产进行风险 公司每年末，对期末风险资产进行风险
状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于 状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于
潜在风险估计值高于资产减值准备的差额， 潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，
计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产 计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产
减值准备时，不计提一般准备。一般准备作 减值准备时，不计提一般准备。一般准备作
为税后利润分配处理。一般准备计提难以一 为税后利润分配处理。一般准备计提难以一
次性达到计提标准的，可以分年到位，原则 次性达到计提标准的，可以分年到位，原则
上不得超过 5 年。准备金计提不足的，原则 上不得超过 5 年。准备金计提不足的，原则
上不得进行税后利润分配。 上不得进行税后利润分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损、提取法定公积金、信托
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 赔偿准备金和支付优先股股息后所余税后利
章程规定不按持股比例分配的除外。 润，按照普通股股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 损、提取法定公积金之前向优先股股东支付
司。 股息、向普通股股东分配利润的，股东必须
公司持有的本公司股份不参与分配利 将违反规定分配的利润退还公司。
润。 若公司股东大会决定全部或部分取消当
期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，
直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向
普通股股东发放股息。全部或部分取消优先
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股股东当期股利分配除构成对普通股股东当
期股利分配限制以外，不构成对公司的其他
限制。
公司持有的本公司股份（含优先股股份）
不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的利润分配政策 第一百五十八条 公司的利润分配政策
为： 为：
(一)利润分配原则：公司以可持续发展 (一)利润分配原则：公司以可持续发展
和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股 和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股
东的合理投资回报，在符合法律、法规和监 东的合理投资回报，在符合法律、法规和监
管政策相关规定的前提下，实行可持续、较 管政策相关规定的前提下，实行可持续、较
稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超 稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超
过累计可分配利润。 过累计可分配利润。
(二)利润分配方式： (二)利润分配方式：
公司将采用现金、股票以及现金与股票 公司将采用现金、股票以及现金与股票
相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合 相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合
净资本等监管要求及公司正常经营和长期发 净资本等监管要求及公司正常经营和长期发
展的前提下，公司将积极采取现金方式分配 展的前提下，公司将积极采取现金方式分配
股利。在有条件的情况下，根据实际经营情 股利。在有条件的情况下，根据实际经营情
况，公司可以进行中期分红。公司进行利润 况，公司可以进行中期分红。公司进行利润
分配，现金分红优先于股票股利。 分配，现金分红优先于股票股利。
(三)现金分红的条件：1、公司该年度 (三)现金分红的条件：1、公司该年度
的可分配利润(即公司弥补亏损、提取信托赔 的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公
偿准备金、公积金后所余的税后利润)为正 积金、提取信托赔偿准备金和支付优先股股
值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出 息后所余的税后利润)为正值；2、审计机构
具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支 见的审计报告；3、公司未来 12 个月内无重
出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重 大对外投资计划或重大现金支出(募集资金
大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是
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投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
30%，且超过 5,000 万元人民币。4、非经常 司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
损益形成的利润不用于现金分红。 5,000 万元人民币。4、非经常损益形成的利
(四)现金分红的比例及时间：在符合利 润不用于现金分红。
润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 (四)现金分红的比例及时间：在符合利
的前提下，在满足现金分红条件时，公司原 润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
则上每年年度股东大会召开后进行一次现金 的前提下，在满足现金分红条件时，公司原
分红，每年以现金方式分配的利润应不低于 则上每年年度股东大会召开后进行一次现金
当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三 分红，每年以现金方式向普通股股东分配的
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 利润应不低于当年实现的可供普通股股东分
实现的年平均可分配利润的 30%。 配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累
公司董事会应当综合考虑所处行业特 计向普通股股东分配的利润不少于该三年实
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 现的年平均可供普通股股东分配利润的 30%。
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 公司董事会应当综合考虑所处行业特
列情形，并按照章程规定的程序，提出差异 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
化的现金分红政策： 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 列情形，并按照章程规定的程序，提出差异
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，向普通股
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 股东现金分红在本次普通股利润分配中所占
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，向普通股
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 股东现金分红在本次普通股利润分配中所占
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 比例最低应达到 40%；
出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
(五)股票股利分配的条件：根据累计可 金支出安排的，进行利润分配时，向普通股
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供分配利润、公积金及现金流状况，在保证 股东现金分红在本次普通股利润分配中所占
足额现金分红及公司股本规模合理的前提 比例最低应达到 20%；
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通 出安排的，可以按照前项规定处理。
过后，提交股东大会审议决定。每次分配股 (五)股票股利分配的条件：根据累计可
票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少 供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
于 1 股。 足额现金分红及公司股本规模合理的前提
(六)决策程序与机制：1、公司董事会结 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利
合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股 过后，提交股东大会审议决定。每次分配股
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认 票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 于 1 股。
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 (六)决策程序与机制：1、公司董事会结
事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经 合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量
公司股东大会表决通过后实施。独立董事可 状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认
直接提交董事会审议。2、董事会提出的利润 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
分配方案需经董事会过半数以上表决通过并 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
经三分之二以上独立董事表决通过，独立董 事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经
事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监 公司股东大会表决通过后实施。独立董事可
事会应当对董事会制定或修改的利润分配方 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
进行审议，并经过半数监事表决通过。若公 直接提交董事会审议。2、董事会提出的利润
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会 分配方案需经董事会过半数以上表决通过并
应就相关政策执行情况发表专项说明和意 经三分之二以上独立董事表决通过，独立董
见。监事会应对利润分配方案的执行情况进 事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监
行监督。4、股东大会对现金分红具体方案进 事会应当对董事会制定或修改的利润分配方
行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络 进行审议，并经过半数监事表决通过。若公
投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动 司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 应就相关政策执行情况发表专项说明和意
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分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 见。监事会应对利润分配方案的执行情况进
中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电 行监督。4、股东大会对现金分红具体方案进
话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所 行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络
有股东对公司分红的建议和监督。5、公司年 投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动
度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
括中期已分配的现金红利）与当年归属于公 中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电
司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在 话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所
审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 有股东对公司分红的建议和监督。5、公司年
原因及未用于分配的资金用途和使用计划等 度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未
情况。独立董事应发表意见，董事会通过后 进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包
交股东大会审议批准。股东大会审议时应提 括中期已分配的现金红利）与当年归属于公
供网络投票系统进行表决，并经出席会议的 司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
(七)未分配利润的使用原则：公司未分 原因及未用于分配的资金用途和使用计划等
配利润主要用于充实公司净资本，提高净资 情况。独立董事应发表意见，董事会通过后
本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业 交股东大会审议批准。股东大会审议时应提
务的发展；由未分配利润所形成的固有资产 供网络投票系统进行表决，并经出席会议的
主要包括贷款、买入各类金融产品等。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(八)利润分配政策的调整机制：公司根 (七)未分配利润的使用原则：公司未分
据行业监管政策、自身经营情况、投资规划 配利润主要用于充实公司净资本，提高净资
和发展的需要，或者根据外部经营环境发生 本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业
重大变化而确需调整利润分配政策，且其调 务的发展；由未分配利润所形成的固有资产
整与已公告分红规划存在出入的，调整后的 主要包括贷款、买入各类金融产品等。
利润分配政策不得违反中国证监会、中国银 (八)利润分配政策的调整机制：公司根
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 据行业监管政策、自身经营情况、投资规划
润分配政策的议案由董事会根据公司经营状 和发展的需要，或者根据外部经营环境发生
况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟 重大变化而确需调整利润分配政策，且其调
定，独立董事、监事会需对此发表独立意见， 整与已公告分红规划存在出入的，调整后的
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公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟 利润分配政策不得违反中国证监会、中国银
通交流，并经出席股东大会的股东所持表决 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
权的 2/3 以上通过。 润分配政策的议案由董事会根据公司经营状
(九)存在股东违规占用公司资金情况 况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，
以偿还其占用的资金。 公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟
(十)公司应在年度报告、半年度报告中 通交流，并经出席股东大会的股东所持表决
披露利润分配预案和现金利润分配政策执行 权的 2/3 以上通过。
情况。若年度盈利但未提出现金利润分配， (九)存在股东违规占用公司资金情况
董事会应在年度报告中详细说明未提出现金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资 以偿还其占用的资金。
金留存公司的用途和使用计划，需披露独立 (十)公司应在年度报告、半年度报告中
董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意 披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
见及对上年度留存资金使用情况的独立意 情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，
见。监事会应对董事会和管理层执行公司分 董事会应在年度报告中详细说明未提出现金
红政策等情况及决策程序进行监督。 利润分配的原因、未用于现金利润分配的资
(十一)公司出现严重风险时，应减少分 金留存公司的用途和使用计划，需披露独立
红或不分红，必要时应将以前年度分红用于 董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意
资本补充或风险化解，以增强公司风险抵御 见及对上年度留存资金使用情况的独立意
能力。 见。监事会应对董事会和管理层执行公司分
红政策等情况及决策程序进行监督。
(十一)公司出现严重风险时，应减少分
红或不分红，必要时应将以前年度分红用于
资本补充或风险化解，以增强公司风险抵御
能力。
（十二）优先股股东参与分配利润的方
式
1、以现金方式支付优先股股息，每年付
息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴
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款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日
起每满一年为一计息年度。
每年的付息日为优先股发行的缴款截止
日起每满一年的当日，如该日为法定节假日
或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期
间应付股息不另计孳息。
2、票面股息率为可分阶段调整的股息
率。股息率计算方法按发行方案规定执行。
优先股的股息率不得高于公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。
3、公司在依法弥补亏损、提取法定公积
金及信托赔偿准备金后有可供分配利润的情
况下，可以向优先股股东派发按照相应股息
率计算的固定股息。股东大会授权董事会，
在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框
架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和
支付全部优先股股息。但若取消支付部分或
全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大
会审议批准，且公司应在股息支付日前至少
10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股
股东。
4、不同次发行的优先股在股息分配上具
有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的
顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优
先股约定的股息前，公司不得向普通股股东
分配利润。
5、公司股东大会有权决定取消支付部分
或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。
取消优先股派息除构成对普通股的股息分配
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限制以外，不构成对本公司的其他限制。
6、公司优先股采取不累积股息支付方
式，即在之前年度未向优先股股东足额派发
股息的差额部分不累积到下一年度，且不构
成违约。
7、公司优先股股东按照约定的股息率分
配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税
项由优先股股东根据相关法律法规承担。
第一百八十一条 公司因下列原因解 第一百八十一条 公司因下列原因解
散： 散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 (一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 司。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通
股和表决权恢复的优先股。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百八十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。 认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份类别和比例分配，在向
清算期间，公司存续，但不能开展与清 股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 东支付票面金额与尚未支付的股息之和，剩
定清偿前，将不会分配给股东。 余财产不足以支付的，按照优先股股东持股
比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应
分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产，公司按照普通股股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 释义 第一百九十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的普通股股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 份（含表决权恢复的优先股）占公司普通股
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 （含表决权恢复的优先股）股本总额 50%以
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 上的股东；持有普通股股份（含表决权恢复
的股东。 的优先股）的比例虽然不足 50%，但依其持
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 的决议产生重大影响的股东。
能够实际支配公司行为的人。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 能够实际支配公司行为的人。
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
而具有关联关系。 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
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国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
增加第二百零二条，原第二百零一条除 第二百零二条 国家对优先股另有规定
序列号变化外内容不变 的，从其规定。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
本次发行尚需有权主管机关核准后方可实施，因此，本次优先股股份总数需
以有权主管机关的核准方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
安信信托股份有限公司
二○一七年九月九日
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