2017年第一次临时股东大会资料




   二○一七年九月二十六日上海
                                                         目                   录
2017 年第一次临时股东大会现场会议议程.................................................................... 1
2017 年第一次临时股东大会（现场会议）议事规则.................................................... 2
议案一：关于公司符合非公开发行优先股条件的议案................................................. 3
议案二：关于公司非公开发行优先股方案的议案......................................................... 4
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案
............................................................................................................................................11
议案四：关于公司非公开发行优先股预案的议案....................................................... 13
议案五：关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案................... 14
议案六：关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案........... 23
议案七：关于前次募集资金使用情况的议案............................................................... 24
议案八：关于修订《安信信托股份有限公司章程》的议案....................................... 25
议案九：修订《安信信托股份有限公司股东大会规则》的议案............................... 53
议案十：关于修订《安信信托股份有限公司董事会议事规则》的议案................... 61
议案十一：关于修订《未来三年（2017 年—2019 年）股东分红回报规划》的议案
........................................................................................................................................... 63
附件 1： 非公开发行优先股预案.................................................................................. 64
附件 2：安信信托股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析
报告................................................................................................................................. 100
附件 3：前次募集资金使用情况鉴证报告.................................................................. 105
附件 4：安信信托股份有限公司未来三年（2017 年—2019 年）股东分红回报规划
..........................................................................................................................................112
              2017 年第一次临时股东大会现场会议议程


现场会议时间：2017 年 9 月 26 日（星期二）下午 14：30
网络投票时间：2017 年 9 月 26 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区肇嘉浜路 777 号（东安路口）青松城大酒店四楼 香
山厅
主持者：董事长 王少钦
见证律师：北京市君泽君（上海）律师事务所


会议议程：

一、 宣布会议开始

二、 报告本次会议出席情况

三、 报告大会议案

四、 大会发言，对各项议案进行审议

五、 与会股东和股东代表投票表决

六、 大会休会（统计表决结果）

七、 宣布投票结果

八、 律师宣读会议见证意见

会议结束




                                                                        1
          2017 年第一次临时股东大会（现场会议）议事规则



   为维护投资者的合法权益，确保股东大会的议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》等有关法律法规和规范性文件及《安信信托股份有限公司章程》的要求，
现提出如下议事规则：
   一、    董事会在股东会议召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保
           股东会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
   二、    股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不侵犯
           其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
   三、    股东（委托人）参加本次会议，依法享有发言权、质询权和表决权
           等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写《股
           东发言登记及股东意见征询表》，大会根据登记情况安排发言顺序。
   四、    股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次
           会议议题进行，且简明扼要，每一位股东发言一般不超过五分钟。
   五、    本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决，每项表决
           应选择“同意”、“不同意”、“弃权”三项，每项表决只可填写一栏，多
           选或不选均视为表决无效，表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决
           人（股东或委托人）签名处签名；股东只能选择现场投票和网络投
           票中的一种表决方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重
           复进行表决的，以第二次投票结果为准。
   六、    公司 A 股股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所系统
           的投票平台进行投票。




                                                                            2
       议案一：关于公司符合非公开发行优先股条件的议案



    各位股东：


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布的
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管
理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合
非公开发行优先股的条件。



    以上议案，请审议。


                                                   安信信托股份有限公司
                                                 二〇一七年九月二十六日




                                                                       3
          议案二：关于公司非公开发行优先股方案的议案



    各位股东：


    为提高公司净资本规模，提升抗风险能力，满足业务发展的资金需求，提升
盈利能力，回报投资者，公司拟发行优先股补充公司净资本。根据《国务院关于
开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《信托公司净资本管理办
法》等相关规定，公司拟定了优先股方案。根据《优先股试点管理办法》第三十
五条的规定，公司申请发行优先股，股东大会应当依法就本次优先股发行方案的
相关事项逐项审议、作出决议。公司拟定的非公开发行优先股方案如下：


    一、发行优先股的种类和数量
    本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。
    本次非公开发行优先股的种类为可分阶段调整的股息率、不累积、不参与剩
余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。
    本次拟发行的优先股总数不超过 6,800 万股，募集资金总额不超过人民币 68
亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额
度范围内确定。


    二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分
次发行
    本次优先股采取非公开发行的方式；发行对象为符合中国证监会《优先股试
点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。
公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐机构（主
承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。
    本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行
方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6 个月内实施首次发行，首次发行数量
不少于总发行数量的 50%，剩余数量在 24 个月内发行完毕。不同次发行的优先
股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条
                                                                         4
款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次
发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。


    三、票面金额、发行价格或定价原则、存续期限
    本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。


    四、票面股息率或其确定原则
    本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的
相同股息率支付股息，随后每隔 5 年重置一次。发行时的股息率，由公司股东大
会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率不
高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
    票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先
股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）
待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起
每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利
率后确定，一经确定不再调整。
    在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式
为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。


    五、优先股股东参与分配利润的方式
    （一）股息分配安排
    1．股息的发放条件
    若公司满足银监会资本状况监管要求，且按照《公司章程》规定，公司的税
后利润在依法弥补亏损、提取公积金及信托赔偿准备金后有可供分配利润的情况
下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的股息。
    股东大会授权董事会在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和

                                                                      5
原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分
或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付
日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
    不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股
息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向
普通股股东分配利润。
    公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司
违约。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的
其他限制。
    2．股息支付方式
    以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股发行
的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
    每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
    3．非累积计息方式
    本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东
足额派发股息不累积到下一年度，且不构成违约。
    4．宣派和支付股息的授权
    股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件
的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息
的情形下，仍需提交公司股东大会审议。
    （二）参与剩余利润分配的方式
    优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。


    六、赎回条款
    （一）赎回权的行使主体
    本次发行优先股的赎回权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先
股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

                                                                     6
    （二）赎回条件及赎回期
    本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计
息日起）期满 5 年之日起，至全部赎回之日止。
    公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5
年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期
优先股。
    公司行使优先股赎回权，应当完全支付已宣告且尚未支付的优先股股息。
    （三）赎回价格及其确定原则
    本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告但尚未支付
的优先股股息。
    （四）赎回事项的授权
    股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法
规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。


    七、表决权的限制和恢复
    （一）表决权的限制
    除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
    1．修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
    2．公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    3．公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
    4．发行优先股；
    5．法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
    公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
    上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

                                                                       7
    （二）表决权的恢复
    1．表决权恢复条款
    公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日，优先股股东有权出席股东大会与
普通股股东共同表决。
    每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
    N=V/Pn
    其中：
    V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过本
次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均
价。
    本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本
次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先
股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 13.21 元/股。
恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。
    2．表决权恢复时模拟转股价格调整方式
    在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
    增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
    其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交
易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
    公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
    当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及

                                                                      8
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
    本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
    3．恢复条款的解除
    表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。


    八、清偿顺序及清算方法
    公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。


    九、信用评级情况及跟踪评级安排
    本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。


    十、担保方式及担保主体
    本次发行的优先股无担保安排。


    十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
    本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券

                                                                      9
交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》
规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一
致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。


    十二、募集资金用途
    本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 68 亿元，扣除发行费用后的净额
将全部用于补充公司净资本。


    十三、本次发行决议的有效期
    本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。


    本议案获股东大会逐项审议通过后尚需监管机构核准后方可实施，并以前述
机构最后核准的方案为准。



    以上议案，请审议。


                                                 安信信托股份有限公司
                                               二〇一七年九月二十六日




                                                                    10
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股
                            相关事宜的议案



    各位股东：


    根据公司本次优先股发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次优先股
发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试
点管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司
股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
    1．根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核
意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但
不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、
修订和调整；
    2．根据具体情况确定并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不
限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象等
具体事宜；
    3．根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授
权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
    4．决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构；
    5．根据本次非公开发行的实际结果，办理工商变更登记及其他所需的变更、
备案及登记等事宜；
    6．在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的交易平台登记、交易转让等
相关事宜；
    7．在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原
则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；
    8．办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。
                                                                        11
9．本授权有效期为自股东大会通过之日起 12 个月。



以上议案，请审议。


                                              安信信托股份有限公司
                                            二〇一七年九月二十六日




                                                                12
      议案四：关于公司非公开发行优先股预案的议案



各位股东：



详见附件 1：《安信信托股份有限公司非公开发行优先股预案》



以上议案，请审议。


                                              安信信托股份有限公司
                                            二〇一七年九月二十六日




                                                                13
议案五：关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案



    各位股东：


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等相关要求，安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）就
本次非公开发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认
真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

    一、本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响分析

    本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充净资本，
进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。本次非公开
发行优先股后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分
配，在不考虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的
股息支出将一定程度上减少归属于普通股股东的净利润。本次优先股发行后，公
司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下：

    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次非公开发行优先股对公司每股收益的影响，不代表公
司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假
设如下：

    1．假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

    2．假设公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润较 2016 年度分别增长 0、
10%和 20%,即公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润分别为 303,394.74 万元、
333,734.21 万元和 364,073.69 万元。同时假设 2017 年度非经常性损益与 2016 年
                                                                         14
保持一致，即 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
293,597.81 万元、323,937.28 万元、354,276.76 万元；

    3．假设本次非公开发行优先股数量为 0.68 亿股，募集资金总额为 68 亿元，
且不考虑发行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4．假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对公司经营状况、
财务状况等的影响；

    5．假设本次优先股于 2017 年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本
次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时
间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截
止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先
股在 2017 年初即已存续，并在 2017 年完成一个计息年度的全额派息，股息率为
5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）；

    6．在预测公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本 455,761.49 万
股为基础，仅考虑本次优先股及 2016 年度权益分派方案（以资本公积每股转增
1.2 股）的影响，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化。为保证数据可比，
2016 年每股收益数据按照调整后的股数重新计算；

    7．每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。

    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本公司主要财务
指标的影响对比如下：

    情形一：假设公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 303,394.74 万元

                                                              单位：万元，元/股

                                                         2017 年度
          项目                2016 年度
                                                发行前               发行后
归属于母公司股东的净利润         303,394.74      303,394.74            269,394.74

                                                                               15
扣除非经常性损益后归属于
                                  293,597.81       293,597.81            259,597.81
母公司股东的净利润
基本每股收益                            0.78               0.67                 0.59
稀释每股收益                            0.78               0.67                 0.59
扣除非经常性损益后的基本
                                        0.75               0.64                 0.57
每股收益
扣除非经常性损益后的稀释
                                        0.75               0.64                 0.57
每股收益

    情形二：假设公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 333,734.21 万元

                                                                  单位：万元，元/股

                                                           2017 年度
          项目                 2016 年度
                                                  发行前               发行后
归属于母公司股东的净利润          303,394.74       333,734.21            299,734.21
扣除非经常性损益后归属于
                                  293,597.81       323,937.28            289,937.28
母公司股东的净利润
基本每股收益                            0.78               0.73                 0.66
稀释每股收益                            0.78               0.73                 0.66
扣除非经常性损益后的基本
                                        0.75               0.71                 0.64
每股收益
扣除非经常性损益后的稀释
                                        0.75               0.71                 0.64
每股收益



    情形三：假设公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 364,073.69 万元

                                                                  单位：万元，元/股

                                                           2017 年度
          项目                 2016 年度
                                                  发行前               发行后
归属于母公司股东的净利润          303,394.74       364,073.69            330,073.69
扣除非经常性损益后归属于
                                  293,597.81       354,276.76            320,276.76
母公司股东的净利润
基本每股收益                            0.78               0.80                 0.72
稀释每股收益                            0.78               0.80                 0.72
扣除非经常性损益后的基本
                                        0.75               0.78                 0.70
每股收益
扣除非经常性损益后的稀释
                                        0.75               0.78                 0.70
每股收益

    注：1．归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣
告发放的股息；

   2．扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属

                                                                                  16
于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；

    3．基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制；

    4、2016 年本公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、
扣除非经常性损益后的稀释每股收益均按照 2016 年权益分派方案实施后调整的股数重新计
算。

    （三）关于本次测算的说明

    1．本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任
何责任；

    2．本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在 2017 年初即
已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发
行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。

    二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

    由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先股
发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股
股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被
摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，公司净资本规模将进一步提升，在保
持目前资本经营效率的前提下，公司的营业收入和净利润水平将有所提高，从而
对公司净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

    特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司
就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在
定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。

    三、本次发行优先股的必要性和合理性

    （一）持续优化资本结构，提升盈利水平的需要

    2010 年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行
净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的
                                                                               17
风险资本比例计算风险资本。由于信托公司的净资产规模将直接影响其可以管理
的信托资产规模，进而影响信托公司的收入和利润，因此，公司使用本次募集资
金补充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈
利水平具有重要意义。

    另外，公司固有业务的发展扩张，需要消耗大量的自有资金。因此，公司使
用本次募集资金全部用于补充资本金，有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业
务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高
公司的盈利能力，提升自身综合实力。

    （二）进行金融平台延伸、提供综合金融服务的需要

    近年来，公司在保持信托业务规模快速增长的基础上，积极延伸现有的金融
业务平台，并充分利用现有的客户资源和销售渠道进行相关业务的拓展。随着金
融行业的竞争日趋激烈，基于信托主业的基础打造多元化金融平台、提供综合金
融服务是公司的战略目标和重要使命。公司目前已按照既定战略对保险、银行等
金融行业进行了财务投资，在募集资金到位后将进一步扩大该领域的战略布局，
为实现一体化的金融服务体系打下坚实的基础。

    （三）强化风险控制、提升抗风险能力的需要

    截至 2017 年 6 月 30 日，本公司净资本为 112.40 亿元，各项业务风险资本
之和为 47.87 亿元，净资本对风险资本的覆盖率为 234.80%。随着业务规模的不
断上升，公司各项业务风险资本之和将发生动态变化，对净资本的要求将不断增
加，公司使用本次募集资金补充净资本，可以确保公司固有资产充足并保持必要
的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备

    本次优先股募集资金总额不超过 68 亿元，将全部用于补充公司净资本，支
持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利
于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为公司
股东创造合理、稳定的投资回报。
                                                                       18
     （一）人员方面

    公司持续优化人力资源结构，努力构建科学全面的薪酬考核体系，已培育一
支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，通过不断构筑和强化与公司发展
战略相适应的企业文化，提升员工凝聚力和归属感，为实现战略目标提供坚实的
人力资源支撑。

    （二）技术方面

    经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定
良好基础。公司信托业务结构持续优化，主动管理能力不断增强，努力寻求在高
报酬率领域延伸自身业务。

    （三）市场方面

    随着公司资本规模的不断提升，公司不断拓展信托业务相关资质，稳步提升
信托的主业地位，逐步开展监管许可下的创新业务，包括私人股权投资信托、公
益信托、年金信托、资产证券化、受托境外理财和发行产业基金等。同时，配合
公司的战略发展方向，本着将短、中、长期行业相结合、战略性行业和现金流行
业相匹配、优势行业和潜力行业相兼顾的原则有序进行展业。未来，将重点关注
包括与城镇化相关的基础产业、与国计民生相关的产业、证券投资及相关行业以
及体现金融特点的行业。

    五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施

    为保障本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
回报能力，公司拟采取以下措施：

    （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013 年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法
律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《安信信托股份有限公司募

                                                                       19
集资金专项存储及使用管理制度》，已经公司 2014 年第一次临时股东审议通过。
本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理
制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

     （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    近年来，公司业务实现快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未
来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营和管控风险。

    在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，各项业务发展将得到有力
推动，主营业务收入将进一步增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司
股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

    （三）改善财务指标，持续稳定发展

    本次优先股发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司净资
本，确保公司净资本和净资本对风险资本的覆盖率保持在较高水平，进而提高公
司的盈利能力和抗风险能力。本次优先股发行完成后，公司净资产和净资本规模
将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够满足公司业务发展的资金需求和
公司的抗风险能力。

    （四）严格执行分红制度，落实回报规划

    严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
等规定，结合公司第七届董事会第五十次会议审议通过的《安信信托股份有限公
司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》与公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，公司将严格执行相关分红
制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊
                                                                        20
薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

    （五）提高管理水平，合理控制成本费用支出

    公司将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着公司业务规
模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于公司进一步降低成本费用
支出。

    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发
行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

    “1．本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2．本公司/本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行优先股实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。”

    （二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

    “1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3．本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

                                                                       21
    5．若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6．本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行优先股实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”




    以上议案，请审议。


                                                 安信信托股份有限公司
                                               二〇一七年九月二十六日




                                                                    22
议案六：关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的
                               议案



    各位股东：



   详见附件 2：《安信信托股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金使用
的可行性分析报告》


   以上议案，请审议。


                                                安信信托股份有限公司
                                              二〇一七年九月二十六日




                                                                   23
            议案七：关于前次募集资金使用情况的议案



    各位股东：


    公司拟向不超过 200 名合格投资者非公开发行优先股，募集资金总金额不超
过人民币 68 亿元。根据中国证监会《优先股试点管理办法》及《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定，编制了《安信信托股份有限公司截至 2017 年 6 月
30 日止的前次募集资金使用情况报告》。此外，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）亦出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA16005
号）。


    以上议案，请审议。


                                                   安信信托股份有限公司
                                                 二〇一七年九月二十六日


    附件 3：前次募集资金使用情况鉴证报告




                                                                      24
         议案八：关于修订《安信信托股份有限公司章程》的议案



       各位股东：


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国信托法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、
《信托公司管理办法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，并结合安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）的实际
情况，公司董事会对《安信信托股份有限公司章程》做出修订，具体修订内容如
下：
                    修订前                                       修订后

    第一条   为维护公司、股东和债权人的            第一条   为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，本公司         合法权益，规范公司的组织和行为，本公司

根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简     司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）、《中华人民共和国信托法》（以   称《证券法》）、《中华人民共和国信托法》（以

下简称《信托法》）和其他有关规定，制订本       下简称《信托法》）、《国务院关于开展优先股

章程。                                         试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》

                                               和其他有关规定，制订本章程。

    第二条   公司前身为鞍山市信托投资股            第二条   公司前身为鞍山市信托投资股

份有限公司，系按《股票发行与交易管理暂         份有限公司，系按《股票发行与交易管理暂

行条例》和有关规定成立的股份有限公司。         行条例》和有关规定成立的股份有限公司。

公司属非银行金融机构，经中国人民银行批         公司属非银行金融机构，经中国人民银行批

准核发《经营金融业务许可证》后，以募集         准核发《经营金融业务许可证》后，以募集

方式设立，原在鞍山市工商行政管理局注册         方式设立，原在鞍山市工商行政管理局注册

登记，领取《营业执照》。公司现受中国银行       登记，领取《营业执照》。公司现受中国银行

业监督管理委员会监管，根据 2004 年 4 月 20     业监督管理委员会监管，根据 2004 年 4 月 20

日《中国银行业监督管理委员会办公厅关于         日《中国银行业监督管理委员会办公厅关于

鞍山市信托投资股份有限公司迁址的批复》 鞍山市信托投资股份有限公司迁址的批复》

                                                                                         25
（银监办发[2004]124 号文件），公司已将注     （银监办发[2004]124 号文件），公司已将注

册地址由鞍山市迁至上海市，迁址后，公司       册地址由鞍山市迁至上海市，迁址后，公司

更名为安信信托投资股份有限公司。2004 年      更名为安信信托投资股份有限公司。2004 年

7 月 19 日经中国银监会上海监管局（上海银     7 月 19 日经中国银监会上海监管局（上海银

监复[2004]130 号文件）批准，公司换发了《金   监复[2004]130 号文件）批准，公司换发了《金

融许可证》，号码为 K10212900H0006，并在 融许可证》，号码为 K10212900H0006，并在

上海市工商管理局登记，取得营业执照，营       上海市工商管理局登记，统一社会信用代码：

业执照号：3100001007240。                    91310000765596096G。

    根据 2007 年 1 月 23 日公布的中国银行        根据 2007 年 1 月 23 日公布的中国银行

业监督管理委员会令（2007 年第 2 号）的规     业监督管理委员会令（2007 年第 2 号）的规

定，《信托公司管理办法》自 2007 年 3 月 1    定，《信托公司管理办法》自 2007 年 3 月 1

日起施行。按照该办法的要求，经公司股东       日起施行。按照该办法的要求，经公司股东

大会批准，公司名称由安信信托投资股份有       大会批准，公司名称由安信信托投资股份有

限公司变更为安信信托股份有限公司。           限公司变更为安信信托股份有限公司。

    第三条 公司于一九九二年四月二十九            第三条 公司于一九九二年四月二十九

日经辽宁省体改委[1992]18 号《关于对鞍山      日经辽宁省体改委[1992]18 号《关于对鞍山

市信托投资公司进行股份制试点的批复》文       市信托投资公司进行股份制试点的批复》文

件和同年四月二十八日中国人民银行辽宁省       件和同年四月二十八日中国人民银行辽宁省

分行辽银金字[1992]48 号《关于对〈鞍山市      分行辽银金字[1992]48 号《关于对〈鞍山市

信托投资公司向社会发行股票的请示〉的批       信托投资公司向社会发行股票的请示〉的批

复》批准，首次向社会公众发行人民币普通       复》批准，首次向社会公众发行人民币普通

股 5，000 万股(A 股)，并于一九九四年一月     股 5，000 万股(A 股)，并于一九九四年一月

二十八日在上海证券交易所上市。               二十八日在上海证券交易所上市。

                                                 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证

                                             券监督管理委员会【 】号文核准，非公开发

                                             行优先股【 】股，每股面值人民币 100 元，

                                             于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所

                                             上市。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。          第十四条    公司的股份采取股票的形

                                                                                     26
                                           式。

                                                  公司发行的股份分为普通股和优先股。

                                           普通股是指公司所发行的《公司法》一般规

                                           定的普通种类的股份。优先股是指依照《公

                                           司法》，一般规定的普通种类股份之外另行规

                                           定的其他种类股份， 其股份持有人优先于普

                                           通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与

                                           公司决策管理等权利受到限制的股份。

                                                  除非特别说明或根据上下文应另作理

                                           解，本章程第三章至第十一章所称“股份”、

                                           “股票”、“股本”、“股东”，分别指普通股股

                                           份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。

    第十六条   公司发行的股票，以人民币        第十六条     公司发行的股票，以人民币

标明面值。                                 标明面值。其中普通股每股面值人民币一元，

                                           优先股每股面值人民币一百元。

    第十九条         公司的股份总数为          第十九条 公司股本结构由普通股和优

4,557,614,932 股。                         先股构成。公司普通股股份总数为

                                           4,557,614,932 股，优先股股份总数为【】股。

    第二十一条 公司根据经营和发展的需          第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会分     要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：     别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；                         (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；                       (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；                   (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；                     (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会       (五)法律、行政法规规定以及中国证监会

批准的其他方式。                           批准的其他方式。

                                                  公司已发行的优先股不得超过公司普通

                                           股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得

                                                                                     27
                                           超过发行前净资产的百分之五十，已赎回的

                                           优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为

                                           普通股的优先股。

    第二十三条   公司在下列情况下，可以        第二十三条     公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的     依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：                   规定，收购本公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；                     (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；       (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；               (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。     分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司         公司在符合相关法律法规规定的前提

股份的活动。                               下，可以根据经营情况及优先股发行文件规

                                           定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；

                                           公司优先股的赎回权为公司所有，优先股股

                                           东无权要求向公司回售其所持优先股股份，

                                           赎回的具体安排按照优先股发行文件的约定

                                           执行。公司行使优先股赎回权，应当完全支

                                           付已宣告且尚未支付的优先股股息。

                                               除上述情形外，公司不进行买卖本公司

                                           股份的活动。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条          第二十五条 公司因本章程第二十三条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份     第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照第二十     的，应当经股东大会决议。公司依照第二十

三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情   三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销。                             转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购         公司依照第二十三条第(三)项规定收购

                                                                                  28
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份    的本公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税   总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转

让给职工。                                让给职工。

                                                 公司按本条规定赎回优先股后，应当相

                                          应减记发行在外的优先股股份总数。

    第二十六条   公司的股份可以依法转         第二十六条     公司的股份可以依法转

让。                                      让。

                                                 优先股发行后将按相关规定在上海证券

                                          交易所指定的交易平台进行交易转让，但转

                                          让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的

                                          合格投资者，相同条款优先股经转让后，投

                                          资者不得超过二百人。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，       第二十八条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公   自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在    开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向        公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情    公司申报所持有的本公司的股份（含优先股

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其    股份）及其变动情况，在任职期间每年转让

所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司    的股份不得超过其所持有本公司同一种类股

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其    上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

所持有的本公司股份。                      离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

                                          股份。

    第二十九条   公司董事、监事、高级管       第二十九条     公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将   理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收   或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

                                                                                 29
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所     益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩     得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不    余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不

受 6 个月时间限制。                        受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股         公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事   东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公     会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起     司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。                                     诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行           公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。       的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                                               计算本条所称持股比例时，仅计算普通

                                           股和表决权恢复的优先股。

    第三十条   公司依据证券登记机构提供        第三十条   公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东     的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有     持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一     股份的种类享有权利，承担义务；普通股股

种类股份的股东，享有同等权利，承担同种     东享有同等权利，承担同种义务；优先股股

义务。                                     东根据法律、行政法规、部门规章、本章程

                                           及优先股发行文件所载条款享有相应权利并

                                           承担义务，持有同次发行的相同条款优先股

                                           的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：          第三十二条 公司普通股股东享有下列

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和     权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利

  其他形式的利益分配；                     和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委        (二)依法请求、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的     委派股东代理人参加股东大会，并行使相应

表决权；                                   的表决权；

     (三)对公司的经营进行监督，提出建议        (三)对公司的经营进行监督，提出建议或

                                                                                  30
或者质询；                                 者质询；

     (四)依照法律、行政法规及本章程的规           (四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；         定转让、赠与或质押其所持有的股份；

     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券           (五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；             监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的          (六)公司终止或者清算时，按其所持有

股份份额参加公司剩余财产的分配；           的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决          (七)对股东大会作出的公司合并、分立

议持异议的股东，要求公司收购其股份；       决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。                               的其他权利。

                                                  公司优先股股东享有下列权利：

                                                  （一）有权查阅公司章程、股东名册、

                                           公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

                                           会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

                                                  （二）优先分配利润，优先股股东按照

                                           约定的票面股息率，优先于普通股股东分配

                                           公司利润。公司应当以现金的形式向优先股

                                           股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，

                                           不得向普通股股东分配利润；

                                                  （三）优先分配剩余财产，公司因解散、

                                           破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公

                                           司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的

                                           剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派

                                           发的股息和《公司章程》约定的清算金额，

                                           不足以支付的按照优先股股东持股比例分

                                           配；

                                                  （四）根据本章程规定出席股东大会并

                                                                                   31
对特定事项行使表决权；

       （五）本章程或适用的法律法规及上市

规则对优先股股东的权利另有规定的，从其

规定。

       公司优先股股东不出席股东大会会议，

所持股份没有表决权，但以下情况除外：

       （1）修改公司章程中与优先股相关的内

容；

       （2）一次或累计减少公司注册资本超过

10%；

       （3）公司合并、分立、解散或变更公司

形式；

       （4）发行优先股；

       （5）法律、行政法规、部门规章及《公

司章程》规定的其他情形。

       公司累计三个会计年度或连续两个会计

年度未按约定支付本次优先股股息的，自股

东大会批准当年不按约定分配利润的方案次

日起，优先股股东有权出席股东大会与普通

股股东共同表决。

       每股优先股股份享有的普通股表决权计

算公式如下：

       N=V/Pn

       其中：V 为优先股股东持有的优先股票

面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过本次

优先股发行方案的董事会决议公告日前二十

个交易日 A 股普通股股票交易均价。

       表决权恢复后，当公司已全额支付当期

应付股息，则自全额付息之日起，优先股股

                                        32
                                           东根据表决权恢复条款取得的表决权即终

                                           止。每股优先股股份根据优先股发行文件确

                                           定的计算及调整方法折算后股份数享有本章

                                           程规定的表决权。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议        第三十四条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求     内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会    人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法规     议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，     或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。                               民法院撤销。

                                               优先股股东仅就其有权参与审议的事项

                                           相关的股东大会、董事会决议内容、程序违

                                           反法律、法规或本章程的情形请求人民法院

                                           认定无效或撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公        第三十五条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的     司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有      单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监     权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或     事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东     者本章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。     可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书         监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之     面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不   日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补     立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的     的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉       利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

                                                                                 33
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损     讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两      失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。                款的规定向人民法院提起诉讼。

                                                   计算本条所称持股比例时，仅计算普通

                                            股和表决权恢复的优先股。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：           第三十七条 公司股东（含优先股股东）

(一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依     承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和

其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)     本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式

除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)   缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的      不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有      或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

用股东权利给公司或者其他股东造成损失        益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他

的，应当依法承担赔偿责任。                  股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东          公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人      有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)

当公司出现流动性风险时，公司股东应给予      当公司出现流动性风险时，公司股东应给予

必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀资本      必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀资本

的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业      的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业

务规模，或由公司股东及时补充资本。 (六)     务规模，或由公司股东及时补充资本。 (六)

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其      法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。                                    他义务。

                                                   本章程或适用的法律法规及上市规则对

                                            优先股股东的义务另有规定的，从其规定。

    第四十三条 有下列情形之一的，公司在         第四十三条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大     事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：                                        会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定最低人        (一)董事人数不足《公司法》规定最低人

                                                                                   34
数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；        数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；

       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额          (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；                                    1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股             (三)单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；                            份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；                         (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；                         (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程        (六)法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。                            规定的其他情形。

                                                   计算本条所称持股比例时，仅计算普通

                                            股和表决权恢复的优先股。

    第四十八条 单独或者合计持有公司             第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开       10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会      临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本      提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意        或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。                                        见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当          董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东     在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当      大会的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。                        征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者          董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或    在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向      者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书      监事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。                    面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在          监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，     收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

                                                                                   35
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东     通知中对原提案的变更，应当征得相关股东

的同意。                                   的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通         监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，     知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以   连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。           上股份的股东可以自行召集和主持。

                                               计算本条所称持股比例时，仅计算普通

                                           股和表决权恢复的优先股。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召          第四十九条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向     集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易     公司所在地中国证监会派出机构和证券交易

所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东    所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。                     持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东         召集股东应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会     大会决议公告时，向公司所在地中国证监会

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。     派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

                                               计算本条所称持股比例时，仅计算普通

                                           股和表决权恢复的优先股。

    第五十三条 公司召开股东大会，董事          第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以    会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。         上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的          单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到     提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告    提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告

临时提案的内容。                           临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股         除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知     东大会通知公告后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。             中已列明的提案或增加新的提案。

                                                                                 36
    股东大会通知中未列明或不符合本章程          股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行      第五十二条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。                            表决并作出决议。

                                                   计算本条所称持股比例时，仅计算普通

                                            股和表决权恢复的优先股。

    第五十四条     召集人将在年度股东大会       第五十四条     召集人将在年度股东大会

召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告    召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告

方式通知各股东，临时股东大会将于会议召      方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优

开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方    先股股东），临时股东大会将于会议召开 15

式通知各股东。                              日前（不包括会议召开当日）以公告方式通

                                            知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股

                                            东）。

    第五十五条     股东大会的通知包括以下       第五十五条     股东大会的通知包括以下

内容：                                      内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；            (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项和提案；              (二)提交会议审议的事项和提案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权        (三)以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席      （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司      股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

的股东；                                    和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记      东；

日；                                            (四)有权出席股东大会股东的股权登记

    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。      日；

    (六)股东大会通知和补充通知中应当充          (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟          (六)股东大会通知和补充通知中应当充

讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股     分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董      讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股

事的意见及理由。                            东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在     事的意见及理由。

                                                                                   37
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的         股东大会采用网络或其他方式的,应当在

表决时间及表决程序。股东大会网络或其他     股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会    表决时间及表决程序。股东大会网络或其他

召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大   方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会

会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现   召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大

场股东大会结束当日下午 3:00。              会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当     场股东大会结束当日下午 3:00。

不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不       股权登记日与会议日期之间的间隔应当

得变更。                                   不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不

                                           得变更。

    第五十九条   股权登记日登记在册的所        第五十九条   股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。     有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照

                                           有关法律、法规及本章程行使表决权。

    第七十七条   下列事项由股东大会以特        第七十七条   下列事项由股东大会以特

别决议通过：                               别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；             (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；         (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程的修改；                         (三)本章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产     者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；                                    30%的；

    (五)股权激励计划；                         (五)股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或本章程规定的，以       (六)法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重     及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

                                               股东大会就以下事项作出特别决议，除

                                           须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复

                                           的优先股股东，包括股东代理人）所持表决

                                                                                 38
                                         权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的

                                         优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，

                                         包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通

                                         过：

                                                （1）修改《公司章程》中与优先股相关

                                         的内容；

                                                （2）一次或累计减少公司注册资本超过

                                         10%；

                                                （3）公司的合并、分立、解散或者变更

                                         公司形式；

                                                （4）发行优先股；

                                                （5）法律、行政法规、部门规章及《公

                                         司章程》规定的其他情形。

                                                公司召开股东大会涉及审议上述事项

                                         的，应遵循《公司法》及本章程规定的通知

                                         普通股股东的程序通知优先股股东，优先股

                                         股东有权出席股东大会，就上述事项与普通

                                         股股东分类表决。

   第七十八条 股东(包括股东代理人)以其       第七十八条 普通股股东(包括股东代理

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，   人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

每一股份享有一票表决权。                 表决权，每一股份享有一票表决权。公司优

   股东大会审议影响中小投资者利益的重    先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 的，应当按照本章程及优先股发行文件规定

单独计票结果应当及时公开披露。           的相关计算和调整方法确定每股优先股股份

   公司持有的本公司股份没有表决权，且    享有的表决权。优先股股东（包括股东代理

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的   人，不含表决权恢复的优先股股东）在本章

股份总数。                               程第三十二条所规定与普通股股东分类表决

   董事会、独立董事和符合相关规定条件    的情况下，每一优先股享有一票表决权。

的股东可以征集股东投票权。                   股东大会审议影响中小投资者利益的重

                                                                                 39
   征集股东投票权应当向被征集人充分披     大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变    单独计票结果应当及时公开披露。

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对        公司持有的本公司股份没有表决权，且

征集投票权提出最低持股比例限制。          该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

                                          股份总数。

                                              董事会、独立董事和符合相关规定条件

                                          的股东可以征集股东投票权。

                                              征集股东投票权应当向被征集人充分披

                                          露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

                                          相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对

                                          征集投票权提出最低持股比例限制。

   第八十条 公司应在保证股东大会合法、        第八十条 公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括    有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手    提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

段，为股东参加股东大会提供便利。          段，为股东参加股东大会提供便利。

                                              公司就发行优先股事项召开股东大会

                                          的，应当提供网络投票，并可以通过中国证

                                          监会认可的其他方式为股东参加股东大会提

                                          供便利。

   第八十二条   董事、监事候选人名单以        第八十二条   董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。              提案的方式提请股东大会表决。

   股东大会就选举董事、监事进行表决时，       股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可    根据本章程的规定或者股东大会的决议，可

以实行累积投票制。应当对每一个董事、监    以实行累积投票制。应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。                    事候选人逐个进行表决。

   前款所称累积投票制是指股东大会选举         前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事    董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表    选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告    复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照

                                                                               40
候选董事、监事的简历和基本情况。           本章程及优先股发行文件规定的相关计算和

                                           调整方法确定的表决权与应选董事或者监事

                                           人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使

                                           用。董事会应当向股东公告候选董事、监事

                                           的简历和基本情况。

    第一百零七条 董事会行使下列职权：         第一百零七条 董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工

作；                                       作；

    (二)执行股东大会的决议；                  (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；        (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；                                     方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏        (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；                                   损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；               行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及                     或者合并、分立、解散及

    变更公司形式的方案；                      变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权和本公司章程规定        (八)在股东大会授权和本公司章程规定

范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联     资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；                               交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；          (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘        (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘

书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副     书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定     经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；                     其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；            (十一)制订公司的基本管理制度；

                                                                                 41
    (十二)制订本章程的修改方案；               (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；               (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公         (十四)向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；                     司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查         (十五)听取公司经理的工作汇报并检查

经理的工作；                               经理的工作；

    (十六)在公司收入中提取一定比例用于         (十六)在公司收入中提取一定比例用于

董事会风险补偿和激励资金；                 董事会风险补偿和激励资金；

    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章       (十七)法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。                         程授予的其他职权。

                                               公司股东大会可以授权公司董事会按照

                                           公司章程的约定向优先股股东支付股息。

    第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权        第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议   的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提     召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后 10 日内，召集和主持董事会会议。       议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

                                               计算本条所称持股比例时，仅计算普通

                                           股和表决权恢复的优先股。

    第一百五十二条 公司分配当年税后利          第一百五十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公     润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资     积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。             本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度         公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之     亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。             前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，         公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取     经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。                               任意公积金。

    公司每年应从税后利润中提取 5%作为          公司每年应从税后利润中提取 5%作为

                                                                                  42
信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额    信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额

达到公司注册资本的 20%时，可不再提取。    达到公司注册资本的 20%时，可不再提取。

    公司每年末，对期末风险资产进行风险        公司每年末，对期末风险资产进行风险

状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于    状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于

潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，    潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，

计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产    计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产

减值准备时，不计提一般准备。一般准备作    减值准备时，不计提一般准备。一般准备作

为税后利润分配处理。一般准备计提难以一    为税后利润分配处理。一般准备计提难以一

次性达到计提标准的，可以分年到位，原则    次性达到计提标准的，可以分年到位，原则

上不得超过 5 年。准备金计提不足的，原则   上不得超过 5 年。准备金计提不足的，原则

上不得进行税后利润分配。                  上不得进行税后利润分配。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后        公司弥补亏损、提取法定公积金、信托

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本    赔偿准备金和支付优先股股息后所余税后利

章程规定不按持股比例分配的除外。          润，按照普通股股东持有的股份比例分配，

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏    但本章程规定不按持股比例分配的除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润          股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公    损、提取法定公积金之前向优先股股东支付

司。                                      股息、向普通股股东分配利润的，股东必须

    公司持有的本公司股份不参与分配利      将违反规定分配的利润退还公司。

润。                                          若公司股东大会决定全部或部分取消当

                                          期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，

                                          直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向

                                          普通股股东发放股息。全部或部分取消优先

                                          股股东当期股利分配除构成对普通股股东当

                                          期股利分配限制以外，不构成对公司的其他

                                          限制。

                                              公司持有的本公司股份（含优先股股份）

                                          不参与分配利润。

    第一百五十八条   公司的利润分配政策       第一百五十八条   公司的利润分配政策

                                                                                 43
为：                                         为：

    (一)利润分配原则：公司以可持续发展和         (一)利润分配原则：公司以可持续发展和

维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东       维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东

的合理投资回报，在符合法律、法规和监管       的合理投资回报，在符合法律、法规和监管

政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳       政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳

定的股利分配政策，公司利润分配不得超过       定的股利分配政策，公司利润分配不得超过

累计可分配利润。                             累计可分配利润。

    (二)利润分配方式：                           (二)利润分配方式：

    公司将采用现金、股票以及现金与股票           公司将采用现金、股票以及现金与股票

相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合       相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合

净资本等监管要求及公司正常经营和长期发       净资本等监管要求及公司正常经营和长期发

展的前提下，公司将积极采取现金方式分配       展的前提下，公司将积极采取现金方式分配

股利。在有条件的情况下，根据实际经营情       股利。在有条件的情况下，根据实际经营情

况，公司可以进行中期分红。公司进行利润       况，公司可以进行中期分红。公司进行利润

分配，现金分红优先于股票股利。               分配，现金分红优先于股票股利。

       (三)现金分红的条件：1、公司该年度的          (三)现金分红的条件：1、公司该年度的

可分配利润(即公司弥补亏损、提取信托赔偿      可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积

准备金、公积金后所余的税后利润)为正值； 金、提取信托赔偿准备金和支付优先股股息

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标      后所余的税后利润)为正值；2、审计机构对

准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12       公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

个月内无重大对外投资计划或重大现金支出       的审计报告；3、公司未来 12 个月内无重大

(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现     对外投资计划或重大现金支出(募集资金项

金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、 目除外)。重大投资计划或重大现金支出是

收购资产或者购买设备的累计支出达到或者       指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资

超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且       产或者购买设备的累计支出达到或者超过公

超过 5,000 万元人民币。4、非经常损益形成     司最近一期经审计净资产的 30%，且超过

的利润不用于现金分红。                       5,000 万元人民币。4、非经常损益形成的利

    (四)现金分红的比例及时间：在符合利润     润不用于现金分红。

分配原则、保证公司正常经营和长远发展的           (四)现金分红的比例及时间：在符合利润

                                                                                     44
前提下，在满足现金分红条件时，公司原则    分配原则、保证公司正常经营和长远发展的

上每年年度股东大会召开后进行一次现金分    前提下，在满足现金分红条件时，公司原则

红，每年以现金方式分配的利润应不低于当    上每年年度股东大会召开后进行一次现金分

年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三    红，每年以现金方式向普通股股东分配的利

年以现金方式累计分配的利润不少于该三年    润应不低于当年实现的可供普通股股东分配

实现的年平均可分配利润的 30%。            利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累

   公司董事会应当综合考虑所处行业特       计向普通股股东分配的利润不少于该三年实

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以    现的年平均可供普通股股东分配利润的

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下    30%。

列情形，并按照章程规定的程序，提出差异       公司董事会应当综合考虑所处行业特

化的现金分红政策：                        点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资    及是否有重大资金支出安排等因素，区分下

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红    列情形，并按照章程规定的程序，提出差异

在本次利润分配中所占比例最低应达到        化的现金分红政策：

80%；                                        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资    金支出安排的，进行利润分配时，向普通股

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红    股东现金分红在本次普通股利润分配中所占

在本次利润分配中所占比例最低应达到        比例最低应达到 80%；

40%；                                        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资    金支出安排的，进行利润分配时，向普通股

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红    股东现金分红在本次普通股利润分配中所占

在本次利润分配中所占比例最低应达到        比例最低应达到 40%；

20%；                                        （3）公司发展阶段属成长期且有重大资

   公司发展阶段不易区分但有重大资金支     金支出安排的，进行利润分配时，向普通股

出安排的，可以按照前项规定处理。          股东现金分红在本次普通股利润分配中所占

   (五)股票股利分配的条件：根据累计可供   比例最低应达到 20%；

分配利润、公积金及现金流状况，在保证足       公司发展阶段不易区分但有重大资金支

额现金分红及公司股本规模合理的前提下，    出安排的，可以按照前项规定处理。

公司可以采用发放股票股利方式进行利润分       (五)股票股利分配的条件：根据累计可供

                                                                               45
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， 分配利润、公积金及现金流状况，在保证足

提交股东大会审议决定。每次分配股票股利     额现金分红及公司股本规模合理的前提下，

时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分

    (六)决策程序与机制：1、公司董事会结    配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，

合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量     提交股东大会审议决定。每次分配股票股利

状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股     时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认       (六)决策程序与机制：1、公司董事会结

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和     合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等     状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股

事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经     东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认

公司股东大会表决通过后实施。独立董事可     真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

以征集中小股东的意见，提出分红提案，并     最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

直接提交董事会审议。2、董事会提出的利润    事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经

分配方案需经董事会过半数以上表决通过并     公司股东大会表决通过后实施。独立董事可

经三分之二以上独立董事表决通过，独立董     以征集中小股东的意见，提出分红提案，并

事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监    直接提交董事会审议。2、董事会提出的利润

事会应当对董事会制定或修改的利润分配方     分配方案需经董事会过半数以上表决通过并

进行审议，并经过半数监事表决通过。若公     经三分之二以上独立董事表决通过，独立董

司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会     事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监

应就相关政策执行情况发表专项说明和意       事会应当对董事会制定或修改的利润分配方

见。监事会应对利润分配方案的执行情况进     进行审议，并经过半数监事表决通过。若公

行监督。4、股东大会对现金分红具体方案进    司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会

行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络     应就相关政策执行情况发表专项说明和意

投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动     见。监事会应对利润分配方案的执行情况进

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充     行监督。4、股东大会对现金分红具体方案进

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复     行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络

中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电 投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动

话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所     与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

有股东对公司分红的建议和监督。5、公司年    分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

                                                                                   46
度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未     中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电

进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包     话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所

括中期已分配的现金红利）与当年归属于公     有股东对公司分红的建议和监督。5、公司年

司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当     度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未

在审议通过年度报告的董事会公告中详细披     进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包

露原因及未用于分配的资金用途和使用计划     括中期已分配的现金红利）与当年归属于公

等情况。独立董事应发表意见，董事会通过     司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当

后交股东大会审议批准。股东大会审议时应     在审议通过年度报告的董事会公告中详细披

提供网络投票系统进行表决，并经出席会议     露原因及未用于分配的资金用途和使用计划

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。          等情况。独立董事应发表意见，董事会通过

    (七)未分配利润的使用原则：公司未分配   后交股东大会审议批准。股东大会审议时应

利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/ 提供网络投票系统进行表决，并经出席会议

风险资本的指标，进而有力地推动信托业务     的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

的发展；由未分配利润所形成的固有资产主         (七)未分配利润的使用原则：公司未分配

要包括贷款、买入各类金融产品等。           利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/

    (八)利润分配政策的调整机制：公司根据   风险资本的指标，进而有力地推动信托业务

行业监管政策、自身经营情况、投资规划和     的发展；由未分配利润所形成的固有资产主

发展的需要，或者根据外部经营环境发生重     要包括贷款、买入各类金融产品等。

大变化而确需调整利润分配政策，且其调整         (八)利润分配政策的调整机制：公司根据

与已公告分红规划存在出入的，调整后的利     行业监管政策、自身经营情况、投资规划和

润分配政策不得违反中国证监会、中国银监     发展的需要，或者根据外部经营环境发生重

会和证券交易所的有关规定，有关调整利润     大变化而确需调整利润分配政策，且其调整

分配政策的议案由董事会根据公司经营状况     与已公告分红规划存在出入的，调整后的利

和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定， 润分配政策不得违反中国证监会、中国银监

独立董事、监事会需对此发表独立意见，公     会和证券交易所的有关规定，有关调整利润

司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通     分配政策的议案由董事会根据公司经营状况

交流，并经出席股东大会的股东所持表决权     和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定，

的 2/3 以上通过。                          独立董事、监事会需对此发表独立意见，公

    (九)存在股东违规占用公司资金情况的， 司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通

                                                                                 47
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以    交流，并经出席股东大会的股东所持表决权

偿还其占用的资金。                        的 2/3 以上通过。

   (十)公司应在年度报告、半年度报告中披        (九)存在股东违规占用公司资金情况的，

露利润分配预案和现金利润分配政策执行情    公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董    偿还其占用的资金。

事会应在年度报告中详细说明未提出现金利         (十)公司应在年度报告、半年度报告中披

润分配的原因、未用于现金利润分配的资金    露利润分配预案和现金利润分配政策执行情

留存公司的用途和使用计划，需披露独立董    况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董

事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见    事会应在年度报告中详细说明未提出现金利

及对上年度留存资金使用情况的独立意见。    润分配的原因、未用于现金利润分配的资金

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政    留存公司的用途和使用计划，需披露独立董

策等情况及决策程序进行监督。              事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见

   (十一)公司出现严重风险时，应减少分红   及对上年度留存资金使用情况的独立意见。

或不分红，必要时应将以前年度分红用于资    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政

本补充或风险化解，以增强公司风险抵御能    策等情况及决策程序进行监督。

力。                                           (十一)公司出现严重风险时，应减少分红

                                          或不分红，必要时应将以前年度分红用于资

                                          本补充或风险化解，以增强公司风险抵御能

                                          力。

                                                 （十二）优先股股东参与分配利润的方

                                          式

                                                 1、以现金方式支付优先股股息，每年付

                                          息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴

                                          款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日

                                          起每满一年为一计息年度。

                                                 每年的付息日为优先股发行的缴款截止

                                          日起每满一年的当日，如该日为法定节假日

                                          或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期

                                          间应付股息不另计孳息。

                                                                                  48
    2、票面股息率为可分阶段调整的股息

率。股息率计算方法按发行方案规定执行。

优先股的股息率不得高于公司最近两个会计

年度的年均加权平均净资产收益率。

    3、公司在依法弥补亏损、提取法定公积

金及信托赔偿准备金后有可供分配利润的情

况下，可以向优先股股东派发按照相应股息

率计算的固定股息。股东大会授权董事会，

在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框

架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和

支付全部优先股股息。但若取消支付部分或

全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大

会审议批准，且公司应在股息支付日前至少

10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股

股东。

    4、不同次发行的优先股在股息分配上具

有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的

顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优

先股约定的股息前，公司不得向普通股股东

分配利润。

    5、公司股东大会有权决定取消支付部分

或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。

取消优先股派息除构成对普通股的股息分配

限制以外，不构成对本公司的其他限制。

    6、公司优先股采取不累积股息支付方

式，即在之前年度未向优先股股东足额派发

股息的差额部分不累积到下一年度，且不构

成违约。

    7、公司优先股股东按照约定的股息率分

                                       49
                                          配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余

                                          利润的分配。

                                                 8、优先股股东所获得股息收入的应付税

                                          项由优先股股东根据相关法律法规承担。

   第一百八十一条    公司因下列原因解        第一百八十一条       公司因下列原因解

散：                                      散：

   (一)本章程规定的营业期限届满或者本        (一)本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；              章程规定的其他解散事由出现；

   (二)股东大会决议解散；                    (二)股东大会决议解散；

   (三)因公司合并或者分立需要解散；          (三)因公司合并或者分立需要解散；

   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者      (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；                                  被撤销；

   (五)公司经营管理发生严重困难，继续存      (五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途    续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权      径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公     10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。                                      司。

                                                 计算本条所称持股比例时，仅计算普通

                                          股和表决权恢复的优先股。

   第一百八十六条   清算组在清理公司财       第一百八十六条      清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制    产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确    定清算方案，并报股东大会或者人民法院确

认。                                      认。

   公司财产在分别支付清算费用、职工的        公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所    工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司    欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。              按照股东持有的股份类别和比例分配，在向

   清算期间，公司存续，但不能开展与清     股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规    东支付票面金额与尚未支付的股息之和，剩

                                                                                  50
定清偿前，将不会分配给股东。              余财产不足以支付的，按照优先股股东持股

                                          比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应

                                          分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩

                                          余财产，公司按照普通股股东持有的股份比

                                          例分配。

                                              清算期间，公司存续，但不能开展与清

                                          算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

                                          定清偿前，将不会分配给股东。

   第一百九十五条 释义                        第一百九十五条 释义

   (一)控股股东，是指其持有的股份占公司       (一)控股股东，是指其持有的普通股股份

股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例    （含表决权恢复的优先股）占公司普通股（含

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的    表决权恢复的优先股）股本总额 50%以上的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大影    股东；持有普通股股份（含表决权恢复的优

响的股东。                                先股）的比例虽然不足 50%，但依其持有的

   (二)实际控制人，是指虽不是公司的股     股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，    议产生重大影响的股东。

能够实际支配公司行为的人。                    (二)实际控制人，是指虽不是公司的股

   (三)关联关系，是指公司控股股东、实际   东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直    能够实际支配公司行为的人。

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可        (三)关联关系，是指公司控股股东、实际

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国    控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而    接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

具有关联关系。                            能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

                                          家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

                                          具有关联关系。

   增加第二百零二条，原第二百零一条除         第二百零二条 国家对优先股另有规定

序列号变化外内容不变                      的，从其规定。

    除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
    本次发行尚需有权主管机关核准后方可实施，因此，本次优先股股份总数需

                                                                                51
以有权主管机关的核准方案为准。

   以上议案，请审议。


                                  安信信托股份有限公司
                                 二〇一七年九月二十六日




                                                     52
   议案九：修订《安信信托股份有限公司股东大会规则》的议案



       各位股东：


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国信托法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、
《信托公司管理办法》和《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，结合公司章程和公司的实际情况，对现行公司股
东大会规则进行了修订，具体如下：
       第一条
       原：“为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》) 的规定和《上市公司股东大会规则》的规定，结合公司章程和公司的实际
情况，特制定本规则。”
       修改为：“为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》) 、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
的规定和《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的规定，结合公司章程和
公司的实际情况，特制定本规则。”


       第四条
       原：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定最低人数 5 人或者公司章程所定人数的 2/3
时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
                                                                         53
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公
告。”
       修改为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定最低人数 5 人或者公司章程所定人数的 2/3
时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公告。
    计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和有表决权的优先股。”


       第九条
       原：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

                                                                       54
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。”
    修改为：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和有表决权的优先股。”


    第十条
    原：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

                                                                     55
    修改为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和有表决权的优先股。”


    第十四条
    原：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。”
    修改为：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和有表决权的优先股。”


    第二十三条
    原：“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。”
    修改为：“股权登记日登记在册的所有普通股股东（含有表决权的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。”

                                                                     56
    第二十九条
    原：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。”
    修改为：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就普通股股东（含有
表决权的优先股股东）的质询作出解释和说明。”


    第三十一条
    原：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。”
    修改为：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    除法律法规及公司章程特别约定外，优先股股东所持有的股份没有表决权，
表决权恢复的优先股股东享有的表决权按公司章程中的相关约定计算。
    股东大会审议影响中小投资者利益（不含优先股投资者）的重大事项时，对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。”
                                                                    57
    第三十六条
    原：“出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”
    修改为：“出席股东大会的有表决权的股东，对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”


    第三十七条
    原：“股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。”
    修改为：“股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
    通过网络或其他方式投票的公司普通股股东（含有表决权的优先股股东）或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。”



                                                                     58
    第三十九条
    原：“股东大会决议及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”
    修改为：“股东大会决议及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”


    第四十九条
    原：“本规则所称"以上"、"内"，含本数；“过” "低于"、"多于"，不含本数。”
    修改为：“本规则所称“表决权恢复”，是指在公司章程规定的情形下，优先
股股东恢复请求、召集、主持或委派股东代理人参加股东大会的权利，有权与普
通股股东共同表决。
    表决权恢复的优先股股东参加股东大会，按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程和本规则适用与普通股股东同等的程序规定。
    关于表决权回复的优先股股东所享有的表决权比例的计算和表决权恢复的
时限，由公司董事会按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司章程的约定具体确定，并将及时公告优先股股东。”


    第五十条
    原：“本规则自股东大会通过之日起施行。”
    修改为：“本规则中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提
交股东大会临时议案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。”


    第五十一条
    原：“本规则的解释权属于公司董事会。”
    修改为：“本规则所称"以上"、"内"，含本数；“过” "低于"、"多于"，不含本
数。”

                                                                           59
    原第五十条、第五十一条条款内容不变，序号变更为“第五十二、第五十三
条”。

    以上议案，请审议。
                                                安信信托股份有限公司
                                               二〇一七年九月二十六日




                                                                    60
议案十：关于修订《安信信托股份有限公司董事会议事规则》的议案



    各位股东：


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国信托法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、
《信托公司管理办法》及《安信信托股份有限公司章程》等有关规定，修订公司
现行董事会议事规则，具体如下：
    第一条
    原：“为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程
等有关规定，制订本规则。”
    修改为：“为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司
法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关
规定，制订本规则。”


    第五条
    原：“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总裁提议时；
    （七）监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。”
                                                                          61
    修改为：“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和有表决权的优先
股股东）提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总裁提议时；
   （七）监管部门要求召开时；
   （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。”



   以上议案，请审议。
                                                 安信信托股份有限公司
                                                二〇一七年九月二十六日




                                                                    62
议案十一：关于修订《未来三年（2017 年—2019 年）股东分红回报
                           规划》的议案



    各位股东：



   详见附件 4《安信信托股份有限公司未来三年（2017 年—2019 年）股东分
红回报规划》


   以上议案，请审议。
                                               安信信托股份有限公司
                                              二〇一七年九月二十六日


    附件4：《安信信托股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东分红回
报规划》




                                                                   63
附件1： 非公开发行优先股预案
股票代码：600816                          证券简称：安信信托




               安信信托股份有限公司
               非公开发行优先股预案




                         二〇一七年九月

                                                          64
                              公司声明

    1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                                                     65
                           重大事项提示

    1、本次非公开发行优先股方案已经 2017 年 9 月 8 日召开的公司第七届董
事会第五十次会议审议通过，尚待公司股东大会逐项审议。此外，根据有关法律
法规的规定，本次发行尚待上海银监局批准以及中国证监会核准后方可实施，最
终将以相关机构核准的方案为准。

    2、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优
先股试点管理办法》、《信托公司净资本管理办法》等相关规定要求的优先股，优
先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策
管理等权利受到限制。

    3、本次发行的优先股数量为不超过 6,800 万股，募集资金总额不超过 68 亿
元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度
范围内确定。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的资本金。

    4、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发
行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百
分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

    5、发行对象为符合中国证监会《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，
每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百
人。所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规
定，采取询价方式，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。本次发行不安
排向原股东优先配售。

    6、本次非公开发行优先股为可分阶段调整的股息率、不累积、不参与剩余
利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额
为人民币 100 元，按票面金额平价发行。本次优先股采用可分阶段调整的股息率，
自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计
息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状
况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他
方式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益
                                                                       66
率。本次优先股无到期日。

    7、本公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。取
消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限
制。

    8、本次优先股表决权受到限制。除公司章程中列明的特殊情况外，一般情
况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。

    本次优先股设置了表决权恢复条款。本次优先股发行后，公司累计三个会计
年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年
不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股
东共同表决。表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之
日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公
司章程》另有规定的除外。

    9、本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平
台进行转让。

    10、本次非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。

    11、为进一步保障公司股东权益，公司已根据有关规定制订了《安信信托股
份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》，明确了 2017-2019
年的分红规划及其制订、执行和调整的决策及监督机制等内容。该议案已经 2017
年 9 月 8 日召开的公司第七届董事会第五十次会议审议通过，尚待公司股东大会
审议。




                                                                      67
                              目    录
公司声明
重大事项提示
释义
第一节 本次优先股发行的目的
    一、本次非公开发行优先股的背景
    二、本次非公开发行优先股的目的
第二节 本次优先股发行方案
    一、发行优先股的种类和数量
    二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次
发行
    三、票面金额、发行价格或定价原则、存续期限
    四、票面股息率或其确定原则
    五、优先股股东参与分配利润的方式
    六、赎回条款
    七、表决权的限制和恢复
    八、清偿顺序及清算方法
    九、信用评级情况及跟踪评级安排
    十、担保方式及担保主体
    十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
    十二、募集资金用途
    十三、本次发行决议的有效期
第三节 本次优先股发行相关的风险
    一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
    二、本次优先股的投资风险
第四节 本次发行募集资金使用计划
    一、本次发行募集资金总额及用途
    二、融资规模的合理性分析
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次优先股发行相关的会计处理方法
    二、本次优先股股息的税务处理
    三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响
    四、本次优先股发行对本公司资本监管指标的影响
    五、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
    六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
    一、利润分配条款
    二、剩余财产分配条款
    三、表决权限制与恢复条款
    四、回购优先股的具体条件
    五、与优先股股东权利义务相关的其他内容



                                                                    68
                                   释义
             简称                                     具体内容

公司、本公司、安信信托、发行人     指   安信信托股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本次优        安信信托非公开发行不超过 6,800 万股优
                                   指
先股发行                                先股
                                        安信信托股份有限公司非公开发行优先
本预案                             指
                                        股预案
交易日                             指   上海证券交易所的正常交易日

中国证监会                         指   中国证券监督管理委员会

中国银监会                         指   中国银行业监督管理委员会

上海银监局                         指   中国银行业监督管理委员会上海监管局

股东大会                           指   安信信托股份有限公司股东大会

董事会                             指   安信信托股份有限公司董事会

监事会                             指   安信信托股份有限公司监事会

普通股                             指   A 股普通股

《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》

公司章程、章程                     指   《安信信托股份有限公司章程》

元、万元、亿元                     指   人民币元、万元、亿元




                                                                                69
                   第一节 本次优先股发行的目的

    公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。公司本次非公开发行优
先股募集资金总额不超过 68 亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司
资本金。

    一、本次非公开发行优先股的背景

    （一）国家政策相继出台，公司发行优先股的制度性基础已经完备

    为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深
化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于 2013 年 11 月印发《国务院关于
开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号），中国证监会于 2014 年 3 月发
布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 97 号），并于此后发
布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股
的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市
公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。

    （二）信托行业整体规模稳步上升、监管体系日趋完善，公司发行优先股的
行业基础已经具备

    2017 年上半年国内宏观经济呈现稳中向好的态势，经济结构持续优化，国
际经济组织和金融机构调高对中国经济的增速预期。根据中国信托业协会发布文
件，信托业受益于供给侧结构性改革带来的新发展理念和经济结构加快调整取得
的新进展，信托资产的增长出现了升中趋稳。截至 2017 年 2 季度末，全国 68
家信托公司受托资产达到 23.14 万亿元。2017 年 2 季度，信托业实现经营收入
281.02 亿元，比 1 季度 216.80 亿元增加 64.22 亿元，环比增长 29.62%。

    2015 年银监会成立信托监管部，进一步强化信托监管的专业化、科学化、
精细化水平；2016 年 12 月末，中国信托登记有限责任公司的正式揭牌，信托业
多层次、多维度的风险防控体系基本形成。基于信托业整体规模的上升和监管体
系的完善，上市信托公司通过发行优先股的方式补充资本继续做大做强，具备行
业的发展基础。

    （三）公司处于快速成长期，资金需求量较大，公司发行优先股具有现实需
                                                                        70
求

     2010 年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标
体系，中国银监会发布《信托公司净资本管理办法》。根据该办法规定，信托公
司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的 100%、净资本不得低于净
资产的 40%的要求，这对信托公司的资本金水平提出了很高的要求。

     公司信托业务、固有业务的发展规模的扩张，有赖于公司净资本和净资产的
不断增长。随着本公司业务的快速发展和资产管理规模的逐步扩张，本公司资本
消耗将持续增加，进一步补充资本金的压力将与日俱增。因此，公司此次非公开
发行优先股募集资金用于补充资本金，有助于为公司未来发展奠定坚实基础。

     二、本次非公开发行优先股的目的

     （一）提高净资本规模，提升抗风险能力，满足公司业务发展的资金需求

     公司通过本次非公开发行优先股，拟将募集资金扣除发行费用后全部用于补
充资本金，可以有效提高公司抗风险能力，改善资本结构，有助于公司不断适应
行业发展趋势并且持续满足监管要求，为公司的安全、稳定发展打下坚实基础。
本次优先股发行完成后，公司净资产和净资本规模将大幅提升，在优化公司财务
结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发展的资金
需求。

     （二）提升盈利能力，增厚每股收益，回报投资者

     公司通过本次非公开发行优先股，将募集资金全部用于补充资本金，有助于
公司进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和
其他创新业务提供资金保证，提高公司的盈利能力。公司预计资本金增加所带来
的业绩增长将超过所支付的优先股股息，从而有利于增厚普通股股东的每股收
益，实现投资者利益最大化。

     （三）充分利用资本市场融资工具，建立多元化融资渠道，满足公司投资和
发展的资金需求

     信托业整体实力逐步壮大，在日益激烈的行业竞争中，公司只有拥有充实的
资本金，才能够在不断变化的竞争环境中赢得先机。优先股是国务院和国内监管
                                                                     71
机构推出的创新性金融工具，能够满足信托公司补充净资本的要求，同时优先股
在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益
的影响。因此，优先股是符合公司目前情况的资本补充工具。

    公司拟通过本次发行优先股补充净资本，在适应中国银监会日趋严格的资本
监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，同时
也有助于公司提高风险抵御能力，实现稳健经营，以更好的应对国内外经济的快
速变化与挑战。随着公司各项业务的快速发展，净资本对风险资本的覆盖率将持
续下降，进而影响公司监管评级和后续的进一步发展。如通过本次发行优先股增
加资本金，能够确保公司净资本和净资本对风险资本的覆盖率保持在较高水平，
从而有助于提高公司的盈利能力和抗风险能力。




                                                                    72
                  第二节 本次优先股发行方案

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、 优先股试点管理办法》、 信托公司净资本管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。

    本次非公开发行优先股的具体方案如下：

    一、发行优先股的种类和数量

    本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。

    本次非公开发行优先股的种类为可分阶段调整的股息率、不累积、不参与剩
余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。

    本次拟发行的优先股总数不超过 6,800 万股，募集资金总额不超过人民币 68
亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额
度范围内确定。

    二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分
次发行

    本次优先股采取非公开发行的方式；发行对象为符合中国证监会《优先股试
点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。
公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐机构（主
承销商）协商确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。

    本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行
方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6 个月内实施首次发行，首次发行数量
不少于总发行数量的 50%，剩余数量在 24 个月内发行完毕。不同次发行的优先
股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条
款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次
发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。

    三、票面金额、发行价格或定价原则、存续期限

    本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
                                                                        73
行的优先股无到期期限。

    四、票面股息率或其确定原则

    本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的
相同股息率支付股息，随后每隔 5 年重置一次。发行时的股息率，由公司股东大
会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率不
高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

    票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先
股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）
待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起
每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利
率后确定，一经确定不再调整。

    在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式
为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

    五、优先股股东参与分配利润的方式

    （一） 股息分配安排

    1、股息的发放条件

    若公司满足银监会资本状况监管要求，且按照《公司章程》规定，公司的税
后利润在依法弥补亏损、提取法定公积金及信托赔偿准备金后有可供分配利润的
情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的股息。

    股东大会授权董事会在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和
原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分
或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付
日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

    不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股
息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向
普通股股东分配利润。
                                                                     74
    公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司
违约。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的
其他限制。

    2、股息支付方式

    以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股发行
的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

    每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

    3、非累积计息方式

    本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东
足额派发股息不累积到下一年度，且不构成违约。

   4、宣派和支付股息的授权
   股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件
的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息
的情形下，仍需提交公司股东大会审议。

    （二）参与剩余利润分配的方式

    优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。

    六、赎回条款

    （一）赎回权的行使主体

    本次发行优先股的赎回权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先
股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

    （二）赎回条件及赎回期

    本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计
息日起）期满 5 年之日起，至全部赎回之日止。

                                                                     75
    公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5
年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期
优先股。

    公司行使优先股赎回权，应当完全支付已宣告且尚未支付的优先股股息。

    （三）赎回价格及其确定原则

    本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告但尚未支付
的优先股股息。

    （四）赎回事项的授权

    股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法
规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

    七、表决权的限制和恢复

    （一）表决权的限制

    除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

    1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

    2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

    3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

    4、发行优先股；

    5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

    公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

    上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
                                                                    76
    （二）表决权的恢复

    1、表决权恢复条款

    公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日，优先股股东有权出席股东大会与
普通股股东共同表决。

    每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

    N=V/Pn

    其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
13.21 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

    2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

    在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

    增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

    其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交
易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。

    公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
                                                                    77
    当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

    本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。

    3、恢复条款的解除

    表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。

    八、清偿顺序及清算方法

    公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。

    九、信用评级情况及跟踪评级安排

    本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。

    十、担保方式及担保主体

    本次发行的优先股无担保安排。

    十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

    本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券
交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》
                                                                     78
规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一
致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

    十二、募集资金用途

    本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 68 亿元，扣除发行费用后的净额
将全部用于补充公司净资本。

    十三、本次发行决议的有效期

    本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

    本方案已经公司董事会逐项审议通过，尚待公司股东大会逐项审议。本方案
尚须经上海银监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管
机构核准的方案为准。




                                                                    79
              第三节 本次优先股发行相关的风险

    相关各方在评价本次优先股发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认
真考虑以下风险因素：

    一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险

    （一）普通股股东分红减少的风险

    根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，
由此可能导致归属于普通股股东的可分配利润减少。

    假设公司已经完成本次优先股发行，发行规模按照上限 68 亿元计算，假设
优先股股息率为 5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票
面股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照股息率计算的优先股股息，则在
不考虑募集资金的财务回报的情况下，则公司每年可向普通股股东分配的净利润
将减少 3.4 亿元人民币。

    因此，如果本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股
股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，
在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如
果公司股东大会决定取消或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面
临无法取得分红的风险。

    （二）普通股股东表决权被摊薄的风险

    本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日
起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

    在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
本次优先股 68 亿的发行上限以及目前表决权恢复的模拟转换价格 13.21 元/股测
算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 5.15 亿股，普通股股
东的表决权将被摊薄为原表决权的 89.85%。因此，本次优先股发行后，普通股

                                                                      80
股东将面临表决权被摊薄的风险。

    （三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

    根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司因解散、破产等原
因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东在优先股股东之后，即只
有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财
产分配。因此，本次优先股发行后，普通股股东将可能面临清偿顺序在优先股股
东之后所导致的相关风险。

    （四）分类表决导致的决策风险

    根据优先股相关法律法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决
权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注
册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优
先股；（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。本次优
先股发行完成后，若发生上述重大事项，将需要由公司普通股股东和优先股股东
进行分类表决。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，公
司面临分类表决所导致的决策风险。

    （五）优先股赎回的风险

    根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日（分期发行的，
自每期首个计息日起）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或
部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎
回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满 5 年之日起行使赎回
权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。

    （六）税务风险

    本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，但公
司不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。

    （七）本次发行方案无法获得批准的风险

    公司本次优先股发行尚待经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获
                                                                      81
得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优先股发行尚须上海银监局以及中
国证监会核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批
准或核准的时间存在不确定性。

    二、本次优先股的投资风险

    （一）股息不可累积且不参与剩余利润分配的风险

    本次发行优先股股息不可累积，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到
下一计息年度。因此，如公司在特定年度未能向优先股股东派发或足额派发股息，
由于该部分股息无法累积到下一年度，优先股投资者可能面临股息损失的风险。

    此外，本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普
通股股东一起参与剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受本公司
未来业务发展所获额外收益的风险。

    （二）基准利率变化的风险

    本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的
相同股息率支付股息，随后每隔 5 年重置一次，每个调整期内票面股息率相同。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行
缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期
为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年
调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确
定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股
息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价
得出。

    因此，未来基准利率的变化将可能影响优先股的票面股息率水平，进而影响
普通股股东的可供分配利润，使本公司及普通股股东面临基准利率水平变化所带
来的不确定性风险。

    （三）实际股息率低于票面股息率的风险

    本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，
不累积到下一计息年度。尽管公司制订了完善的利润分配政策，且过去三年均实
                                                                     82
施了现金分红，但如果公司受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，
经营情况恶化，盈利能力和产生现金能力下降，则仍然存在不能向本次发行的优
先股股东足额派息的风险。

    （四）表决权限制的风险

    除中国证监会《优先股试点管理办法》等相关规定及公司章程规定的优先股
股东享有表决权的情况和表决权恢复的情况外，优先股股东无权出席任何股东大
会且所持股份没有表决权，也不参与本公司经营决策。因此，本次优先股投资者
将面临因表决权受限而导致的风险。

    （五）优先股价格波动和交易风险

    本次发行的优先股可以在上海证券交易所指定平台转让，转让价格可能受到
国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，
股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应
充分考虑到市场的各种风险。同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资
者不得超过二百人，存在交易不活跃、流动性不充足的风险。

    （六）赎回风险

    本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股
东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规
范性文件的前提下，公司有权自首个计息起始日（分期发行的，自每期首个计息
日起）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本
次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投
资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。

    （七）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险

    未来，公司可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于
本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和公司解散、破产、清算时清偿
顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。此外，在公司清算
时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付
                                                                     83
清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序在公司债权
人之后而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。




                                                                    84
               第四节 本次发行募集资金使用计划
     一、本次发行募集资金总额及用途

     本次非公开发行优先股总数不超过 6,800 万股，募集资金总额不超过 68 亿
元，扣除发行费用后将全部用于补充公司的净资本，在满足行业监管要求基础上
为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。

     二、融资规模的合理性分析

     （一）与公司业务发展所预计的资本需求相一致

     公司业务和资产规模的平稳发展需要公司有充足的资本作为支撑，截至
2017 年 6 月 30 日，本公司净资本为 112.40 亿元，各项业务风险资本之和为 47.87
亿元，净资本对风险资本的覆盖率为 234.80%。随着公司业务规模的不断上升，
公司各项业务风险资本之和将发生动态变化，对净资本的要求将不断增加。

     为进一步加强公司资本管理，持续优化资本结构，有效支撑各项业务发展，
根据《信托公司净资本管理办法》等监管规范，结合公司未来几年业务发展需要，
公司制定了《安信信托股份有限公司未来三年（2016-2018 年）资本管理及使用
规划》。假如通过本次发行优先股增加资本金，能够确保公司净资本对风险资本
的覆盖率保持在较高水平，从而有助于提高公司的盈利能力和抗风险能力。

     （二）不会对普通股股东现金分红构成较大影响

     公司始终高度重视股东回报，一致为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报。公司 2014 年度利润分配方案以 2014 年末总股本 4.54 亿股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），共派发现金红利 3.18 亿元。公司 2015
年度利润分配方案以 2015 年末总股本 17.70 亿股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.5 元，共派发现金红利 6.19 亿元。公司 2016 年度利润分配方案以
2016 年末总股本 20.72 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元，
共派发现金红利 12.43 亿元。2017 年 1-6 月，公司归属于母公司普通股股东的额
净利润为 16.12 亿元，较上年同期增长 15.73%，本次发行后每年的优先股股息成
本，其数额占公司利润水平的比例较低。

     为进一步保障公司股东权益，公司章程中已经制定了明确的现金分红政策，
                                                                           85
同时公司根据有关规定制订了《安信信托股份有限公司未来三年（2017-2019 年）
股东分红回报规划》，明确了 2017-2019 年的分红规划及其制订、执行和调整的
决策及监督机制等内容。




                                                                     86
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
   一、本次优先股发行相关的会计处理方法

   根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理
规定》，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核
算。

   二、本次优先股股息的税务处理

   本次优先股发放的股息来自于公司税后可分配的利润，不在所得税前列支，
不会对公司的税务构成影响。

   三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响

   （一）对公司股本的影响

   本次发行后，公司普通股总股本不变。以 6,800 万股发行规模上限测算，公
司优先股股份总数为 6,800 万股。

   （二）对净资产的影响

   本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股 68
亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模上限和截至 2017 年 6 月 30 日公司的净资
产规模静态测算，预计公司合并报表净资产将从 141.08 亿元增加至 209.08 亿元，
净资产增加比例为 48.20%。

   （三）对净资本的影响

   本次优先股募集资金扣除发行费用后将按照相关规定用于补充公司的资本
金，因此本次发行后公司的净资本规模将有所上升。按照本次发行募集资金规模
上限 68 亿元（暂不考虑发行费用）以及截至 2017 年 6 月 30 日公司的资本状况
测算，预计公司净资本将从 112.40 亿元增加至 180.40 亿元，增加 60.50%。

   （四）对净资产收益率的影响

   本次优先股发行完成后，公司净资产规模将有所上升，短期内，募集资金的
效用不能完全释放，公司的净资产收益率可能有所下降。中长期看，公司净资产
                                                                        87
和净资本的增加，有助于公司各项业务的发展，募集资金效用得到发挥，公司盈
利能力和经营业绩将逐渐提升，从而促进净资产收益率的上升。

   （五）对归属于普通股股东的每股收益的影响

   本次优先股发行完成后，公司向普通股股东实施现金分红以前，需要向优先
股股东支付股息，本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利
润。但是，本次发行的优先股股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，公司本
次发行优先股募集资金产生的盈利增长预计将高于公司所支付的优先股股息，从
而本次发行将提高公司归属于普通股股东的净利润，增厚普通股股东的每股收
益。

   四、本次优先股发行对本公司资本监管指标的影响

   公司依据《信托公司净资本管理办法》实行净资本管理，确立了以净资本管
理为核心的业务发展模式和管理体系。截至 2017 年 6 月末，公司净资本为 112.40
亿元，各项业务风险资本之和为 47.87 亿元，净资本/各项业务风险资本之和的比
率为 234.80%，净资本/净资产的比率为 79.68%。按照截至 2017 年 6 月 30 日公
司的监管指标数据静态测算，假设本次优先股发行规模为上限 68 亿元且公司各
项业务风险资本之和不变，在不考虑发行费用和募集资金使用带来业绩增长的情
况下，本次优先股发行完成后，公司净资产将增加至 209.08 亿元，公司净资本
将增加至 180.40 亿元，净资本/各项业务风险资本之和的比率为 376.85%，净资
本/净资产的比率为 86.28%。公司各项净资本监管指标均有所提高，公司资本结
构得到优化，盈利能力和抗风险能力进一步增强。

   五、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

   （一）公司利润分配政策

   公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规制
定本次修改前《公司章程》中有关利润分配的条款。公司利润分配政策的主要条
款如下：


                                                                        88
   1、利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会
公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实
行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

   2、利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，
公司可以进行中期分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。

   3、现金分红的条件：

   （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金及信托
赔偿准备金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划
或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。（4）非经常损益
形成的利润不用于现金分红。

   4、现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均
可分配利润的 30%。

   5、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

   6、决策程序与机制：（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

                                                                      89
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大
会表决通过后实施。（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决
通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独
立意见。（3）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过
半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政
策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监
督。（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供
网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公
司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分
红的建议和监督。（5）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现
金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公
司股详细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况。独立董事应发表
意见,董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

   7、未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提
高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所
形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。

   8、利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定，独立
董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟
通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

   9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

   10、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政
                                                                     90
       策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说
       明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使
       用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留
       存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情
       况及决策程序进行监督。

           （二）公司最近三年现金分红情况

           公司最近三年现金分红情况如下：

                                                                               单位：万元

                  项目                      2016 年度        2015 年度              2014 年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润            303,394.74        172,214.85           102,352.79

现金分红的数额（含税）                          124,298.59         61,946.14            31,787.68
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
                                                   40.97%            35.97%                 31.06%
净利润的比率
最近三年累计现金分红（含税）                                                           218,032.41
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年
                                                                                       192,654.13
均净利润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中
                                                                                            113.17%
归属于上市公司股东的年均净利润的比例

           上述利润分配方案均已于年度股东大会审议通过后两个月内实施完毕，且公
       司 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 3 月 6 日实施完毕。

           （三）优先股股息及赎回的支付能力

           1、公司的盈利能力为优先股股息支付打下良好基础，也为公司的优先股赎
       回能力提供了有力的支持

           公司最近三年持续盈利，2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现归属母公
       司普通股股东的净利润分别为 10.24 亿元、17.22 亿元和 30.34 亿元，年平均净
       利润为 19.27 亿元，2017 年 1-6 月，公司实现归属于母公司普通股股东的净利润
       为 16.12 亿。近年来，本公司经营业绩良好，各项业务持续健康发展，盈利能力
       保持平稳增长，公司充足的累积未分配利润将为优先股息支付和优先股赎回提供
       有效保障。
                                                                                       91
    2、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障

    截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润余额为 44.04 亿元。公司累
计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

    3、优先股募集资金产生的效益可以作为优先股股息支付和赎回资金的重要
来源

    根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低
于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况
下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股
息支付的重要来源。

    4、整体收益水平的增长和资产负债结构的优化将为本次优先股的派息和赎
回提供充足的资金保障

    为进一步保障公司股东权益，公司已根据有关规定制定了《安信信托股份有
限公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》，明确了 2017 -2019 年的
分红规划及其制定、执行和调整机制等内容。随着公司治理水平的进一步提高和
经营转型战略的深入实施，整体收益水平的增长和资产负债结构的优化将为本次
优先股的派息和赎回提供充足的资金保障。

       六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

    （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明

    公司董事会郑重声明：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除
根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能
性。但截止本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融
资计划。

    （二）关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补回报的措施

    1、非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析

                                                                      92
    根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，优先股股东优先于普通
股股东分配公司利润，在不考虑募集资金财务回报的情况下可能导致归属于普通
股股东净利润减少，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益和加权平均净资
产收益率。假设公司已经完成本次优先股发行，发行规模按照上限 68 亿元计算，
假设优先股股息率为 5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股
的票面股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照股息率计算的优先股的股息，
则在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司每年可向普通股股东分配的净利润
将减少 3.4 亿元，普通股股东即期回报将被摊薄。

    中长期看，本次非公开发行后，随着公司净资产和净资本的增加，公司各项
业务将得到较快发展。如公司净资产收益率能保持基本稳定，则公司本次发行优
先股募集资金产生的盈利增长预计将高于公司所支付的优先股股息，从而本次发
行将提高公司归属于普通股股东的净利润。但是，如果本次优先股发行募集资金
未在发行完成当年度得到充分利用或者其对净资本规模的提升所带来的净利润
增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收
益。

    2、公司关于填补回报的措施

    为保障本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
回报能力，公司拟采取以下措施：

    （1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013 年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法
律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《安信信托股份有限公司募
集资金专项存储及使用管理制度》，已经公司 2014 年第一次临时股东审议通过。
本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理
制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。


                                                                       93
     （2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    近年来，公司业务实现快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未
来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营和管控风险。

    在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，各项业务发展将得到有力
推动，主营业务收入将进一步增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司
股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

    （3）改善财务指标，持续稳定发展

    本次优先股发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司净资
本，确保公司净资本和净资本对风险资本的覆盖率保持在较高水平，进而提高公
司的盈利能力和抗风险能力。本次优先股发行完成后，公司净资产和净资本规模
将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够满足公司业务发展的资金需求和
公司的抗风险能力。

    （4）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益

    严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
等规定，结合公司第七届董事会第五十次会议审议通过的《安信信托股份有限公
司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》与公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，公司将严格执行相关分红
制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊
薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

    （5）提高管理水平，合理控制成本费用支出

    公司将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着公司业务规
                                                                        94
模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于公司进一步降低成本费用
支出。




                                                                    95
       第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国信托法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》、《信托公司管理办法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规
及规范性文件的规定修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次优先
股相关的主要内容如下：

       一、利润分配条款

    （一）以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先
股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年
度。

    每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

    （二）票面股息率为可分阶段调整的股息率。股息率计算方法按发行方案规
定执行。优先股的股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率。

    （三）公司在依法弥补亏损、提取法定公积金及信托赔偿准备金后有可供分
配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的股息。股东
大会授权董事会在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发
行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当
年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个
工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

    （四）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东
分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司
不得向普通股股东分配利润。

    （五）公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构
成公司违约。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本
公司的其他限制。
                                                                         96
    （六）公司优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东
足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。

    （七）公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一
起参与剩余利润的分配。

    （八）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法
规承担。

    二、剩余财产分配条款

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别和比
例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与累计
应支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比
例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分
配剩余财产，公司按照普通股股东持有的股份比例分配。

     三、表决权限制与恢复条款

   （一）公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下

情况除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司
注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先
股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

    公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息
的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权
出席股东大会与普通股股东共同表决。

    每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

    N=V/Pn

    其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。


                                                                      97
    表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股
发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有章程规定的表决权。

    （二）公司优先股股东根据《公司章程》约定的条件恢复表决权的，应当按
照章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有
的表决权。

       四、回购优先股的具体条件

       公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行
文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司
回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠
股息。

       公司按章程规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

       五、与优先股股东权利义务相关的其他内容

       （一）公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，
且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。

       （二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

       （三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东。

       （四）股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内
                                                                      98
容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司的合并、分立、解散
或者变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》规定的其他情形。

    （五）公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可
以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。




                                                                      99
附件2：安信信托股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金使用

                          的可行性分析报告


    安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行不超过6,800万
股优先股，预计募集资金总额不超过68亿元。本次非公开发行优先股募集资金扣
除发行费用后将全部用于补充公司的净资本，在满足行业监管要求基础上为公司
现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。

    一、本次募集资金投资项目必要性分析

    （一）继续扩大资产管理规模，提升盈利水平的需要

    2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行
净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的
风险资本比例计算风险资本。由于信托公司的净资本规模将直接影响其可以管理
的信托资产规模，进而影响信托公司的收入和利润，因此，本次发行优先股募集
资金补充净资本对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。

    此外，公司固有业务的发展扩张，需要消耗大量的自有资金，公司使用本次
募集资金全部用于补充资本金，有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业务的发
展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高公司的
盈利能力，提升自身综合实力。

    （二）进行金融平台延伸、提供综合金融服务的需要

    近年来，公司在保持信托业务规模快速增长的基础上，积极延伸现有的金融
业务平台，并充分利用现有的客户资源和销售渠道进行相关业务的拓展。随着金
融行业的竞争日趋激烈，基于信托主业的基础打造多元化金融平台、提供综合金
融服务是公司的战略目标和重要使命。

    （三）强化风险控制、提升抗风险能力的需要

    近年来，公司信托业务规模快速增长，2014年末、2015年末及2016年末，公
司信托资产规模分别为1,511.51亿元、2,359.10亿元及2,349.52亿元。公司业务规
                                                                     100
模保持在较高水平，各项业务风险资本之和处于动态变化之中，公司对净资本的
要求将不断增加，使用本次募集资金补充净资本，可以确保公司固有资产充足并
保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。

    （四）完善组织架构、拓展销售渠道的需要

    随着财富管理行业的蓬勃发展，产品销售渠道越来越呈现多元化趋势，传统
银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托产品的销售起到了积极作用。随着业务规
模的不断提升，公司在拓展销售渠道方面的投入将不断加大，公司使用本次募集
资金补充净资本，可以确保公司在稳定目前销售渠道的基础上完善组织架构、拓
展其他销售渠道，推动公司信托产品的销售。

    （五）提升市场品牌形象的需要

    作为信托行业为数不多的上市公司之一，公司的净资本规模在同行业中仍然
相对较小。公司使用本次募集资金补充净资本，可以有效地提升公司在资本市场
和财富管理行业的品牌形象，从而推动公司产品的销售，提升公司的盈利水平。

    （六）优先股法规为信托公司补充净资本提供了新的工具

    优先股是国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足信托公司
补充净资本的要求，同时优先股在表决权等方面受到限制，能够减少对原有普通
股股东权益的影响。因此，优先股是符合公司目前情况的资本补充工具。

    公司通过本次发行优先股补充净资本，在适应中国银监会日趋严格的资本监
管要求基础上，能够满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，同
时也有助于公司提高风险抵御能力，实现稳健经营，以更好的应对国内外经济的
快速变化与挑战。

    （七）与公司业务发展所预计的资本需求相一致

    公司业务和资产规模的平稳发展需要公司有充足的资本作为支撑，截至
2017 年 6 月 30 日，本公司净资本为 112.40 亿元，各项业务风险资本之和为 47.87
亿元，净资本对风险资本的覆盖率为 234.80%。随着公司业务规模的不断上升，
公司各项业务风险资本之和将发生动态变化，对净资本的要求将不断增加。

                                                                         101
    为进一步加强公司资本管理，持续优化资本结构，有效支撑各项业务发展，
根据《信托公司净资本管理办法》等监管规范，结合公司未来几年业务发展需要，
公制定了《安信信托股份有限公司未来三年（2016-2018 年）资本管理及使用规
划》。假如通过本次发行优先股增加资本金，能够确保公司净资本对风险资本的
覆盖率保持在较高水平，从而有助于提高公司的盈利能力和抗风险能力。

    二、本次募集资金投资项目可行性分析

    （一）良好的外部环境为信托行业的发展提供了广阔的空间

    随着国内高收入群体数量快速增长和国民可支配收入持续增加，国内财富管
理需求呈现快速增长的趋势，而在金融管制下，居民通过传统银行存款业务获取
的收益较低，投资者对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求愈发强烈，这为信
托行业提供了广阔的发展空间。

    随着国内城镇化发展进程的稳步推进，相关基础建设投资将带来巨额的资金
需求，由于信托公司在融资方式和机制上具有很强的灵活性，因此有望成为重要
的融资渠道，这为信托行业的业务发展提供了崭新机遇。

    （二）内部制度的优化调整为公司的可持续发展奠定了良好基础

    公司在业务快速发展扩张的过程中，始终重视内部制度的建设。在管理团队
建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，公司不断优化和完
善内部管理制度，优化信托资产结构，提高项目风险的把控能力，为公司业绩的
可持续增长奠定良好基础。

    （三）较强的管理能力和盈利能力为资金运用提供了良好保障

    公司具备较强的投资管理能力。管理团队对信托项目进行完整系统的尽职调
查，能把握、判断关键性风险，能对投资收益进行合理预估以保障实际收益和名
义收益的匹配度；以优先劣后的结构，为业务寻找更稳妥的第三方担保。管理团
队在项目设立的同时，考虑设计投资退出渠道，对投资进度、项目进度、资金运
作进度进行持续有效的管理和监控，并形成具有公司特色的资产管理能力。团队
密切关注交易对手的资信度和兑付流动性，保障项目如期兑付。

                                                                    102
    公司信托资产结构持续优化，集合资金信托占比不断提高。在项目构建方面，
公司开展的集合资金项目受到市场认可，产品从发布到销售体系完整，运作有力，
筹资能力较强。在管理能力方面，公司主动管理能力不断增强，主动型信托比重
不断攀升，资产管理能力得到有力提升；在信托资产运用方面，公司洞察市场信
息，努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务。

    综上所述，本次发行优先股募集资金用于补充净资本，符合相关法律、法规
的规定并且满足行业监管的相关要求，对于提升公司资本实力、保证公司业务持
续稳健发展、提高公司风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司及
全体股东的利益，具备必要性和可行性。

    三、本次发行优先股对公司经营管理和财务状况的影响

    （一）本次发行优先股对公司经营管理的影响

    本次发行优先股完成后，公司的净资产和净资本将获得大幅提升，这将为公
司未来信托业务和固有业务的规模扩张奠定基础，并且通过充实资本金，不断提
高自身综合实力，提升品牌形象，进一步缩小与市场领先的信托公司在业务范围
和业务机会方面的差距，对于公司优化产业结构、推进公司创新能力的提升具有
战略意义。

    （二）本次非公开发行优先股对公司财务状况的影响

    1、财务结构变动状况

    本次发行优先股完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
本实力进一步提升，资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的
能力。

    2、盈利能力变动状况

    本次发行优先股完成后，公司净资本进一步扩大，有助于进一步提升业务规
模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提
高营业收入、提升盈利能力。

    3、现金流量变动状况
                                                                    103
    本次发行优先股完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增
加。

    本次募集资金使用后，公司资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更
加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，每股收益也将随
之增加，中小投资者的利益将得到充分保护。




                                                                   104
              附件3：前次募集资金使用情况鉴证报告


                                          信会师报字[2017]第ZA16005号




    安信信托股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的安信信托股份有限公司（以下简称安信信托）董事会编制
的截至2017年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供安信信托申请非公开发行优先股之目的使用，不得用作任何
其他目的。我们同意将本鉴证报告作为安信信托非公开发行优先股的必备文件，
随同其他申报文件一起上报。

    二、董事会的责任

    安信信托董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制
截至2017年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安信信托董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。

    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。

                                                                   105
    五、鉴证结论

    我们认为，安信信托董事会编制的截至2017年6月30日止的《前次募集资金
使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了安信信托截至2017
年6月30日止的前次募集资金使用情况。




    立信会计师事务所            中国注册会计师： 肖菲

    （特殊普通合伙）




                                  中国注册会计师： 徐萍




    中国上海                二〇一七年九月八日




                                                                   106
                         安信信托股份有限公司
                         截至2017年6月30日止的
                       前次募集资金使用情况报告



    根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）的规定，安信信托股份有限公司（以下简称“安信信
托”或“本公司”）本公司将截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如
下：

    一、前次募集资金基本情况

    （一）2015年非公开发行A股股票募集资金情况

    安信信托经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1173号文核准，于2015
年6 月29 日非公开发 行人民币普通股 (A股 )253,846,153 股，募集 资金总额为
3,122,307,681.90元，扣除与本次发行相关的费用18,026,763.07元，实际募集资金
净额为3,104,280,918.83元。募集资金已于2015年6月29日全部到账，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具信会师报字[2015]第
114442号《验资报告》。本次募集资金将用于补充净资本。

    截止2015年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币3,103,973,236.93元，
存放于中国民生银行上海分行募集资金专项账户中。截至2016年12月31日，公司
已累计使用募集资金3,104,280,918.83元，募集资金专户余额为0.00元，并已于
2016年12月16日销户。

    （二） 2016年非公开发行A股股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2956号文核准，安信信托股份有
限公司于2016年12月23日非公开发行人民币普通股(A股)301,753,323股，募集资
金总额为4,990,999,962.42元，扣除与本次发行相关的费用17,993,009.59元，实际
募集资金净额为4,973,006,952.83元。募集资金已于2016年12月23日全部到账，并
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116651号《验
资报告》进行验资。本次募集资金将用于补充净资本。

                                                                      107
               截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金4,447,006,994.55元，募集资
           金专户余额为525,999,958.28元，其中募集资金产生的利息收入0.00元，存放于宁
           波银行股份有限公司上海徐汇支行募集资金专项账户中。截至2017年6月30日，
           公司已累计使用募集资金4,947,007,396.15元，募集资金专户余额为27,089,460.06
           元，其中募集资金产生的利息收入1,089,903.38元，存放于宁波银行股份有限公
           司上海徐汇支行募集资金专项账户中。

                 截至 2017 年 6 月 30 日止，两次募集资金的存储情况列示如下：
                                                                                                金额单位：人民币元
                                                初始                           募集资金       募集资金产生    存储方
 开户银行      开户公司       银行账号                      初始存放金额
                                               存放日                             余额        的利息收入        式

中国民生银     安信信托

行上海分行     股份有限      692238400        2015-6-29    3,104,280,918.83               -      861,872.57    活期

营业部           公司

宁波银行股
               安信信托
份有限公司
               股份有限   70030122000516577   2016-12-23   4,973,006,952.83   25,999,556.68    1,089,903.38    活期
上海徐汇支
                 公司
行

     合   计                                               8,077,287,871.66   25,999,556.68   1,951,775.95




                                                                                                        108
二、     前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
         截至 2017 年 6 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表


                                           2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况
                                                                                                                                                                   金额单位：人民币元

募集资金总额：                                                                       3,104,280,918.83 已累计使用募集资金总额：                                                 3,104,280,918.83

变更用途的募集资金总额：                                                                            - 各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：                                                                        - 2015 年度：                                                              3,103,973,236.93

                                                                                                        2016 年度：                                                                  307,681.90

                 投资项目                                       募集资金投资总额                                               截止日募集资金累计投资额

                                                                                                                                                                 实际投资金额与募   截止日项目
                                           募集前承诺投资                                               募集前承诺投资     募集后承诺投资
  序号    承诺投资项目      实际投资项目                      募集后承诺投资金额    实际投资金额                                              实际投资金额       集后承诺投资金额    完工程度
                                                金额                                                         金额               金额
                                                                                                                                                                     的差额

   1      充实资本金        充实资本金     3,104,280,918.83      3,104,280,918.83    3,104,280,918.83   3,104,280,918.83   3,104,280,918.83   3,104,280,918.83                  -    100.00%




                                                                                                                                                                                         109
                                           2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况
                                                                                                                                                                   金额单位：人民币元

募集资金总额：                                                                       4,973,006,952.83 已累计使用募集资金总额：                                                  4,947,007,396.15

变更用途的募集资金总额：                                                                            - 各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：                                                                        - 2016 年度：                                                               4,447,006,994.55

                                                                                                        2017 年 1-6 月：                                                             500,000,401.60

                 投资项目                                       募集资金投资总额                                               截止日募集资金累计投资额

                                                                                                                                                                 实际投资金额与募      截止日项目
                                            募集前承诺                                                    募集前承诺        募集后承诺
 序号    承诺投资项目       实际投资项目                      募集后承诺投资金额    实际投资金额                                              实际投资金额       集后承诺投资金额       完工程度
                                             投资金额                                                      投资金额          投资金额
                                                                                                                                                                     的差额

   1      充实资本金        充实资本金     4,973,006,952.83      4,973,006,952.83    4,973,006,952.83   4,973,006,952.83   4,973,006,952.83   4,947,007,396.15       25,999,556.68       99.48%




                                                                                                                                                                                             110
                                                                   安信信托股东大会资料



（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况
       截至 2017 年 6 月 30 日止，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
       本公司募集资金到位后即用于补充公司资本，其产生的效益无法单独核算。募集资金
       到位后充实了公司的资本金，提高了公司净资本水平。
四、   前次募集资金投资项目的资产运行情况
       本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。
五、   前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
       本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披露的有关内
       容一致。
六、   报告的批准报出
       本报告业经公司董事会于 2017 年 9 月 8 日批准报出。




                                                              安信信托股份有限公司


                                                                          董事会


                                                                二〇一七年九月八日




                                                                                     111
                                                             安信信托股东大会资料



附件4：安信信托股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东分红
                                  回报规划


   根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号），《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相
关的注意事项（2014年1月修订）》（上证函[2014]17号）之规定，为充分维护公司
股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序与机制，进一步细化《安信信托股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对
公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分
红回报规划》(下称“规划”)。
   一、 公司制定规划考虑的因素
   公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际的经营情况、战略发展目标、
股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
   二、 规划的制定原则
   1．公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策制定
规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
   2．公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益
的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
   三、 规划的制定周期和相关决策机制
   1．公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司实际情况，结
合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新修订一
次股东分红回报规划。


                                                                               112
                                                        安信信托股东大会资料



   2．公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规
划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分配
政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东、独立董事意见，对公司正在实施的
利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划并报股东
大会审议。有关调整现金分红政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
   公司未来三年(2017-2019 年)股东分红回报规划
   （一）分配方式
   公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、
符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金
方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。
   利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
   （二）公司利润分配的最低分红比例
   1．在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可供普通股股东分配利润的 10%，且公司连续
三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于该三年实现的年平均可供普通
股股东分配利润的 30%。
   2．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向普通股股东进行利
润分配时，现金分红在本次普通股利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东进行利
润分配时，现金分红在本次普通股利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东进行利

                                                                          113
                                                           安信信托股东大会资料



润分配时，现金分红在本次普通股利润分配中所占比例最低应达到 20%；
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
   3．公司在足额预留法定公积金、信托赔偿准备金以及支付优先股股息以后，在
满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方
式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由
股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意连续三年内，现
金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计向普通股分配的利润不少于
最近三年实现的年均可供普通股股东分配利润的 30%。在确保以足额现金利润分配
的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式
回报投资者。
   （三）利润分配方案的制定及执行:
   1．公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
   2．公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
   3．公司每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案，公司董事会也可以在有关法规允许的情况下根据公司的盈利状况提议
进行中期现金分红。
   4．公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
   （四）股东分红回报规划的监督机制
   1．公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。公司应当在
年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

                                                                             114
                                                         安信信托股东大会资料



   2．公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公
司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   3．公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比
低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
   （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
   （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
   （3）董事会会议的审议和表决情况；
   （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
   4．公司存在上述第二点、第三点所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、
财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之
前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业
绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、
股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复
媒体和股东关心的问题。
   5．公司存在上述第二点、第三点所述情形的，在将利润分配议案提交股东大会
审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持
股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；
对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两
类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
   6．公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。
   监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正：
   （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

                                                                           115
                                                         安信信托股东大会资料



   （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
   （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
   五、 附则
   本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》
及公司优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关法律法规、
监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大
会审议通过之日起生效并实施。




                                                                           116