安信信托股份有限公司公告


证券代码：600816             证券简称：安信信托               编号：临 2017-033



             安信信托股份有限公司
 关于特定资管份额收益权转让涉及关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次关联交易转让价款为人民币 548,954,080 元。
     连续十二个月内公司与国之杰累计发生的关联交易金额为 549,954,080
        元，占安信信托最近一期经审计净资产的 4.01%，未达到安信信托最近
        一期经审计净资产的 5%。
     本次交易不构成重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东
        大会审议。

     本次特定资管份额收益权转让实施完成后，公司当期税前收入将增加约
        人民币1.9亿元。


    一、关联交易概述
    2017 年 12 月 29 日，安信信托股份有限公司七届董事会第五十四次会议审
议通过了《关于特定资管份额收益权转让涉及关联交易的议案》。6 名非关联董
事参与该项议案表决，关联董事邵明安、高超回避表决，独立董事对此项交易予
以事前认可并发表了独立意见。
    国之杰为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。2017 年 12 月 26 日公
司与国之杰发生一笔受托行使部分营口银行股份有限公司股东权利的关联交易，
该交易金额为人民币 100 万元/年。过去十二个月内，除前述关联交易外，公司
未与其他关联方发生关联交易。连续十二个月内，安信信托与国之杰累计发生的
关联交易金额为 549,954,080 元，占安信信托最近一期经审计净资产的 4.01%，
未达到安信信托最近一期经审计净资产的 5%。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
                                                                               1
                                                        安信信托股份有限公司公告


    二、关联方介绍

    （一）国之杰基本情况
    国之杰为公司的控股股东，截至 2017 年 9 月 30 日，国之杰直接持有公司
2,389,941,118 股，占公司总股本的比例为 52.44%。
    企业名称：上海国之杰投资发展有限公司
    企业性质：有限责任公司（国内合资）
    注册地址：上海市杨浦区鞍山路 1 号
    办公地址：上海市长宁区娄山关路 83 号 7 楼
    注册资本： 765,279 万元
    法定代表人：高天国
    经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五
金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、
电器设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通讯器材及设备、冶金炉料、机电产
品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    三、关联交易概述
    2015 年 9 月，安信信托（作为资产委托人）与海富通基金管理有限公司（作
为资产管理人，下称“管理人”）、兴业银行股份有限公司（作为资产托管人）签
署了《海富通-兴业银行-海外 4 号 QDII 资产管理计划管理合同》（下称“《资管
合同》”），安信信托作为单一委托人投资并持有“海富通-兴业银行-海外 4 号 QDII
资产管理计划”（下称“标的资管计划”）的全部份额（下称“标的资管份额”）。
    为优化业务结构，安信信托拟与国之杰签署《特定资管份额收益权转让合同》
（下称“转让合同”），按转让合同的条款和条件向国之杰转让安信信托持有的全
部标的资管份额的收益权。国之杰拟按转让合同的条款和条件受让标的资管份额
收益权，转让合同约定标的资管份额收益权的转让价款为人民币 548,954,080 元，
约占公司最近一期经审计净资产的 4%。
    本次特定资管份额收益权转让交易价款由以下两部分组成：
    1. 该资管计划交易日净值：
    截止 2017 年 12 月 25 日 《海富通-兴业银行-海外 4 号 QDII 资产管理计划


                                                                              2
                                                       安信信托股份有限公司公告



管理合同》 总净值为 83,169,442 美元，按照当日外汇牌价计算出的人民币为
546,281,846 元。
    2. 转让后，受让方需要承担的 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 9 月 10 日应付
海富通基金的管理费、托管费 2,672,234 元人民币。
    自国之杰支付第一笔标的资管份额收益权的转让价款之日（含该日，下称“交
割日”）起，安信信托将其对标的资管份额收益的权利、权益、利益和收益转让
予国之杰，国之杰自交割日起取得、享有标的资管份额收益权，并承担标的资管
份额的全部风险。
    自交割日起，安信信托将其对标的资管份额收益的权利、权益、利益和收益
转让予国之杰，国之杰自交割日起取得、享有标的资管份额收益权，并承担标的
资管份额的全部报酬、风险。
    标的资管计划清算后，如国之杰累计获得的标的份额收益超过国之杰向安信
信托支付的转让价款的，安信信托无权向国之杰主张分享收益；如国之杰累计获
得的标的份额收益不足国之杰向安信信托支付的转让价款的，国之杰无权要求安
信信托返还任何转让价款，也无权要求安信信托承担任何损失。
    自交割日起，对于标的资管份额应承担的所有费用，包括但不限于管理费、
托管费及其他费用，均由国之杰承担。如因国之杰逾期支付或不支付费用而使得
标的资管份额收益产生任何损失的，该等损失由国之杰承担，与安信信托无关。
    四、关联交易目的
    为优化公司现有业务结构，本次特定资管份额收益权转让交易遵循公平、公
正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。
    上述事项实施完成后，公司当期税前收入将增加约人民币1.9亿元。
    五、独立董事意见
    公司三名独立董事认为公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综
合地评估后作出决定。公司向国之杰转让特定资管份额收益权涉及的关联交易事
项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    六、备查文件


                                                                             3
                                                  安信信托股份有限公司公告



1. 安信信托股份有限公司七届董事会第五十四次会议决议；
2. 安信信托股份有限公司七届监事会第三十四次会议决议；
3. 安信信托股份有限公司独立董事事前认可意见；
4. 安信信托股份有限公司独立董事意见；
5. 法律意见书。


特此公告。

                                                安信信托股份有限公司

                                           二○一七年十二月三十日




                                                                        4