海通证券股份有限公司
                         关于安信信托股份有限公司
                         关联交易的专项核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为安信信托股份有限公司
（以下简称“安信信托”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规定，对公司受托行使部分营口银行股份有限公司股东权利事项进行了认
真、审慎核查，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    2017年12月25日，安信信托股份有限公司召开七届董事会第五十三次会议，
审议通过了《关于上海国之杰投资发展有限公司委托公司行使部分营口银行股份
有限公司股东权利关联交易的议案》。

    二、关联方介绍

    国之杰为公司的控股股东，截至 2017 年 9 月 30 日，国之杰直接持有公司
2,389,941,118 股，占公司总股本的比例为 52.44%。
    企业名称：上海国之杰投资发展有限公司

    企业性质：有限责任公司（国内合资）
    注册地址：上海市杨浦区鞍山路 1 号
    办公地址：上海市长宁区娄山关路 83 号 7 楼
    注册资本： 765,279 万元
    法定代表人：高天国

    经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五
金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、
电器设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通讯器材及设备、冶金炉料、机电产
品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
        三、关联交易的主要内容和定价政策

       为避免国之杰参股的营口银行股份有限公司（以下简称“营口银行”）与安
信信托产生潜在的利益冲突，保护公司中小股东的利益，国之杰委托安信信托代
为行使其持有的营口银行股份而产生的的股东权利。国之杰委托安信信托行使国
之杰持因持有营口银行股份而产生的部分股东权利。截至目前，国之杰持有营口
银行股数为391,395,704股，占营口银行总股本的14.6666%（以下简称“委托标
的”）。
       1. 委托标的为国之杰现在和未来持有的营口银行全部股份。
       2. 在保证国之杰对委托标的的所有权、收益权（含收益分配请求权及剩余
财产分配请求权）和处分权（含转让、赠与、质押等）不变的前提下，国之杰将
其他股东权利委托给安信信托行使。安信信托受委托代为行使的权利范围包括但
不限于表决权、股东大会提案权、股东大会召开提议权等。
       3. 委托管理的期限自《委托协议》生效之日起生效至下列事项之一发生之
日终止：
       （1）国之杰不再持有委托标的之日；
       （2）委托标的对应的公司与安信信托不再构成现实的或潜在的同业竞争之
日；
       （3）国之杰与安信信托书面协商确认终止委托事项；
       （4）《委托协议》生效届满三年之日。

       4. 委托费用为人民币100万元/年。

       四、关联交易决策程序

       2017年12月25日，安信信托股份有限公司召开七届董事会第五十三次会议，
审议通过了《关于上海国之杰投资发展有限公司委托公司行使部分营口银行股份
有限公司股东权利关联交易的议案》。6名非关联董事参与该项议案表决，关联
董事邵明安、高超回避表决，独立董事对此项交易予以事前认可并发表了独立意
见。

       五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    本次关联交易经公司七届董事会第五十三次会议审议通过，符合公司正常经
营活动需要，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决，符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司关联
交易的专项核查意见》之签字盖章页）