海通证券股份有限公司
                         关于安信信托股份有限公司
                         关联交易的专项核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为安信信托股份有限公司
（以下简称“安信信托”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规定，对公司关于特定资管份额收益权转让事项进行了认真、审慎核查，
发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    2017年12月29日，安信信托股份有限公司召开七届董事会第五十四次会议，
审议通过了《关于特定资管份额收益权转让涉及关联交易的议案》。

    二、关联方介绍

    国之杰为公司的控股股东，截至 2017 年 9 月 30 日，国之杰直接持有公司
2,389,941,118 股，占公司总股本的比例为 52.44%。
    企业名称：上海国之杰投资发展有限公司

    企业性质：有限责任公司（国内合资）
    注册地址：上海市杨浦区鞍山路 1 号
    办公地址：上海市长宁区娄山关路 83 号 7 楼
    注册资本： 765,279 万元
    法定代表人：高天国

    经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五
金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、
电器设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通讯器材及设备、冶金炉料、机电产
品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     三、关联交易的主要内容和定价政策
    2015 年 9 月，安信信托（作为资产委托人）与海富通基金管理有限公司（作
为资产管理人，下称“管理人”）、兴业银行股份有限公司（作为资产托管人）签
署了《海富通-兴业银行-海外 4 号 QDII 资产管理计划管理合同》（下称“《资管
合同》”），安信信托作为单一委托人投资并持有“海富通-兴业银行-海外 4 号 QDII
资产管理计划”（下称“标的资管计划”）的全部份额（下称“标的资管份额”）。
    为优化业务结构，安信信托拟与国之杰签署《特定资管份额收益权转让合同》
（下称“转让合同”），按转让合同的条款和条件向国之杰转让安信信托持有的全
部标的资管份额的收益权。国之杰拟按转让合同的条款和条件受让标的资管份额
收益权，转让合同约定标的资管份额收益权的转让价款为人民币 548,954,080 元，
约占公司最近一期经审计净资产的 4%。
    本次特定资管份额收益权转让交易价款由以下两部分组成：
    1. 该资管计划交易日净值
    截止 2017 年 12 月 25 日 《海富通-兴业银行-海外 4 号 QDII 资产管理计划
管理合同》 总净值为 83,169,442 美元，按照当日外汇牌价计算出的人民币为
546,281,846 元。
    2. 转让后，受让方需要承担的 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 9 月 10 日应付
海富通基金的管理费、托管费 2,672,234 元人民币。
    自国之杰支付第一笔标的资管份额收益权的转让价款之日（含该日，下称“交
割日”）起，安信信托将其对标的资管份额收益的权利、权益、利益和收益转让
予国之杰，国之杰自交割日起取得、享有标的资管份额收益权，并承担标的资管
份额的全部风险。
    自交割日起，安信信托将其对标的资管份额收益的权利、权益、利益和收益
转让予国之杰，国之杰自交割日起取得、享有标的资管份额收益权，并承担标的
资管份额的全部报酬、风险。
    标的资管计划清算后，如国之杰累计获得的标的份额收益超过国之杰向安信
信托支付的转让价款的，安信信托无权向国之杰主张分享收益；如国之杰累计获
得的标的份额收益不足国之杰向安信信托支付的转让价款的，国之杰无权要求安
信信托返还任何转让价款，也无权要求安信信托承担任何损失。

    自交割日起，对于标的资管份额应承担的所有费用，包括但不限于管理费、
托管费及其他费用，均由国之杰承担。如因国之杰逾期支付或不支付费用而使得
标的资管份额收益产生任何损失的，该等损失由国之杰承担，与安信信托无关。

    四、关联交易决策程序

    2017年12月29日，安信信托股份有限公司召开七届董事会第五十四次会议，
审议通过了《关于特定资管份额收益权转让涉及关联交易的议案》。6名非关联
董事参与该项议案表决，关联董事邵明安、高超回避表决，独立董事对此项交易
予以事前认可并发表了独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    （二）本次交易经公司七届董事会第五十四次会议审议通过，独立董事发表
了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决，符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、
法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项
无异议。
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司关联
交易的专项核查意见》之签字盖章页）