证券代码：600817        证券简称：*ST宏盛         公告编号：临2017-055


              西安宏盛科技发展股份有限公司

              关于全资子公司收购资产的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       交易内容：西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本
       公司”）全资子公司嘉兴至善水生态科技有限公司（以下简称“嘉兴至
       善”或“乙方”）与蓝德环保科技集团股份有限公司（以下简称 “甲方”）
       签订《股权转让协议》。根据协议约定，由嘉兴至善受让甲方所持有的
       廊坊市蓝德市政工程有限公司（以下简称“廊坊市政”或“标的公司”）
       100%股权，股权转让价款总计为 540.30 万元。
       本次交易未构成关联交易。
       本次交易未构成重大资产重组。
       本次交易不存在重大法律障碍。
       本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司
       股东大会审议。




    一、交易概述

    （一）本公司全资子公司嘉兴至善与甲方于 2017 年 10 月 26 日在廊坊签订
《股权转让协议》（以下简称“本协议”或“协议”），由嘉兴至善受让甲方持有
的廊坊市政 100%股权，股权转让价款总计为 540.30 万元。

    （二）公司第九届董事会于 2017 年 10 月 26 日以现场结合通讯表决方式召
开第十五次会议，全体董事一致审议通过了本次交易相关议案。



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    公司独立董事夏立军、江溯、张新阳事前出具了独立董事声明认可上述交易，
并出具了独立董事意见如下：

    经核实，该项交易为公司拓展水环境修复业务的正常交易。本次交易以廊坊
市蓝德市政工程有限公司 100%股权的评估价值为定价依据，经双方协商确定交
易价款。廊坊市蓝德市政工程有限公司 100%股权已由北京中和谊资产评估有限
公司进行评估，该评估机构具有证券期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，
评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、
公允。本次交易不会损害公司及股东利益。

    本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    公司名称：蓝德环保科技集团股份有限公司

    统一社会信用代码：914101007708519879

    公司类型：其他股份有限公司（非上市）

    住所：郑州经济技术开发区经开第二大街西、经南一路南兴华科技产业园 2
号楼 8 层 809、810 号

    法定代表人：施军营

    注册资本：14993.3 万元

    成立日期：2004 年 12 月 27 日

    经营范围：三废处理设备、不开挖设备、水下设备的技术研发及工艺咨询，
苗木、养殖的研发，生活垃圾甲级，工业废水甲级，环保设备安装与销售，从事
货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货
物和技术除外）。环保工程专业承包贰级。（上述范围凡涉及国家法律、法规规定
应经审批方可经营的项目凭有效资质证经营，未获审批前不得经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    蓝德环保科技集团股份有限公司控股股东为北京水气蓝德科技有限公司，持
股比例为 30.33%，蓝德环保科技集团股份有限公司实际控制人为施军营。

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    甲乙双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

    截至 2016 年 12 月 31 日，蓝德环保科技集团股份有限公司经审计的资产总
额为 130,340.58 万元，负债总额为 90,773.47 万元，资产净额为 39,567.11 万
元；2016 年 1-12 月营业收入为 28,190.59 万元，净利润为 4,214,37 万元。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、本次交易标的为甲方所持有的廊坊市政 100%股权

    2、标的公司基本情况

    公司名称：廊坊市蓝德市政工程有限公司

    统一社会信用代码：91131002MA07KCRX7G

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    住所：河北省廊坊市安次区龙河高新技术产业区瑞雪道 29 号 18#中试车间

    法定代表人：施军营

    注册资本：1000 万元

    成立日期：2015 年 10 月 22 日

    经营范围：市政工程施工；河湖治理疏浚、水质净化工程施工；水污染治理
工程施工；城市道路照明工程施工；城市园林绿化工程施工；灯光景观工程施工；
消防安全设施工程施工；水利工程施工；给水排水工程施工；道路工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    廊坊市政具有建筑企业市政公用工程施工总承包叁级资质。

    2、权属状况说明

    甲方持有的廊坊市政股权产权清晰。甲方承诺，甲方合法持有廊坊市政的股
权，该等股权之上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制投资的情形，亦
不存在法律、行政法规或者规范性文件规定股权不得转让的其他情形。


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    （二）交易标的审计情况

    具备从事证券、期货相关从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对
廊坊市政的财务报表进行了审计，并出具了中喜审字【2017】第 1781 号《审计
报告》：截至 2016 年 12 月 31 日，廊坊市政经审计的资产总额为 757.48 万元，
负债总额为 47.51 万元，资产净额为 709.98 万元；2016 年 1-12 月营业收入为 0
万元，净利润为-290.00 万元。截至 2017 年 8 月 31 日，廊坊市政经审计的资产
总额为 565.51 万元，负债总额为 25.20 万元，资产净额为 540.30 万元；2017
年 1-8 月营业收入为 0 万元，净利润为-169.67 万元。

    （三）交易标的评估情况

    具备从事证券、期货相关从业资格的北京中和谊资产评估有限公司对嘉兴至
善拟收购的廊坊市政的全部股东权益进行了评估，并出具了中和谊评报字【2017】
21039 号《评估报告》，交易双方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。
本次交易的评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，采用的评估方法是成本法，评估结
果如下：总资产账面价值为 565.51 万元，评估价值为 565.51 万元，无评估增减
值；总负债账面价值为 25.20 万元，评估价值为 25.20 万元，无评估增减值；净
资产账面价值为 540.30 万元，评估价值为 540.30 万元，无评估增减值。

    （四）交易标的定价情况及公平合理性分析

    根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字【2017】号 21039
号《评估报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，廊坊市政 100%股权评估值为 540.30
万元。经甲乙双方协商一致，本次股权转让以上述评估值为基础定价，股权转让
价款总计为 540.30 万元。

    四、交易协议的主要内容及履约安排

    （一）协议主体

    甲方（转让方）：蓝德环保科技集团股份有限公司

    乙方（受让方）：嘉兴至善水生态科技有限公司

    （二）交易价格


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    股权转让价款总计为 540.30 万元。

    （三）股权交割

    1、双方同意，本协议标的股权的工商变更登记手续完成日为股权交割日。
本协议双方应积极配合及时依法办理标的股权的交割手续。

    2、甲方同意，其将尽力促成标的公司在本协议生效之日起的 10 日内办理完
毕本次股权转让的工商变更登记手续。如果标的公司在本协议生效之日起 30 日
内仍未完成本次股权转让的工商变更登记手续，则乙方有权单方解除本协议，要
求甲方退还乙方已支付的股权转让价款，并追究甲方的违约责任。

    3、在股权交割日当日或后一日，甲方应将其控制、保管或留存的标的公司
的全部证照、资产、印章、全部银行账户（含支付工具、密码、网银资料信息）、
资产、内部决策文件、财务账簿/报表/账册等财务资料、税务资料、合同/协议，
以及其他与标的公司成立、存续和经营有关的一切物品、文件、资料、材料、档
案移交给乙方；双方确认交接完毕且无误后签署交接文件，交接文件签署日为标
的公司的“交接日”。

    4、交割审计。交割审计的范围和内容为标的公司从基准日至交接日及股权
交割日期间（1）资产、债务、财务的变动状况以及（2）甲方在本协议下做出的
任何声明、保证、承诺或披露是否真实、准确、完整且不存在任何误导。在交接
日及交割日后的 1 个月内，乙方自行或委托有资质会计师事务所负责交割审计工
作。乙方开展交割审计工作，查阅标的公司拥有或控制的全部资产、文件和记录
过程中，甲方应提供配合和协助。

    （四）支付方式及时间安排

    1、在本协议生效且标的公司的应收应付款项已全额收取和支付之日起五个
工作日内，乙方向甲方银行账户支付股权转让价款的 50%共计 270.15 万元。

    2、本次股权转让的工商变更完成且双方完成交接后五个工作日内，乙方应
向甲方银行账户支付 50%股权转让价款共计 270.15 万元。

    （五）生效条件及生效时间



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    本协议自双方签字、盖章之日生效。

    （六）违约责任

    除本协议另有约定外，本协议成立后，任何一方违反本协议的约定即构成违
约。违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等
违约责任，并赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失（包括为避免损失而支
出的合理费用，包括但不限于律师费、仲裁受理费、调查费等）。

    五、收购资产的其他安排

    1、本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    2、本次收购资产的资金来源为公司的自有资金。

    3、本次收购资产完成后不产生关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争
的情形。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    本次收购资产是公司基于快速拓展水环境修复业务、扩大经营规模之目的而
进行的。本次收购资产完成后，廊坊市政将成为公司全资子公司嘉兴至善的全资
子公司，廊坊市政具有建筑企业市政公用工程施工总承包叁级资质，有助于加快
嘉兴至善在水环境修复领域业务发展速度，符合公司整体发展战略与发展方向，
对公司的长远发展将有积极影响。




    特此公告。




                                      西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

                                                      2017 年 10 月 27 日




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