开源证券股份有限公司
                 关于
    西安宏盛科技发展股份有限公司
         重大资产出售及购买
                  之
2017年持续督导意见暨持续督导总结报告




           独立财务顾问



     签署日期：二〇一八年四月
                                重要声明

    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）接受
西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”、“上市公司”、“公司”）
委托，担任上市公司本次重大资产出售及购买之独立财务顾问。

    依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》和上海证券交易
所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅
相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合宏盛科
技 2017 年年度报告，出具了本次持续督导意见暨持续督导总结报告。本独立财
务顾问特作如下声明：

    1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，宏盛科技及交易标的保证
其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、
及时性负责。

    2、本独立财务顾问已对出具本审核意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本审核意见内容负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导报告旨在结合上市公司
2017 年年度报告，出具本次重大资产出售及购买的持续督导意见暨持续督导总
结报告。本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易事项在商业上的可行性
评论，不构成对宏盛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司、本次交易标的提供及中介机构出具的文件资料真实、
准确、完整。

    5、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宏盛科技董事会发布的
相关审计报告、年度报告等文件。
                                     释义

   在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：



                          西安宏盛科技发展股份有限公司，股票代码：600817，曾用
上市公司、公司、宏盛科
                       指 名上海宏盛科技发展股份有限公司、上海良华实业股份有限
技
                          公司

上海凌垒                 指 上海凌垒企业管理有限公司

朗森汽车                 指 朗森汽车产业园开发有限公司

交易对方                 指 上海凌垒、朗森汽车

莱茵达租赁               指 莱茵达国际融资租赁有限公司

旭恒置业                 指 北京旭恒置业有限公司

标的资产                 指 莱茵达租赁 45%股权、旭恒置业 70%股权

标的公司                 指 莱茵达租赁、旭恒置业

美廉美连锁               指 北京美廉美连锁商业有限公司

                          上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项
本次交易、本次重组、本
                       指 内容，上市公司拟向上海凌垒出售莱茵达租赁 45.00%股权，
次重大资产出售及购买
                          以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业 70.00%股权

                            《开源证券股份有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限
本报告                   指 公司重大资产出售及购买之 2017 年持续督导意见暨持续督
                            导总结报告》

                              《西安宏盛科技发展股份有限公司拟置出资产项目涉及的
《莱茵达租赁评估报告》   指
                              莱茵达国际融资租赁有限公司净资产评估报告》

                              《西安宏盛科技发展股份有限公司拟收购北京旭恒置业有
《旭恒置业评估报告》     指
                              限公司股权项目资产评估报告》

                              《西安宏盛科技发展股份有限公司与上海凌垒企业管理有
《莱茵达股权转让协议》   指
                              限公司关于莱茵达国际融资租赁有限公司之股权转让协议》

《旭恒置业股权转让协    《西安宏盛科技发展股份有限公司与朗森汽车产业园开发
                     指
议》                    有限公司关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
上交所                   指 上海证券交易所

开源证券、独立财务顾问   指 开源证券股份有限公司

评估基准日               指 2016 年 3 月 31 日

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》             指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《重组管理办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》         指 《上市公司证券发行管理办法》

元                       指 无特别说明指人民币元
    宏盛科技于 2016 年 9 月 7 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次交易方案及相关议案。本次重组经公司股东大会审议通过后即可实施，
无需提交中国证监会审核。
    开源证券担任宏盛科技本次重大资产出售及购买独立财务顾问，依照《重组
管理办法》等法律法规的有关规定，对宏盛科技进行持续督导，现将相关事项的
督导发表如下意见：


一、交易资产的交付或者过户情况

    （一）本次交易方案概述

    上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向
上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业
70.00%股权。

    本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，
上市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。

    1、本次重大资产出售方案

    （1）交易对方

    本次重大资产出售的交易对方为上海凌垒。

    （2）出售标的资产

    公司持有的莱茵达租赁45.00%股权。

    （3）交易方式

    本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

    （4）交易价格

    根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1558号《莱
茵达租赁评估报告》，莱茵达租赁股东全部权益以2016年3月31日为基准日的评估
值为21,884.38万元，以此为计算基础，莱茵达租赁45.00%股权的估值为9,847.97
万元，经公司与交易对方协商，莱茵达租赁45.00%股权的交易价格为10,000万元。
    （5）过渡期间损益归属

    标的资产在过渡期间产生的损益归属于上海凌垒，其期间损益及变化情况不
影响标的资产的交易价格。

    2、本次重大资产购买方案

    （1）交易对方

    本次重大资产购买的交易对方为朗森汽车。

    （2）购买标的资产

    朗森汽车持有的旭恒置业70.00%股权。

    （3）交易方式

    本次重大资产购买的交易方式为现金方式。

    （4）交易价格

    根据中联资产评估集团有限公司评估于2016年8月1日出具的中联评报字
[2016]第958号《旭恒置业评估报告》，截至2016年3月31日，旭恒置业70%股权的
评估值为4,091.37万元。

    旭恒置业原股东朗森汽车和杨福云按其持股比例合计向旭恒置业增资4,000
万元，其中朗森汽车增资3,960万元，杨福云增资40万元。旭恒置业完成增资后
整体估值为9,844.81万元，以此为计算基础，旭恒置业70.00%股权的估值为
6,891.37万元，经上市公司与朗森汽车协商，旭恒置业70.00%股权的交易价格为
6,891.37万元。

    （5）过渡期间损益归属

    标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由朗森汽车承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

    （二）本次交易的决策过程及批准过程

    1、上市公司的决策过程
    （1）2016年8月2日，上市公司与上海凌垒签署了《关于莱茵达国际融资租
赁有限公司之股权转让协议》。

    （2）2016年8月2日，上市公司与朗森汽车签署了《关于北京旭恒置业有限
公司之股权转让协议》。

    （3）2016年8月10日，上市公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了重
组草案及相关议案。

    （4）2016年9月7日，上市公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并
通过了本次交易方案及相关议案。

       2、交易对方的决策过程

    （1）2016年8月2日，上海凌垒股东决定，同意购买上市公司持有的莱茵达
国际融资租赁有限公司45%股权，并签署与本次重组相关的协议和文件。

    （2）2016年8月2日，朗森汽车股东决定，同意向上市公司出售北京旭恒置
业有限公司45%股权，并签署与本次重组相关的协议和文件。

       3、其他方决策过程

    2016年9月18日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了备案号
NO.LJZ201601190，完成了莱茵达国际融资租赁有限公司原投资方西安宏盛科技
发展股份有限公司的45%股权转让给现投资方上海凌垒企业管理有限公司的备
案登记。

    综上，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

       （三）本次交易的交割与过户情况

       1、置出资产

    截至2016年10月26日，上海凌垒已经向上市公司支付10,000万元股权转让款
项，且上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权事项已经完成工商变更登
记。
       2、置入资产

    截至2016年10月26日，上市公司已经向朗森汽车支付6,891.37万元股权转让
款项，且上市公司向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权事项已经完成工商变更登
记。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交
易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，本次重组已完成资产交割，且交易各方已经按照约定完成了款项
支付。本次交易所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

    本次交易的相关协议及承诺已在《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产
出售及购买报告书》中予以披露，截至本报告出具之日，交易各方就本次交易做
出的相关承诺均得到切实履行，未出现违背承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

    上市公司本次重大资产出售及购买不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

       （一）上市公司业务发展现状

    公司2016年完成破产重整工作，并实施完成重大资产重组，公司的主营业务
由融资租赁业务转变为自有房屋租赁业务。公司下属子公司旭恒置业将其位于北
京市亦庄经济技术开发区天宝南街4号“上海沙龙邻里中心地下底商”及地下车
库出租给美廉美连锁作为商业经营及停车场使用，并与其签订了期限至2025年的
租赁合同，租金收入稳定可靠。

    公司2017年在从事自有房屋租赁业务的基础上，实施新业务发展战略，开拓
水环境修复业务，并配套开展水质检测设备销售业务。公司于2017年9月中旬开
始拓展水环境修复、水质检测设备销售等新业务以改善公司经营效益，并于2017
年11-12月份陆续签订相关业务合同。

    公司2016年共实现营业收入5,389,404.42元，实现归属于上市公司股东的净
利润3,310,294.84元。

    公司2017年实现营业收入11,054,120.13元，其中经营租赁收入6,250,864.79
元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,516,852.68元。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务由融资
租赁业务变更为自有房屋租赁业务，上市公司资产质量得到了有效改善，提高了
上市公司盈利能力和抗风险能力。

五、公司治理结构与运行情况

    公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》
及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内
部管理和控制制度，规范公司运作。

    在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信
息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交
易相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影
响的信息。

    经核查，独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、
上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构。公司能够按照相关法
律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

七、持续督导总结

    截至本总结报告出具日，独立财务顾问对宏盛科技的持续督导期限已届满。
宏盛科技本次交易已经完成资产交割过户程序并履行了信息披露义务；交易各方
不存在违反承诺的情况，本次交易购买资产之房屋租赁业务发展稳定；自本次交
易以来，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关
规定，不断完善公司法人治理结构，符合 《上市公司治理准则》的基本要求。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限
公司重大资产出售及购买之 2017 年持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署
页）




    财务顾问主办人：
                       党 聪                 田世成




                                                 开源证券股份有限公司


                                                      2018 年 4 月   日