ST宏盛：2018年度股东大会会议资料2019-05-08
西安宏盛科技发展股份有限公司
2018 年度股东大会
会议资料
二零一九年五月十五日
目录
会议须知 ................................................. 2
2018 年度股东大会议程 ..................................... 3
审议事项：
议案一：2018 年度董事会工作报告 ........................... 4
议案二：2018 年度监事会工作报告 ........................... 8
议案三：2018 年度财务决算报告 ............................ 11
议案四：公司 2018 年度利润分配预案 ........................ 13
议案五：关于 2019 年日常关联交易预计情况的议案 ............ 14
议案六：2018 年度报告和报告摘要 .......................... 15
议案七：关于签订《2019 年-2022 年关联交易框架协议》的议案 .. 16
议案八：关于支付 2018 年度审计费用并续聘审计机构的议案..... 26
议案九：关于调整独立董事津贴的议案 ....................... 27
听取事项：
独立董事 2018 年度述职报告 ................................ 28
1
西安宏盛科技发展股份有限公司
2018 年度股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司 2018 年度股东大会的正
常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会
议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为 2019 年 5 月
13 日 8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在
上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证
明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于
2019 年 5 月 15 日 13:00-14:20 在郑州市经济技术开发区宇工路
88 号行政楼 210 会议室办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或股东
授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，
公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记
期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开
质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过 5 分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股
东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关
事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，
联系电话：0371-85334130。
参会路线：郑州市经济技术开发区宇工路 88 号南门，根据
指引进入会议现场。
2
西安宏盛科技发展股份有限公司
2018 年度股东大会议程
召开方式：现场会议结合网络投票
现场会议开始时间：2019 年 5 月 15 日(周三)下午 14:30
网络投票时间：2019 年 5 月 15 日
其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：郑州市经济技术开发区宇工路 88 号行政楼 210 会议
室
会议主持：董事长曹中彦先生
一、审议各项议题
是否特
序号 议案
别决议
1 2018 年度董事会工作报告 否
2 2018 年度监事会工作报告 否
3 2018 年度财务决算报告 否
4 公司 2018 年度利润分配预案 否
5 关于 2019 年日常关联交易预计情况的议案 否
6 公司 2018 年度报告和报告摘要 否
7 关于签订《2019 年-2022 年关联交易框架协议》的议案 否
8 关于支付 2018 年度审计费用并续聘审计机构的议案 否
9 关于调整独立董事津贴的议案 否
审阅事项：2018 年度独立董事述职报告
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
西安宏盛科技发展股份有限公司
二零一九年五月十五日
3
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*2018 年度股东大会*
* 文 件 之 一 *
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2018年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018年，公司在从事自有房屋租赁业务的基础上，继续实施
新业务发展战略，加大开拓水环境修复业务、绿化相关业务，并
配套开展水质检测设备销售、环保相关设备销售业务。
2018年，公司营业收入主要来源于房屋租赁业务和水环境修
复业务。报告期内公司共实现营业收入4,981.86万元，同比增长
350.68%；实现归属于上市公司股东的净利润499.62万元，同比
增长429.37%。现将董事会主要工作报告如下：
一、董事会工作情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》的规定和经营需要，公司在2018年度累计召开9次董事会会
议，并召集1次股东大会；董事会各专门委员会根据工作细则，
2018年度累计召开9次会议。与会董事认真审议会议议题，本着
股东利益最大化的原则，充分发挥专业优势，对公司生产经营、
规范运作提出切实中肯的意见和建议，忠实、诚信、勤勉地履行
了职责，为公司治理的规范性作出了应有的贡献。
二、董事出席会议情况
2018年，公司共召开9次董事会会议，并召开9次董事会专门
委员会会议，全体董事均亲自参加，忠实、勤勉地履行职责。
（1）董事出席会议情况
董 事 应参加会议次数 实际参加次数
程 涛 9 9
4
董 事 应参加会议次数 实际参加次数
戴骏超 9 9
李伟敏 9 9
刘祥伟 9 9
贾林娟 9 9
曾庆云 9 9
江 溯 9 9
张新阳 9 9
夏立军 9 9
（2）董事会专门委员会出席情况
董 事 应参加会议次数 实际参加次数
李伟敏 1 1
曾庆云 8 8
江 溯 9 9
夏立军 9 9
三、2018年度规范运作情况
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规，根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作，通过
专业、透明、规范的公司治理机制，科学的职责分工和制衡机制，
使决策权、执行权和监督权相互制约协调，保障股东权益最大化。
四、信息披露及投资者关系管理
2018年，公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认
真履行信息披露义务，及时发布了4份定期报告和44份临时公告。
信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，不存在选择性
披露和内幕信息泄露的情形，有效维护了全体股东的合法权益。
2018年，公司继续通过股东大会、上证e互动平台、电话等
方式，就公司经营情况与投资者进行了充分的沟通交流，保证了
5
公司经营信息传递的及时有效，维护了公司股东，尤其是中小股
东的合法权益。
五、2018年重点工作回顾
1、房屋租赁业务稳定
2018年，公司自有房屋租赁业务收入稳定，成本得到进一步
控制，对公司本期净利润贡献达417.18万元。
2、继续加大开拓新业务，积极探索水环境修复业务，公司
收入和利润均得到一定改善。
序号 合同 事项 决策程序
《嘉善区域白水塘河南 公司子公司嘉兴至善实施位于嘉
九届二十二
1 岸滨水绿地工程施工总 善区域白水塘河南岸的滨水绿地
次董事会
承包合同》 项目
公司孙公司廊坊至善实施位于陕
《杨凌田园山庄景观提 九届二十三
2 西省杨凌示范区田园山庄的景观
升项目合同》 次董事会
提升项目工程
《武陟詹店污水处理站 公司孙公司廊坊至善实施位于武
3 一期1#2#污水处理站工 陟詹店的污水处理站一期1#2#污
程施工总承包合同》 水处理站工程施工项目 九届二十四
《龙溪湖底泥清淤与处 公司孙公司廊坊至善实施龙溪湖 次董事会
4 理工程底泥固化工程施 底泥清淤与处理工程底泥固化工
工分包合同》 程施工项目
《廊坊凤河国际高尔夫 公司孙公司廊坊至善实施位于廊
九届二十五
5 球场水系水质提升工程 坊凤河国际高尔夫球场的水系水
次董事会
合同》 质提升工程
截至2018年12月31日，上述项目已全部实施完成并验收合格。
3、探索环保通用材料销售业务
2018年11月20日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于公司签订和的议案》，同意公司与华盾雪花塑料（固安）有限责任公司
签订《HDPE防渗膜采购合同》，与新天地防水防腐保温工程有限
6
公司签订《HDPE防渗膜销售合同》。截至2018年12月31日，上述
项目已按合同约定正常实施。
六、2019年重点工作
2019年初，公司董事会已完成换届，公司新一届董事会将继
续认真履职，勤勉尽责，为公司拓展新业务建言献策，为公司稳
定健康发展保驾护航，主要做好以下工作：
1、鉴于公司水环境修复业务仍处于探索期，业务收入和盈
利能力仍存在较大不确定性，公司要及时识别业务风险，果断决
策，避免因上述业务的波动和风险对公司持续盈利能力造成不利
影响；
2、在现有业务的基础上，积极拓展新业务，寻找适合公司
的盈利增长点，加快业务转型，确保公司综合实力进一步提升；
3、完善内控体系，加强内部控制，为业务快速发展打好基
础。
以上报告，请审议。
二零一九年五月十五日
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*2018 年度股东大会*
* 文 件 之 二 *
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2018年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相
关法律法规及《公司章程》、 公司监事会议事规则》等相关规定，
本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规赋予的职责，
积极有效地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管
理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，对公司编制的定
期报告进行了审核并发表了书面审核意见，现将2018年度监事会
工作报告如下，请审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，
并召开4次监事会会议，对公司的经营状况、财务状况和重大事
项进行了认真审议。监事会列席和召开会议情况如下：
报告期内，公司共召开了四次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于2018年4月24日召开了第九届监事会第十二次会议，
本次会议审议并通过了以下议案：（1）审议《2017年度监事会工
作报告》；（2）审议《2017年度财务决算报告》；（3）审议《2017
年度利润分配预案》；（4）审议《2017年度内部控制评价报告》；
（5）审议《2017年度内部控制审计报告》；（6）审议《2017年年
度报告全文及年度报告摘要》及对2017年年度报告全文及年度报
告摘要的审核意见； 7）审议《2018年第一季度报告全文及正文》
及对2018年第一季度报告全文及正文的审核意见；（8）审议《关
于会计政策变更的议案》。
2、公司于2018年8月29日召开了第九届监事会第十三次会议，
本次会议审议并通过了以下议案：审议《2018年半年度报告全文
及正文》及对2018年半年度报告全文及正文的审核意见；
8
3、公司于2018年10月25日召开了第九届监事会第十四次会
议，本次会议审议并通过了以下议案：审议《2018年第三季度报
告全文及正文》及对2018年第三季度报告全文及正文的审核意见。
4、公司于2018年12月14日召开了第九届监事会第十五次会
议，本次会议审议并通过了以下议案：审议《关于提名监事候选
人的议案》。
2018 年度，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的
权限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，
并认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督
工作，发挥了监事会的作用。
二、监事会对 2018 年度公司有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
公司监事会依法对公司运作情况进行监督，监事会成员列席
了历次董事会和股东大会，并对公司本部、各分子公司进行了调
查。2018 年度报告期内，公司监事会成员一致认为：公司严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范
运作；按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议；公司董
事、高级管理人员在履行职责和行使职权时勤勉尽责，忠于职守，
切实以公司和股东的利益为出发点，没有违反法律、法规和公司
章程等规定的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的
检查，认为：公司财务制度健全、财务运行稳健、财务状况良好、
财务报告真实。公司审计机构大华会计师事务所（特殊有限合伙）
出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正、真实地反映了
公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
3、检查内部控制情况
公司监事会严格履行职能，督促公司相关部门尽快完善《内
部控制制度》、健全内部控制体系，按照内部控制流程进行公司
9
经营管理，同意《2018 年度内部控制自我评价报告》。
4、检查公司关联方资金占用情况
监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方
非经营性占用公司资金的情况。
5、检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公
司章程的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和
有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的
发展，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、2019 年度工作计划
2019 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》
和《公司监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公
司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外担保、关联交
易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督
职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发
展。
以上报告，请审议。
二零一九年五月十五日
10
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*2018 年度股东大会*
* 文 件 之 三 *
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2018年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2018年，公司全体员工在管理团队的带领下，团结一致、奋
勇拼搏，报告期内公司实现扭亏为盈。现将2018年度财务决算报
告如下，请予审议。
（一）主要经营结果指标完成情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减 同比变动 变动说明
营业收入 4,981.86 1,105.41 3,876.45 350.68% 主要是水处理业
营业毛利 1,752.93 639.40 1,113.52 174.15% 务增加
减少 20.66 主要是水处理业
营业毛利率 35.19% 57.84%
个百分点 务占比提高
销售费用 0.58 2.78 -2.19 -79.14% /
业务量增加导致
管理费用 936.28 557.80 378.48 67.85%
人工成本增加
货币资金利息收
财务费用 -15.20 -28.85 13.64 47.31%
入减少
资产减值损 应收账款增加，相
4.71 0.17 4.54 2670.59%
失 应减值准备增加
公允价值变 投资性房地产对
60.64 88.18 -27.54 -31.23%
动收益 应房产行情波动
利润总额 787.93 99.44 688.49 692.37%
归属于母公
收入增加
司所有者的 499.62 -151.69 651.30
净利润
（二）财务状况指标变动情况
1、合并资产负债表
单位：万元
11
项目 2018 年末 2017 年末 同比增减 变动说明
总资产 18,941.81 17,410.61 1,531.20
应收账款增加
流动资产 7,489.29 6,004.58 1,484.70
非流动资产 11,452.52 11,406.03 46.49 /
流动负债 3,022.55 2,134.09 888.45 应付账款增加
非流动负债 2,466.45 2,451.29 15.16 /
归属于母公司
10,157.01 9,657.40 499.62 本期净利润影响
的股东权益
2、合并现金流量表
本年度公司现金净增加额为-2,271.79 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 说明
经营活动现金流入 1,893.73 万元;经营活动
经营活动产生的
-2,271.79 现金流出 4,165.53 万元，其中 70%用于支付
现金流量净额
采购货款
以上报告，请审议。
二零一九年五月十五日
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*2018 年度股东大会*
* 文 件 之 四 *
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公司2018年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度
实现合并报表归属于母公司所有者的净利润4,996,180.57元，实
现母公司报表净利润-3,932,583.98元。2018年度，母公司年初未
分 配 利 润 为 -289,056,181.91 元 ， 年 末 可 供 分 配 的 利 润 为
-292,988,765.89元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，
公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
二零一九年五月十五日
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*2018 年度股东大会*
* 文 件 之 五 *
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关于2019年日常关联交易预计情况的议案
各位股东、股东代表：
2019年，根据业务发展计划，公司拟增加关联交易，现就公
司2019年预计发生的日常关联交易情况汇报如下，请予审议。
一、关联交易预计情况
1、关联销售，2019年预计增加7,100万元。
单位：万元
2019年预
关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 计增加交
易额
郑州宇通客车股份有限公司 销售商品 市场价 参考市场价 7,100
合 计 7,100
2、金融服务
(1)存款
单位：万元
2019年日
关联方名称 交易内容 定价原则
余额上限
郑州宇通集团财务有限公司 存款 不低于中国人民银行规定利率 3,000
合 计 3,000
(2)利息收入及手续费管理费支出
单位：万元
关联方名称 2019年预计金额
郑州宇通集团财务有限公司 100
合 计 100
二、关联交易目的及对公司的影响
与关联方发生的前述交易，系为充分利用关联方资源优势，
发挥协同效应，实现公司股东权益最大化，预计对公司综合实力
的提升将会有积极影响。
以上议案请审议，请关联股东回避表决。
二零一九年五月十五日
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*2018 年度股东大会*
* 文 件 之 六 *
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2018年度报告和报告摘要
各位股东、股东代表：
公司2018年度报告和报告摘要已于2019年4月23日刊登在
《中国证券报》和《上海证券报》，并发布在上海证券交易所网
站：www.sse.com.cn。
报告内容详见公司年度报告装订本。
以上议案，请审议。
二零一九年五月十五日
15
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*2018 年度股东大会*
* 文 件 之 七 *
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关于签订《2019年-2022年关联交易框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
为充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，
增强企业竞争力，经充分友好协商，公司拟与郑州宇通集团有限
公司、郑州宇通客车股份有限公司、郑州绿都地产集团股份有限
公司签订《2019年-2022年关联交易框架协议》，主要内容如下：
一、关联交易内容
关联交易主要为：采购或销售原材料、自制件、产成品、商
品等，接受或提供劳务、物业服务、金融服务、委托开发服务等。
二、关联交易定价
关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序确定
价格。各方根据国家政策变化或市场波动情况，可对政府定价、
市场价作出适当的调整。
协议自各方完成各自审批程序并签字盖章之日起生效，有效
期为三年，后附《2019 年-2022 年关联交易框架协议》。
以上议案，请审议。
二零一九年五月十五日
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2019年-2022年关联交易框架协议
甲方：郑州宇通客车股份有限公司
乙方：西安宏盛科技发展股份有限公司
丙方：郑州宇通集团有限公司
郑州绿都地产集团股份有限公司
签订地点：郑州市管城区宇通工业园
签订日期：2019年 月 日
17
甲方：郑州宇通客车股份有限公司
乙方：西安宏盛科技发展股份有限公司
丙方：郑州宇通集团有限公司
郑州绿都地产集团股份有限公司
（以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”；乙方、丙方统称
为“合同相对方”）
为充分利用各方拥有的资源和优势，使各方通过开展专业化
协作，实现优势互补和资源合理配臵，在生产经营中发挥协同效
应、降低各方经营成本，增强综合竞争力，达到企业利润最大化
的目的，各方经充分协商，达成本《2019-2022年关联交易框架
协议》（以下简称“本协议”），以规范各方的交易行为：
一、关联交易定义
1、本协议所指之合同相对方的关联方，包括但不限于乙方、
丙方直接或间接控制，或甲方与合同相对方中任意一方或几方共
同控制，或合同相对方中任意一方能够对其施加重大影响的企业。
具体关联方包括但不限于：乙方及其全资子公司、控股子公司、
能施加重大影响的公司等；郑州宇通集团有限公司及其全资子公
司、控股子公司（乙方及各自全资子公司、控股子公司、能施加
重大影响的公司除外）、能施加重大影响的公司等；郑州绿都地
产集团股份有限公司及其全资子公司、控股子公司（丙方及其全
资子公司、控股子公司、能施加重大影响的公司除外）、能施加
重大影响的公司等。
2、本协议前述任一关联方如在本协议有效期内变更为由甲
方直接或间接控制之子公司或与各方无关联关系之第三方，则其
之后与甲方之间发生的交易，无需遵守本协议之规定。
二、关联交易的总量
1、甲方与合同相对方及其关联方发生的关联交易以甲方上
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年经审计的实际关联交易发生额为依据，综合考虑下一会计年度
的业务发展情况，预计可能发生的关联交易金额，提交甲方董事
会或者股东大会审议批准，合同相对方及其关联方根据监管要求
和内部授权履行审议程序。
2、每年实际发生的关联交易金额以年度审计结果为准，并
将在年报中详细披露。
三、关联交易的内容
甲方与合同相对方及其关联方所发生的关联交易主要为：采
购或销售原材料、自制件、产成品、商品等，接受或提供劳务、
物业服务、融资服务等，接受金融服务，委托开发等交易。具体
包括以下内容（为简化文本， 合同相对方”包含各自的关联方）：
（一）采购原材料、产成品、商品，接受劳务、服务
根据合同相对方的优势，甲方向合同相对方采购生产所需之
原材料、产成品、商品等，以及接受合同相对方提供的劳务、物
业服务、融资服务等。
1、质量检验：按照甲方的质量要求确定检验标准。
2、付款方式：同与其他非关联方发生的交易。
（二）销售原材料、自制件、产成品，提供劳务、服务
根据合同相对方的需要，甲方结合自身优势为合同相对方代
购部分原材料，向合同相对方出售自制件、产成品、商品等，以
及向合同相对方提供劳务、信息服务、试验检测服务等。
1、质量检验：按照合同相对方的质量要求确定检验标准。
2、付款方式：同与其他非关联方发生的交易。
（三）金融服务
根据合同相对方的业务优势，可以为甲方提供以下服务：
1、存款业务
甲方在合同相对方每一年度存款的货币资金每日余额最高
限额由双方协商合理预计，并提交甲方董事会或股东大会审议批
准。
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定价原则：合同相对方支付甲方的存款利率按照不低于中国
人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期国内主要商业银
行同类存款的存款利率，也不低于合同相对方向各自的其他成员
企业提供存款业务的利率水平标准执行。
2、结算业务
合同相对方在其营业范围内以优惠的结算费率为甲方提供
结算业务。
定价原则：结算费率按照国家有关规定执行，国家没有规定
的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其
他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由甲方与合同相对方
协商确定。
3、贷款业务
经甲方申请，合同相对方可根据自身运营要求决定并按另行
订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方提供贷款
服务。
定价原则：合同相对方收取的贷款利率不高于同期国内主要
商业银行同类贷款利率，同时不高于合同相对方向各自的其他成
员企业提供同种类贷款所确定的利率。委托贷款手续费不高于市
场公允价格。
4、票据及提供担保等业务
合同相对方可以为甲方提供票据类及担保类金融服务，票据
服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据
综合管理等相关业务。
定价原则：费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规
定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的
其他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由甲方与合同相对
方协商确定。
5、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业
务
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合同相对方可以为甲方提供财务、融资顾问业务，信用鉴证
及相关的咨询、代理业务。
定价原则：费用应不高于同业的收费水平，同时也不高于合
同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。
6、代理保险业务
合同相对方可以为甲方提供代理保险业务。
定价原则：代理费用收取按中国银保监会规定的标准收取，
中国银保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于合同相
对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。
（四）委托开发员工住房项目
甲方根据其员工安臵住房的需要，计划开发部分住宅项目用
作员工公寓或定向出售给员工，根据合同相对方的业务优势，甲
方可以委托合同相对方对其房地产项目进行开发管理：
1、合作方式：甲方提供土地、资金，合同相对方提供项目
的全部开发、建设及销售等管理服务，包括但不限于：本项目建
设所需的相关土地、规划、报建等各项建设手续的办理，对外招
投标，工程建设、工程质量和安全管理，工程竣工验收、销售、
前期物业服务督导、交付、档案管理等相关工作。
2、定价原则:
参照同类业务的市场价确定，合同相对方按照销售总额的一
定比例收取委托管理服务费用。
最终委托管理服务费=销售总额×管理费率（委托期间服务
费率固定不变）。对于甲方自持的公寓物业，按与住宅相同的销
售价格计算销售总额；对于保障房，按政府实际回购价格计算销
售总额。
管理费率参考同行业收费标准，确定为1.5%。
3、支付方式
甲方与合同相对方根据实际的住房项目建设情况在具体的
项目协议中确定费用的支付时间和支付方式。
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（五）其他关联交易
根据各方的优势，合同一方销售商品时需其他方提供的按揭
贷款、融资租赁等服务；合同一方向其他方提供的员工优惠购房
及后续管理服务；其他促进各方经营相关的交易；协议有效期内
根据业务需求新增加的符合各方利益的关联交易。
1、定价原则：费率按照国家有关规定执行，国家没有规定
的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其
他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由甲方与合同相对方
协商确定。
若交易一方为上市公司的，定价应当以上市公司利益最大化
为原则；若交易双方皆为上市公司的，应当确保定价公允且不得
损害上市公司中小股东利益。
2、付款方式：同与其他非关联方发生的交易或者由甲方与
合同相对方在签订正式的交易协议时协商确定。
四、本协议的地位
1、甲方与合同相对方可以另行签订具体的分项协议，本协
议是各分项协议的依据、基础及原则，各分项协议的内容不得与
本协议内容相抵触。
2、甲方以合同相对方为交易对象签订的分项协议是对本协
议内容的细化与补充，与本协议具有同等法律效力。
3、甲方依据本协议与合同相对方形成的订单等确定具体的
权利义务关系的法律文书，与本协议具有同等法律效力。
五、关联交易的总体定价原则
1、关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序
确定价格，即有政府定价的根据政府定价确定交易价格，无政府
定价的按照市场价格确定，无市场价格或市场价格难以确定的由
各方协议定价。
2、政府定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况
适时作适当的调整。
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3、采用市场价或协议价时，可以视不同的关联交易情形采
用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价；
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格；
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润；
（5）利润分割法，根据甲方与合同相对方对关联交易合并
利润的贡献计算各自应该分配的利润额。
4、交易各方所确定的协议价格具有最高的约束力，但在各
方协商一致的情况下可以变更调整。
六、结算周期及方法
1、交易各方结算的周期根据甲方的结算政策及各自交易的
特点在分项协议中约定，但不得与甲方的结算政策相冲突。
2、交易各方有相互付款结算义务的，可在协商一致的情况
下相互冲抵，仅结算相互债务的余额。
七、协议的有效期
1、本协议的有效期为三年，自各方完成各自审批程序并签
字盖章之日起生效。
2、如合同相对方中任意一方内部未审议通过本协议的，不
影响其他方与甲方之间关于本协议的生效及履行。
3、甲方与合同相对方所签订的分项协议有效期，均不得超
过本协议的有效期。
八、合同相对方承诺
1、合同相对方可直接或间接控制本协议所述之关联方，有
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权代表各关联方签署本协议。
2、合同相对方将督促各关联方全面履行本协议及依据本协
议而签订的分项协议、订单等协议文本所确定的法律义务，并协
助甲方追究违约责任。
3、在本协议有效期内，本协议的效力适用于合同相对方新
成立的关联企业。
4、合同相对方已经满足签署本协议所必须的所有法律要求，
本协议的签署、生效和履行不存在任何事实和法律上的障碍。
5、合同相对方保证其不会以任何方式从甲方获取不正当的
利益或者损害甚至危及甲方的利益。
6、合同相对方彼此之间发生的关联交易按照本协议执行。
九、其他
1、甲方选择合同相对方之外的其他同类产品或服务的提供
者或与其他市场主体进行各种合作的权利，不因本协议的签署而
受到任何限制。
2、本协议及与本协议有关的表述当中，“协议”与“订单”
具有相同的法律含义。
3、本协议一式十三份，甲方两份，乙方两份，丙方四份，
备查五份。
（以下无正文，仅为《2019-2022 年关联交易框架协议》签章页）
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（本页无正文，仅为《2019-2022 年关联交易框架协议》签章页）
甲方：郑州宇通客车股份有限公司
年 月 日
乙方：西安宏盛科技发展股份有限公司
年 月 日
丙方：郑州宇通集团有限公司
年 月 日
郑州绿都地产集团股份有限公司
年 月 日
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*******************
*2018 年度股东大会*
* 文 件 之 八 *
*******************
关于支付2018年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度财务报
告审计及内部控制审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公
正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了
公司2018年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支
付2018年度财务报告审计费用57万元和内部控制审计费用15万
元。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审
计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告及内部控制审计机构，
聘期一年。
以上议案，请审议。
二零一九年五月十五日
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*******************
*2018 年度股东大会*
* 文 件 之 九 *
*******************
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东、股东代表：
公司目前的独立董事津贴标准为 12 万元/年，该标准自执行
以来，各位独立董事勤勉尽责，独立自主地开展工作，在公司董
事会的正常运作中发挥了重要作用。综合考虑上市公司外部监管
不断趋严、公司业务频繁变化带来的工作强度增大、通货膨胀等
因素，同时参考其他上市公司的津贴水平，拟调整公司独立董事
津贴标准至 16 万元/年，自股东大会通过之日起开始执行。
以上议案，请审议。
二零一九年五月十五日
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审阅事项：
西安宏盛科技发展股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们为西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》、
《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关
法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充
分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司相关事项发表独立意见，勤勉尽责，切实维护了
公司和股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极的
支持，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将独立董事2018
年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占
董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中：
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员均由独立
董事担任并且占委员会成员多数。
（一）独立董事个人履历、专业背景
1、江溯
男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。现为北
京大学法学院副教授，博士生导师。2001年毕业于中南财经政法
大学外国语学院，获文学学士学位；2004年毕业于北京大学法学
院，获法律硕士学位；2004-2005年，任武汉大学出版社法律编
辑；2007-2008年，在美国加州大学伯克利分校法学院学习，中
美联合培养博士；2009年毕业于北京大学法学院，获法学博士学
位。2009-2010年，在德国马普外国刑法与国际刑法研究所从事
博士后研究；2010-2012年，在北京大学法学院从事博士后研究。
2012-2013年北京大学法学院讲师；2013年8月以来北京大学法学
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院副教授，博士生导师。
2、张新阳
男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，中国社会科学
院法律硕士学位。先后毕业于山东大学和中国社会科学院。张新
阳系中国执业律师，2007年7月至今，在北京市通商律师事务所
工作，2012年起担任北京市通商律师事务所合伙人。
3、夏立军
男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学
会计学博士。曾任上海财经大学会计学院讲师，硕士生导师，教
授，博士生导师等职。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教
授，博士生导师，会计系主任。目前兼任中国会计学会高等工科
院校分会副会长，中国会计学会英文会刊China Journal of
Accounting Studies编委，《中国会计评论》特邀编委，中国审
计学会理事等职。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或
公司附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不
存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及本人
直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东
单位或公司前五名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与
《董事声明及承诺书》内容相违背的情况。
二、独立董事2018年度履行职责情况
2018年是公司积极推动业务转型、实现良性发展的关键一年，
公司独立董事始终严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规
定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，高度关注公
司的发展，与公司其他董事、管理层保持密切的沟通，从独立角
度有针对性地提出合理化意见和建议，维护公司整体利益以及全
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体股东的合法权益。
（一）出席董事会会议的情况
独立董事 应出席会 亲自出席 委托出席 缺席会议
姓名 议（次数） （次数） （次数） （次数）
江溯 9 9 0 0
张新阳 9 9 0 0
夏立军 9 9 0 0
2018年度，公司董事会共召开了9次会议，未有独立董事缺
席董事会会议情况。我们对提交董事会的议案均认真审议，与公
司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理性建议，以谨
慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会的召集召开符合法定
程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董
事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也
没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 应出席会议（次数） 出席会议（次数）
江溯 1 1
张新阳 1 1
夏立军 1 1
2018年度，公司共召开了1次股东大会，即公司2018年年度
股东大会，会议均以现场投票和网络投票表决相结合方式召开，
其中公司对中小投资者就相应股东大会召开时影响其利益的重
大事项议案的表决情况进行了单独计票和披露。
（三）对公司进行现场考察的情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行考察和了解，并与
公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持经常
联系，了解公司日常经营情况。同时，我们非常关注报纸、网络
等公共媒介有关公司的宣传和报道，并及时与董事会秘书沟通相
关的报道内容，获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运
行动态。
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（四）公司配合独立董事工作的情况
2018年度，公司非独立董事及高级管理人员与独立董事保持
了畅通的沟通渠道，使独立董事能及时了解公司的经营动态，并
获取了大量资料用以决策。同时，召开董事会及相关会议前，公
司精心准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了
便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们作为公司独立董事对公司全资子公司拟签订《嘉善区域
白水塘河南岸滨水绿地工程施工总承包合同》暨关联交易、关于
全资孙公司签订《武陟詹店污水处理站一期1#2#污水处理站工程
施工总承包合同》暨关联交易、关于全资孙公司签订《龙溪湖底
泥清淤与处理工程底泥固化工程施工分包合同》、关于全资孙公
司签订《廊坊凤河国际高尔夫球场水系水质提升工程合同》暨关
联交易、关于公司变更2018年度财务及内部控制审计机构等事项
发表了事前认可意见及独立意见。
通过审核，我们认为，公司2018年度的整体运作是符合国家
法律、法规的，各决议事项的做出均以保护全体股东利益为根本
出发点。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况
作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关的规定
和要求，公平对待投资者。在2018年度公司信息披露工作中，公
司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披
露管理制度》的相关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构的关注
2018年度，公司根据上级监管部门的有关要求，不断完善公
司治理结构，我们在任职期间内认真审核了公司提供的相关资料，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的
经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理和新业
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务拓展的进度等相关事项，查阅有关资料并与相关人员沟通，了
解掌握公司的法人治理情况。对董事、高管履职情况进行了有效
地监督，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学
性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
（三）自身学习情况
我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人
治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解
和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，切实
加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、2018年度未有提议召开董事会情况发生；
2、2018年度未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、2018年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
2018年度，我们作为公司的独立董事忠实履行自己的职责，
积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切
实维护了全体股东的合法权益。
2019年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承
诚信、谨慎、勤勉、尽责的态度，利用自身的专业知识与经验，
结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见，切实维护公
司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：夏立军、江 溯、张新阳
二零一九年五月十五日
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