A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600817 证券简称：ST 宏盛
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易对方 名称
郑州宇通集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
拉萨德宇新创实业有限公司
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年一月
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司如为本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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本次发行股份购买资产之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉
及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评
估，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。标的公司经审计的历史财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读交易预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有
宇通重工 100%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为 220,000.00 万元，最
终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产
评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数
量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最
终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
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否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议
决议公告之日，即 2020 年 1 月 21 日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格
为 6.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行
价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交
易对方发行股份共计 332,829,046 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数
量，将根据标的资产的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发行
股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所
的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准
后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套
资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 20%，则本次配套融资的发
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行股份数量为 32,182,016 股。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方
宇通集团、德宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
2、募集配套资金股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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3、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东西藏德恒签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次
交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安
排如下：
西藏德恒在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥
有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，西藏德恒拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
若西藏德恒承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，西藏德
恒同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个会计年度。
交易对方同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的扣除非经常损益后的净利
润数向上市公司进行业绩承诺。上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘
请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的
实际盈利情况出具专项审核报告，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的扣除非
经常损益后的净利润。
交易对方应首先以其在本次交易中取得的并尚未出售的上市公司股份对上
市公司进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以
现金补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
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－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相
应调整。
截至预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
业绩承诺期、标的公司实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份
补偿的具体实施等事项将由交易各方另行协商签署业绩承诺补偿协议进行约定。
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并具有从事证券期货
相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进
行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试报
告。减值测试的具体安排由各方另行签署业绩承诺补偿协议进行约定。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集
团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如
下：
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对
方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行
使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完
成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在
本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产
过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
3、滚存未分配利润安排
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标的公司已于 2020 年 1 月 18 日召开股东会会议，决议将标的公司截至 2019
年 12 月 31 日可分配利润中的 30,000.00 万元，按交易对方的持股比例分配给交
易对方。各方共同确认，本次交易暂定预估价格 220,000.00 万元已考虑上述分红
事项的安排。经各方同意，除上述 30,000.00 万元分红外，标的公司截至评估基
准日的其他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
宇通重工 100%股权 363,949.80 220,000.00 314,700.32
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 18,941.81 10,157.01 4,981.86
财务指标比例 1,921.41% 2,165.99% 6,316.92%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2018 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资
子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易
对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等 7 名合伙人代表；本次交易完成后宇
通集团将直接控股上市公司，成为上市公司 5%以上股东。因此，本次交易构成
关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
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（三）本次交易构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文
学；2018 年 12 月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司 25.88%股份，上市公
司实际控制人变更为汤玉祥等 7 名合伙人代表；本次交易完成后，上市公司的实
际控制人仍为汤玉祥等 7 名合伙人代表。
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工 100%股权 363,949.80 220,000.00 314,700.32 33,282.90
上市公司 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
财务指标比例 2,090.39% 2,278.05% 28,469.10% 206.84%
注 1：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名合伙人代表前一年度
财务数据，即经审计的 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2017 年度所产生的营业
收入；
注 2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交
易金额孰高值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%且
本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。
综上，本次交易构成重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为宇通重工 100%股权；交易双方对标的资产进行了预估，以
2019 年 12 月 31 日作为预估基准日，宇通重工 100%股权预估值为 220,000.001万
元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易标的资产宇通重工 100%
股权的交易金额初步确定为 220,000.00 万元。
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根据宇通重工于 2020 年 1 月 18 日召开的股东会会议决议，将 2019 年 12 月 31 日可供股东分配利润中的
30,000.00 万元，按股东的持股比例分配给股东。本次预估考虑了该事项对预估结果的影响。
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截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚
未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价
格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价
值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过；
3、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及宇通集团及其一致
行动人免于发出要约收购的议案；
3、中国证监会对本次交易的核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的
批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。本
次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵
盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本 160,910,082 股。根据初步确定的交易金额，本
次交易拟向交易对方发行 332,829,046 股；假设募集配套资金的发行股份数量为
本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的 20% ， 则 本 次 配 套 融 资 的 发 行 股 份 数 量 为
32,182,016 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.92%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 56.05%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.24%
控股股东及其
41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 71.20%
关联方合计
配套资金投资者 - - - - 32,182,016 6.12%
上市公司其他 A
119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.68%
股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 525,921,144 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务
数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事
会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
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六、本次交易相关方所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
资 料 真
或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
实、准确、
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
完整的承
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
诺
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。
关于不存
上市公
在 依 据
司及其
《关于加
董事、
强与上市
监事、
公司重大
高级管
资产重组
理人员 1、不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
相关股票
情形；
异常交易
2、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之
监管的暂
情形；
行规定》
3、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
第十三条
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
不得参与
任何上市
公司重大
资产重组
情形的承
诺
1、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情
形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于合法 违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
合规事项 者刑事处罚。
的承诺 3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁。
4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
关于不存 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
在内幕交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
易的承诺 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施
关于无减 完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司
持公司股 股份的计划。
份计划的 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
承诺 诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
上市公
关于上市公司下属企业北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）
司 董
营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在 2017 年 1 月 1 日至 2019
事、监
年 12 月 31 日（以下简称“土核报告期”）期间，旭恒置业不存在闲
事、高
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲
级管理 关于房地 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管
人员 产开发业 部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
务合法合 如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因
规的承诺 此给上市公司和投资者造成损失的，本人将根据中国法律、法规及证
券监管部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉
及房地产开发业务。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的
上市公 关于填补
行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司 董 回报措施
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
事、高 得以切实
补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
级管理 履行的承
等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
人员 诺
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
上市公 违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
司控股 关于合法 者刑事处罚。
股东西 合规事项 2、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
藏 德 的承诺 讼、仲裁。
恒，实 3、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
际控制 其他重大失信行为。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
人汤玉 1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
祥等 7 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
名合伙 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
人代表 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 4、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
资 料 真 导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
实、准确、 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
完整的承 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
诺 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人承诺，如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法
律责任。
1、自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施
完毕期间，本公司/本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股
无减持计 份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
划的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公
司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司
/本人将依法承担相应赔偿责任。
关于上市公司下属企业北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）
营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日（以下简称“土核报告期”）期间，旭恒置业不存在闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲
关于房地
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管
产开发业
部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
务合法合
如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因
规的承诺
此给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国法律、法
规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉
及房地产开发业务。
1、本公司在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公
司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行
转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股
上市公
关于股份 份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
司控股
锁定的承 2、本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续
股东西
诺 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之
藏德恒
日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司拥有的上市公司股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，
本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用一个银行账户。
关于保持 （3）保证上市公司依法独立纳税。
上市公司 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
独立性的 金使用调度。
承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务
与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营
业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市
公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同
业竞争的业务。
关于避免 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业
同业竞争 务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司
的承诺 将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努
力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致
上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可
的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股
股东或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。
1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东一致
行动人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方
规范关联 面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上
交易的承 市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东
诺 的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及
其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市
公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执
行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市
公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公
司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或
影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
关于提供
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
材 料 真
4、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
实、准确、
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
完整的承
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
诺
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
本次交
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
易对方
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
宇通集
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
团、德
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
宇新创
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
1、本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，
具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体
资格。
2、本公司已经依法对宇通重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、
关于拥有 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任
标的资产 的行为。
完整权利 3、本公司对宇通重工的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
的承诺 委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
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诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司保证，宇通重工是依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因
或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主
体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因
而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
关于股份
2、本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续
锁定的承
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之
诺
日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资
产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，
本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
关于填补 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司
本次交
回报措施 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并
易对方
得以切实 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
宇通集
履行的承 或者投资者的补偿责任。
团
诺 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该
等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
1、本公司/本人最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情况。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收
本次交
购上市公司的情形：
易对方
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
宇通集
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
团、德 关于主体
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
宇新创 资格及合
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
及其董 法合规事
其他情形。
事、监 项的承诺
4、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有
事、高
效存续的法律障碍。
级管理
5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条
人员
件，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范
性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定
的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者中国
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承诺方 事项 承诺的主要内容
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起未满 36
个月等情形。
8、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
关于不存
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
在内幕交
侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
易的承诺
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他
企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业
中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
关于保持 （3）保证上市公司依法独立纳税。
上市公司 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
独立性的 金使用调度。
本次交
承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重
易对方
任职。
宇通集
3、关于上市公司机构独立
团及其
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
实际控
机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
制人汤
4、关于上市公司资产独立
玉祥等
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
7 名自
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
然人
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控
股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业
务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三
方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损
关于规范
害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企
关联交易
业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下
的承诺
属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
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承诺方 事项 承诺的主要内容
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有
政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平
确定成本价执行。
3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下
属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承
担。
5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本公司/本人及本公司/
本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。特此承
诺。
1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的
其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际
控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业
务解决经营同类业务的问题。
2、本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公
司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他
企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营
关于避免 业务构成同业竞争的业务。
同业竞争 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如
的承诺 本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业
务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加
以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
本次交 关于保持
2、关于保证上市公司财务独立
易对方 上市公司
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
德宇新 独立性的
系和财务管理制度。
创 承诺
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
金使用调度。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司关联方地位谋
求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关
联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交
易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或
影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上
市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执
关于规范
行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
关联交易
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
的承诺
执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市
公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公
司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或
影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法
律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于提供 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
材 料 真 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
实、准确、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公
完整的承 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
司宇通
诺 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重工
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（如涉及）。
5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。
关于合法
本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
合规事项
失信行为。
的承诺
21
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
关于不存
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
在内幕交
侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
易的承诺
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
关于不存
在 依 据
标的公
《关于加
司宇通
强与上市
重工及
公司重大
其 董
资产重组 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
事、监
相关股票 者立案侦查之情形；
事、高
异常交易 2、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
级管理
监管的暂 究刑事责任之情形；
人员
行规定》 3、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
第十三条 股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
不得参与 情形。
任何上市
公司重大
资产重组
情形的承
诺
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2020 年 1 月 7 日开市
起停牌。
2020 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公
司股票将于 2020 年 1 月 21 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
22
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东西藏德恒，实际控制人汤玉祥等 7 名
合伙人代表已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人认为本次交
易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于实现
上市公司业务转型升级、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
展。原则上同意实施本次交易。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股
股东西藏德恒及实际控制人汤玉祥等 7 名合伙人代表出具承诺：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人将不减持
（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份
的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本
人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承
担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人承诺，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期
间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。本承
诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而
导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情
况
截至本预案签署日，本次交易标的公司宇通重工最近 36 个月内未向中国证
监会报送过 IPO 申请文件。
十一、待补充披露的信息提示
交易预案及其摘要已经 2020 年 1 月 19 日召开的本公司第十届董事会第八次
会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资
者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览交易预案的全文及
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读交易预案的全部
内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第十届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满
足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及宇通集团及其一致
行动人免于发出要约收购的议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在一定的不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核
准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取
消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次
重组的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预
案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的
可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组
报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产估值的相关风险
本次交易中，宇通重工 100%股权的预估值为 220,000.00 万元，较其未经审
计的账面净资产值增值 129.85%2，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及
预计标的公司未来将有较强的持续获利能力。
本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最
终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易
双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履
行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值
与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的业绩承诺期为 2020 年、
2021 年和 2022 年。业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的扣除非经
常损益后的净利润数向上市公司进行业绩承诺。鉴于本次交易相关审计、评估工
2
预估值增值率已考虑现金分红事项影响，等于预估值/（未经审计的标的公司母公司净资产-拟现金分红金
额）-1。
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作尚未全部完成，各方将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、本次
交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报
告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜
进行约定。
业绩承诺系交易对方基于宇通重工未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺
的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未
来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则
可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现
的风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总
额不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过
其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资
者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的
风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚
在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行
完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职
调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次
交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
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二、标的公司有关风险
（一）市场和政策风险
1、政策及宏观经济波动风险
近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长、环境问题日益受到
重视。环卫行业发展作为民生工程，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业
规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达
到预期水平，则会给标的公司的未来经营产生不利影响。
工程机械行业与基础设施建设和建筑业投资等密切相关，而基础设施建设和
建筑业投资受到宏观经济政策的较大影响。若宏观经济政策发生较大变化，将对
标的公司下游客户需求造成影响，进而影响产品销售，给标的公司的未来经营产
生不利影响。
此外，标的公司处于环卫设备及环卫服务、工程机械细分行业，受宏观经济
发展情况、人们生活水平和社会固定资产投资的影响。如果未来出现范围较大、
时间较长、影响较深的经济波动，将对标的公司产品或服务的市场需求产生不利
影响。
2、市场竞争加剧风险
在环卫设备制造业务方面，标的公司在产品、技术、品牌、管理等众多方面
均具有一定的竞争优势。虽然本行业具有较高的技术壁垒、品牌壁垒、营销网络
壁垒和售后服务壁垒，但随着市场需求的不断扩大，较高的行业盈利状况和投资
回报率将吸引更多企业参与竞争，如果标的公司未来不能进一步保持并提升技术
研发实力、制造服务能力和经营管理水平，并提高市场竞争能力，则有可能市场
地位下降，进而导致产品价格、毛利率、市场占有率等受到不利影响。
在环卫服务产业方面，随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，市政
环卫和物业清洁产业得到了较快发展，但由于行业准入门槛较低，企业区域性经
营特征明显，市场竞争激烈。与同行业其他企业相比，标的公司在河南地区的客
户积累较为深厚，在经营业绩、业务水平、市场品牌等方面具有一定的竞争优势。
但由于行业集中度较低，激烈的市场竞争环境可能增加公司的市场开拓难度，并
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给标的公司在河南省外业务的拓展造成一定的阻碍，进而影响标的公司经营业绩
的持续增长和盈利能力的稳步提升。
工程机械业务方面，市场上的工程机械种类繁多，竞争程度较为激烈，且规
模经济效应较为显著。相比行业巨头，标的公司虽在部分产品上具有一定的竞争
优势，但整体营收规模较小，市场地位仍需进一步提升。如果公司未能在优势产
品上持续保持并提升竞争优势，并根据市场变化及时调整产品布局，公司将可能
面对市场份额下降的风险，进而给标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
（二）经营风险
1、标的公司业绩波动风险
标的公司部分产品的下游客户为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采
购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定
性。此外，军方用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特
点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增
加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而使标的公司可能出现业绩同比大幅波动
的风险。此外，若未来由于国家的宏观经济发展产生波动，在国防预算投入及细
分产品采购倾向性上出现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化，从而对标
的公司的经营业绩产生波动影响。
此外，截至本预案签署日，标的公司环卫服务项目的服务合同都约定一定的
服务期限。虽然标的公司已在环境卫生管理领域积累了丰富的项目经验，且树立
了一定的品牌影响力，与当地客户建立了较为良好的合作关系。但是如果业务合
同的合同期届满后，标的公司未能继续承接相关服务项目，将对标的公司经营业
绩造成一定的不利影响。
2、技术更新及人才流失风险
标的公司所从事的环卫设备及工程机械业务属于技术及资金密集型行业。行
业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术
改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。
如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键
技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的
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公司面临一定的技术风险。
由于标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有
效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是
标的公司竞争力重要保证。随着标的公司业务规模的持续增长，如管理和技术人
员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制标的公司的未来发展。此外，虽然标
的公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行
业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司
也面临一定的人才流失风险。
3、劳动用工风险
标的公司的环卫服务产业用工需求较大，其主要从事环卫服务的子公司傲蓝
得属劳动密集型企业，员工流动性较高，人员管理难度较大，容易发生劳动争议
和纠纷。同时市政环卫等业务虽然不属于高危行业，但由于在室外作业，不能完
全排除发生工伤的风险。如果标的公司不能有效地对人员进行管理，不仅可能导
致管理效率低下，人工成本上升，也可能因为劳动争议等影响标的公司日常业务
经营的稳定，进而给标的公司的经营业绩带来一定的不利影响。
4、专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续
的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严
格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标
的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专
利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
5、标的公司生产安全和环保风险
近年来，我国不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。
标的公司作为环卫设备及工程机械的研发、生产企业，虽然高度重视安全生产工
作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年来生产经
营活动符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过重大事故。
但未来如果出现安全生产重大事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生
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产经营状况。
此外，虽然标的公司及时跟进落实环保政策，提高生产服务标准，且努力对
国家环保政策的变化提前准备应对措施，但随着我国环保政策逐渐趋严，若标的
公司在环卫设备生产和环卫服务项目当中对环保要求处理不当，则可能对经营业
绩造成不利影响。
6、资质、认证证书未能重新办理或到期后未能获得续展的风险
标的公司目前拥有《工程设计资质证书》、《高新技术企业证书》、《质量管理
体系认证证书》以及生产军工产品所需的《二级保密资格单位证书》和《装备承
制单位注册证书》等资质、认证证书，并应在该等证书有效期内开展相关业务。
虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质、认证证书到期后，标的公司将
积极办理续展手续、获得续展没有障碍，但仍存在未来无法获得续展的可能性。
此外，本次交易完成后，根据相关规定，标的公司《二级保密资格单位证书》等
证书需要重新办理。如标的资产需要重新办理的证书未能顺利办理完毕，或主要
资质、认证证书到期后未能获得顺利续展，标的公司业务经营可能受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息
披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构及人员声明............................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概况................................................................................................ 4
二、本次交易的性质.................................................................................................... 9
三、本次交易的预估作价情况.................................................................................. 10
四、本次交易实施需履行的批准程序...................................................................... 11
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 12
六、本次交易相关方所做出的重要承诺.................................................................. 13
七、上市公司股票的停复牌安排.............................................................................. 22
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 22
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划.................................................................................................. 23
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ............... 24
十一、待补充披露的信息提示.................................................................................. 24
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 25
重大风险提示.............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 26
二、标的公司有关风险.............................................................................................. 29
三、其他风险.............................................................................................................. 32
目 录.......................................................................................................................... 34
释 义.......................................................................................................................... 36
一、普通术语.............................................................................................................. 36
二、专业术语.............................................................................................................. 38
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 39
34
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 39
二、本次交易具体方案.............................................................................................. 41
三、本次交易的性质.................................................................................................. 46
四、本次交易的预估作价情况.................................................................................. 47
五、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批.................................. 48
35
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本预案、重组预 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
案、交易预案 配套资金暨关联交易预案》
《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
本预案摘要 指
配套资金暨关联交易预案（摘要）》
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
本次交易、本次重
指 份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权，同时向特定投资者非公
组
开发行股份募集配套资金
本次发行股份购 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
指
买资产 份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权
上市公司、公司、
宏盛科技、ST 宏 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
盛
宇通重工、标的公
指 郑州宇通重工有限公司
司、交易标的
交易对方 指 宇通重工全部两名股东，即宇通集团和拉萨德宇
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
通泰人合系列有
指 郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）
限合伙企业
旭恒置业 指 北京旭恒置业有限公司
标的资产 指 宇通重工 100%股权
傲蓝得 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司
郑宇重工 指 郑州郑宇重工有限公司
宇通环保 指 郑州宇通环保科技有限公司
工商局 指 工商行政管理局
36
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
国防科工局 指 国防科学技术工业局
郑工集团 指 郑州郑工机械集团有限责任公司
西安交大 指 西安交通大学
百泉集团 指 湖南大学百泉集团公司，系湖南大学资产经营有限公司的前身
国科投资 指 国科新经济投资有限公司
机械工业部西宁高原工程机械研究所，系青海省高原科技发展有限
西宁机械 指
公司的前身
郑科股份 指 郑州郑工科技股份有限公司，系郑州宇通重工有限公司的前身
宇通发展 指 郑州宇通发展有限公司，系郑州宇通集团有限公司的前身
上海宇通 指 上海宇通创业投资有限公司
老宇通集团 指 郑州宇通集团有限责任公司
郑科有限 指 郑州郑工科技有限公司，系郑州宇通重工有限公司的前身
宇通不动产 指 河南宇通不动产开发有限公司
中原信托 指 中原信托投资有限公司
安驰担保 指 郑州安驰担保有限公司
吉星投资 指 吉星投资有限公司
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
龙马环卫 指 福建龙马环卫装备股份有限公司
启迪桑德 指 启迪桑德环境资源股份有限公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
民政部 指 中华人民共和国民政部
农业部 指 中华人民共和国农业农村部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商总局 指 国家市场监督管理总局
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、独
指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
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《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《 格 式 准 则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
指
号》 司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理条例》 指 《武器装备科研生产许可管理条例》
《发行股份购买 上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 1 月 19 日签署的《发行
指
资产协议》 股份购买资产协议》
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
购买资产发行股 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即 2020 年 1 月
指
份定价基准日 21 日
交割日 指 标的公司股权变更登记至宏盛科技名下的工商变更登记完成之日
审计基准日/评估
基准日/预估基准 指 2019 年 12 月 31 日
日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施建设的模
PPP 模式 指
式
通过各种信息传感器，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物
物联网 指
品和过程的智能化感知、识别和管理
强夯机 指 一种对土进行强力夯实的机器
在产品生产过程中，经过吊装、拼装、安装后，能构成产品实体的
结构件 指
各种构件
CTEAS 售 后 服
务体系完善程度 指 北京五洲天宇认证中心认证的售后服务体系完善程度认证
认证
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
公司目前的主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。其中自有房屋租
赁业务收入主要来源于北京商业物业和地下停车场的出租收入，该租赁业务的有
效期至 2025 年。上市公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月的净利润
分别为-355.92 万元、-26.60 万元、627.59 万元和 165.83 万元，盈利能力偏弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极
寻求业务转型，并与宇通集团等交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能
力和业务成长性较好的宇通重工达成了初步意见。
2、环卫及工程机械行业市场前景广阔
标的公司是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，主营业
务为环卫业务和工程机械业务。
在环卫行业中，近年来，随着我国经济快速发展及国家对基础设施建设的大
力投入，我国城镇化率稳步提升，由此带来城市道路面积、城区绿化面积的增加，
使清扫保洁需求高速增长，另一方面，城镇化带来人口增长，生活垃圾规模迅速
增大，推动了垃圾清运及处置需求的增长。此外，环卫产业因为劳动力密集导致
人力成本比重较高，随着我国老龄化趋势带来的用工成本上涨，环卫运营企业更
倾向于采取机器替代人工的方式，提高环卫机械化率成为我国环卫市场的主要发
展方向。相关数据显示，我国环卫设施数量、环卫专用车数量逐年稳步增长，智
能化之路开始提速，未来发展空间较大。
工程机械行业与基建投资、房地产投资密切相关，近年来，我国持续在铁路、
公路、机场、港口航道、水利、环保等领域进行大规模投资，为工程机械行业带
来广阔的市场。
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3、环卫和工程机械行业受到了国家产业政策的大力支持
近年来，环卫领域相关政策陆续出台，从不同方面促进了环卫行业的发展。
在垃圾收运处置方面，对垃圾处理提出了整体的建设规划要求，对垃圾收运体系
的完善和建立给出指导方向，垃圾分类制度建设明确提上日程；在环卫行业市场
化推进方面，从原来的政府事业单位负责模式到政府购买服务的模式，加大环卫
行业市场化程度的政策方向逐渐明晰；在新能源环卫车辆方面，国家在《打赢蓝
天保卫战三年行动计划》中提出，重点区域新增和更新环卫车辆使用新能源或清
洁能源的占比要达到 80%，在国家层面明确支持新能源环卫车辆的发展。宇通重
工紧跟国家大力发展新能源、清洁能源车辆的政策导向，宇通新能源环卫车以优
异的作业表现以及完善的售后服务在全国各地推广开来，是国内环卫新能源化的
引领者。
此外，工程机械行业是国之重器，其发展与国家整体制造业水平紧密联系，
是衡量一个国家科技进步和综合竞争力的主要标志。“十三五规划”、“中国制
造 2025”等政策的实施，京津冀协同、雄安新区、长江经济带、粤港澳大湾区
等区域性高标准规划的出台，都为工程机械行业带来长期的发展机遇。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业发展政策、把握行业发展机遇和推
动环卫行业、高端制造业及新能源产业发展，着力提高上市公司质量的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司整体盈利能力
本次交易拟购买的标的资产为宇通重工 100%股权。宇通重工 2017 年至 2019
年未经审计的净利润分别为 19,721.82 万元、13,289.62 万元和 29,993.66 万元。
本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2、实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变
更为环卫业务和工程机械装备业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫
设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度
来看，宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程
机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，标的
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公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。
3、借助 A 股市场加强行业内优秀企业竞争力
宇通重工在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的
竞争优势，是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。通过本次
交易，宇通重工旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的
管理经验和资本运作经验，实现快速发展。
本次交易完成后，宇通重工通过重组上市实现登陆 A 股资本市场，有助于
提升宇通重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平
台拓宽融资渠道、增强抗风险能力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有
宇通重工 100%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为 220,000.00 万元，最
终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产
评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数
量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最
终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议
决议公告之日，即 2020 年 1 月 21 日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格
为 6.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行
价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交
易对方发行股份共计 332,829,046 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数
量，将根据标的资产的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发行
股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所
的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准
后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套
资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 20%，则本次配套融资的发
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行股份数量为 32,182,016 股。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方
宇通集团、德宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
2、募集配套资金股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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3、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东西藏德恒签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次
交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安
排如下：
西藏德恒在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥
有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，西藏德恒拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
若西藏德恒承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，西藏德
恒同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个会计年度。
交易对方同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的扣除非经常损益后的净利
润数向上市公司进行业绩承诺。上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘
请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的
实际盈利情况出具专项审核报告，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的扣除非
经常损益后的净利润。
交易对方应首先以其在本次交易中取得的并尚未出售的上市公司股份对上
市公司进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以
现金补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
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－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相
应调整。
截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司业绩承诺期、标的公司实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股
份补偿的具体实施等事项将由交易各方另行协商签署业绩承诺补偿协议进行约
定。
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并具有从事证券期货
相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进
行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试报
告。减值测试的具体安排由各方另行签署业绩承诺补偿协议进行约定。
（六）过渡期安排及滚存未分配利润期间损益安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集
团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如
下：
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对
方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行
使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完
成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在
本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产
过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
3、滚存未分配利润安排
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标的公司已于 2020 年 1 月 18 日召开股东会会议，决议将标的公司截至 2019
年 12 月 31 日可分配利润中的 30,000.00 万元，按交易对方的持股比例分配给交
易对方。各方共同确认，本次交易暂定预估价格 220,000.00 万元已考虑上述分红
事项的安排。经各方同意，除上述 30,000.00 万元分红外，标的公司截至评估基
准日的其他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
宇通重工 100%股权 363,949.80 220,000.00 314,700.32
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 18,941.81 10,157.01 4,981.86
财务指标比例 1,921.41% 2,165.99% 6,316.92%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2018 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资
子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易
对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等 7 名合伙人代表；本次交易完成后宇
通集团将直接控股上市公司，成为上市公司 5%以上股东。因此，本次交易构成
关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
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（三）本次交易构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文
学；2018 年 12 月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司 25.88%股份，上市公
司实际控制人变更为汤玉祥等 7 名合伙人代表；本次交易完成后，上市公司的实
际控制人仍为汤玉祥等 7 名合伙人代表。
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工 100%股权 363,949.80 220,000.00 314,700.32 33,282.90
上市公司 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
财务指标比例 2,090.39% 2,278.05% 28,469.10% 206.84%
注 1：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名合伙人代表前一年度
财务数据，即经审计的 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2017 年度所产生的营业
收入；
注 2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交
易金额孰高值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%且
本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。
综上，本次交易构成重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为宇通重工 100%股权；交易双方对标的资产进行了预估，以
2019 年 12 月 31 日作为预估基准日，宇通重工 100%股权预估值为 220,000.00 万
元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产宇通重工 100%
股权的交易金额初步确定为 220,000.00 万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚
未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价
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格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价
值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
五、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批
国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事
项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二条规定：“本办法所称
涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称
军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及
军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备
设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第
六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工
事项审查程序：......（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发
行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；......”。依
据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
宇通重工曾持有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，
该证书已于 2018 年 1 月 14 日到期；且公司生产的军工类产品目前已经没有列入
《武器装备科研生产许可目录》之中，故无须依据《管理条例》取得武器装备科
研许可证书。因此，宇通重工不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资
本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。
综上所述，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无
需取得国防军工主管部门的行政审批。
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（本页无正文，为《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
年 月 日
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