ST宏盛：华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2020-01-21
华泰联合证券有限责任公司
关于
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
特 别 说 明 及 风 险提 示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、重组预案中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未全部完成，上
市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公
司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估
结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上市公司第十届董事会第八次会议、宇通重工股
东会、交易对方宇通集团和德宇新创的相关审批程序审议通过，截至本核查意见
出具之日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的审计
报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；（2）
本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；（3）中国证监会对本次交易的
核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或
核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查
工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立
财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持
续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报
告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交
易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
1
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏
盛科技”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出
具独立财务顾问核查意见，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问
书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《郑州
德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
2
根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出
如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、基于所获取的信息及履行的尽职调查，本独立财务顾问有充分理由确信
上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证
监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财
务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
3
目 录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 1
声明和承诺.................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 绪言.................................................................................................................. 7
第二节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 15
第三节 独立财务顾问内核情况说明...................................................................... 24
4
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/宏盛科 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司，上海证券交易所上市
指
技 公司，股票代码：600817
标的公司、宇通重工 指 郑州宇通重工有限公司
标的资产/拟购买资产/
指 宇通重工 100%股权
交易标的
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限公司
交易对方 指 宇通集团、德宇新创
交易价格 指 上市公司收购标的资产所支付的对价
上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方合计持有的宇通
本次交易/本次重组 指
重工 100%的股权，并募集配套资金
发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份的方式购买宇通重工 100%的股权
《发行股份购买资产
指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
协议》
股权交割日/交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
购买资产发行股份定
指 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日
价基准日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
过渡期间 指
日当日）期间
《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股
本核查意见 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案之独立财务顾问核查意见》
《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并
预案/重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并
报告书/重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2019 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
《若干问题的规定》 指
证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
5
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所/交
指 上海证券交易所
易所
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
6
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有
宇通重工 100%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为 220,000.00 万元，最
终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产
评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数
量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最
终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议
决议公告之日，即 2020 年 1 月 21 日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格
为 6.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终发
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行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交
易对方发行股份共计 332,829,046 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数
量，将根据标的资产的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发行
股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所
的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准
后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套
资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 20%，则本次配套融资的发
行股份数量为 32,182,016 股。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方
宇通集团、德宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行
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结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
2、募集配套资金股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东西藏德恒签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次
交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安
排如下：
西藏德恒在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥
有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
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本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，西藏德恒拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
若西藏德恒承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，西藏德
恒同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个会计年度。
交易对方同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的扣除非经常损益后的净利
润数向上市公司进行业绩承诺。上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘
请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的
实际盈利情况出具专项审核报告，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的扣除非
经常损益后的净利润。
交易对方应首先以其在本次交易中取得的并尚未出售的上市公司股份对上
市公司进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以
现金补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相
应调整。
截至预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
业绩承诺期、标的公司实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份
补偿的具体实施等事项将由交易各方另行协商签署业绩承诺补偿协议进行约定。
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在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并具有从事证券期货
相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进
行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试报
告。减值测试的具体安排由各方另行签署业绩承诺补偿协议进行约定。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集
团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如
下：
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对
方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行
使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完
成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在
本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产
过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
3、滚存未分配利润安排
标的公司已于 2020 年 1 月 18 日召开股东会会议，决议将标的公司截至 2019
年 12 月 31 日可分配利润中的 30,000.00 万元，按交易对方的持股比例分配给交
易对方。各方共同确认，本次交易暂定预估价格 220,000.00 万元已考虑上述分红
事项的安排。经各方同意，除上述 30,000.00 万元分红外，标的公司截至评估基
准日的其他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
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本次交易中，上市公司拟收购宇通重工 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
宇通重工 100%股权 363,949.80 220,000.00 314,700.32
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 18,941.81 10,157.01 4,981.86
财务指标比例 1,921.41% 2,165.99% 6,316.92%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2018 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资
子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易
对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等 7 名合伙人代表；本次交易完成后宇
通集团将直接控股上市公司，成为上市公司 5%以上股东。因此，本次交易构成
关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文
学；2018 年 12 月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司 25.88%股份，上市公
司实际控制人变更为汤玉祥等 7 名合伙人代表；本次交易完成后，上市公司的实
际控制人仍为汤玉祥等 7 名合伙人代表。
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
12
单位：万元/万股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工 100%股权 363,949.80 220,000.00 314,700.32 33,282.90
上市公司 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
财务指标比例 2,090.39% 2,278.05% 28,469.10% 206.84%
注 1：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名合伙人代表前一年度
财务数据，即经审计的 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2017 年度所产生的营业
收入；
注 2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交
易金额孰高值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%且
本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。
综上，本次交易构成重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
本次交易的标的资产为宇通重工 100%股权。截至本预案签署日，标的资产
相关的审计、评估工作尚未全部完成。交易双方根据评估机构提供的评估方法对
交易标的进行了初步评估，以 2019 年 12 月 31 日为预评估基准日，宇通重工 100%
股权预估值为 220,000.00 1 万元；预估值较其未经审计的账面净资产值增值
129.85%2。以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产宇通重
工 100%股权的交易金额初步确定为 220,000.00 万元。
鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值与最终评估结果
可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市
公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的
1
根据宇通重工于 2020 年 1 月 18 日召开的股东会会议决议，将 2019 年 12 月 31 日可供股东分配利润中的
30,000.00 万元，按股东的持股比例分配给股东。本次预估考虑了该事项对预估结果的影响。
2
预估值增值率已考虑现金分红事项影响，等于预估值/（未经审计的标的公司母公司净资产-拟现金分红金
额）-1。
13
历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的
最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基
础，由交易双方协商确定。
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第 二 节 独 立 财务 顾 问 核 查 意 见
一、上市公司董事会编制的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问
题的规定》及《格式准则 26 号》的要求
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，上市公司董事会已
按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等相关规定编制
了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》，并经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、上市公司
基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、
本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
由于目前本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，本核查意见中涉及的主
要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具
有证券期货相关业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准，经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以
披露。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的《郑州德恒
宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《若
干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确
记载于《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中
根据《若干问题的规定》第一条规定，本次交易的交易对方已出具书面承诺，
保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
15
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方作出的重要承诺”中，并将与上
市公司董事会决议同时公告。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组管理办法》、
《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明
确记载于《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成
实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2020 年 1 月 19 日，上市公司与宇通集团、德宇新创签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，
上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方另行签署协议，进一步明确本次
发行股份数量、交易标的定价等事宜。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易
合同的主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对
本次交易构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次
交易的方案、定价方法及支付方式、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、违
约责任等条款，并载明了协议生效条件。该协议自双方法定代表人或授权代表签
字并加盖公章之日起成立，并自下列条件均全部成就时生效：
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1、上市公司内部有权决策机构同意或批准本次交易事项；
2、交易对方内部有权决策机构同意或批准本次交易事项；
3、标的公司内部有权决策机构同意或批准本次交易事项；
4、上市公司股东大会批准同意本次交易方案及宇通集团及其一致行动人免
于发出要约收购事宜；
5、本次重组已经取得中国证监会的核准。
本次《发行股份购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保
留条款、补充协议和前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发
行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，
不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、本次交易的整体方案对于《重组管理办法》第十三条的要求核查情况
本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文
学；2018 年 12 月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司 25.88%股份，上市公
司实际控制人变更为汤玉祥等 7 名合伙人代表；本次交易完成后，上市公司的实
际控制人继续为汤玉祥等 7 名合伙人代表。本次交易中，拟收购资产的相关指标
超过上市公司对应指标的 100%且本次交易将导致上市公司的主营业务发生变
更。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易的拟收购资产宇通重工成立于 2001 年，是依法设立且合法存续的
有限责任公司。截至本核查意见签署之日，上市公司及各中介机构针对本次交易
的尽职调查工作尚在进行中，本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交
易是否符合《重组管理办法》第十三条相关规定发表明确意见。
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
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根据《格式准则 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已在“重
大风险提示”和“第七节 风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程
序及存在的不确定因素和风险事项。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已阶段性地充
分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及
全体董事、监事、高级管理人员已在本次交易预案中承诺预案的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺：保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
基于上市公司及交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问认为，
上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准
上市公司因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2020
年 1 月 7 日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）等法规及规
范性文件的有关规定，上市公司对停牌前连续 20 个交易日股票价格波动的情况
以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
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上市公司重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2019 年 12 月 6 日）收盘价
格为 7.10 元/股，停牌前一交易日（2020 年 1 月 6 日）收盘价格为 8.05 元/股，
股票收盘价累计上涨 13.38%。
本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内（即 2019 年 12 月 6 日至 2020 年 1
月 6 日），上市公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会房地产行业指数
（883028.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2019 年 12 月 6 日） （2020 年 1 月 6 日）
上市公司（600817.SH）股票
7.10 8.05 13.38%
收盘价
上证综指（000001.SH） 2,914.48 3,083.41 5.80%
证监会房地产行业指数
2,448.62 2,646.38 8.08%
（883028.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 7.58%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 5.30%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市
公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格无异常波
动情况。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产停牌前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
八、本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资
子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易
对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等 7 名合伙人代表；本次交易完成后宇
通集团将直接控股上市公司，成为上市公司 5%以上股东。因此，本次交易构成
关联交易。
经核查，本次交易构成关联交易。
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九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况及对本次交易完成后上市公司股东
所持股份情况的测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例超过
10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
十、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，
拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易上市公司拟购买的资产为宇通重工 100%股权，不涉及债权债务的
处理事项。根据宇通重工全体股东的声明以及相关工商登记文件，宇通重工为合
法设立、有效存续的公司；交易对方所持宇通重工股权的权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障
碍。
截至本核查意见签署之日，基于目前已开展的尽职调查工作，本独立财务顾
问认为：本次交易标的资产完整，权属状况清晰，拟注入资产按交易合同约定进
行过户或转移不存在重大法律障碍。
十一、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形的核查
经核查上市公司出具的承诺、上市公司公告信息及交易所、证监会的公告信
息等，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非
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公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形的核查
根据本次交易各方出具的承诺，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控
股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公
司及其相关方以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次
重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
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者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重组情形。
十三、标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定
截至本核查意见出具日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工
作尚在进行中，本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合
《首发管理办法》相关规定发表明确意见。
十四、本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定
截至本核查意见出具日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工
作尚在进行中，本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合
《重组管理办法》其他合规性条款发表明确意见。
十五、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《郑州德恒宏盛科技发展股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审
慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问等相关中介机构经过充分沟通后认
为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
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2、本次交易构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。本次交易发行股份的
定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利
益的情形；
5、本次交易上市公司拟购买的资产为宇通重工 100%股权，不涉及债权债务
的处理事项。截至本核查意见签署之日，交易对方所持宇通重工股权的权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市
公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届
时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
对本次交易出具独立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，本项目具体的内部审核程序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意
见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（三）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部
的审核人员参与问核工作；
（四）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与
风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以
书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控
制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于 2020 年 1 月 16 日召开并购重组业务 2020 年第 4 次内核评
审会议，内核结果如下：项目组提交的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目内核申请，经过本次会议讨
论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共 7 名，符合公司并购重组业务立项、
内核制度的规定。综上所述，本独立财务顾问同意为《郑州德恒宏盛科技发展股
24
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾
问核查意见。
25
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
黄玉海 胡梦婕 左 迪
项目协办人：
栾宏飞 刘汉青
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
26
