北京市中伦（上海）律师事务所

                                            关于中路股份有限公司

            第四十次（2018 年第二次临时）股东大会的

                                                              法律意见书




                                                            二〇一八年六月




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                    上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 邮政编码：200120
              Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
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                       北京市中伦（上海）律师事务所

                                关于中路股份有限公司

            第四十次（2018 年第二次临时）股东大会的

                                           法律意见书

致：中路股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)
以及《中路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市中伦
（上海）律师事务所(以下简称“本所”)接受中路股份有限公司(以下简称“公司”或
“中路股份”)的委托，指派律师列席 2018 年 6 月 14 日召开的第四十次（2018 年
第二次临时）股东大会(以下简称“股东大会”)，对于公司股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格、表决程序等事项发表法律意
见。

    本所律师根据相关法律、法规、规章等规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对股东大会发表法律意见如下：



一. 股东大会的召集和召开程序


    1.   2018 年 5 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
         券时报》、《证券日报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登了
         《中路股份有限公司关于召开 2018 年第二次（第四十次）临时股东大会

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        的通知》(以下简称“会议通知”)，在法定期限内公告了股东大会的召开时
        间和地点、表决方式、会议议题、参加人员、会议登记方法等相关事项。

   2.   2018 年 6 月 14 日上午 10：00 时，股东大会在上海市浦东新区南六公路
        818 号公司会议室如期召开。股东大会由公司董事长陈闪先生主持，就
        会议通知中所列的事项进行了审议。

   3.   经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
        召开，其中：

        (1) 公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所股东大会网络投票系
           统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东既可以登
           录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
           票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
           采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
           时间为股东大会召开当日的交易时间段（即 9:15-9:25，9:30-11:30，
           13:00-15:00），通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
           的 9:15-15:00。

        (2) 本次股东大会现场会议于 2018 年 6 月 14 日上午 10:00 时在上海市浦
           东新区南六公路 818 号公司会议室如期召开，股东大会由公司董事
           长陈闪先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议，会议的时
           间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

   4.   经本所律师核查，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》
        等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定。



二. 出席股东大会人员的资格


   1.   经查验公司提供的出席会议的股东以及经股东授权的委托代理人的身份
        证明、授权委托书、持股凭证等文件，并根据上海证券交易所交易系统
        对参加本次股东大会网络投票的相关资料的统计，参加本次股东大会表



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        决的股东以及经股东授权的委托代理人代表公司股份数为[ 5,911,595 ]
        股，占公司股份总数的[3.12]%。

   2.   出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、点票监察
        员以及本所律师等。

   3.   经本所律师核查，本法律意见书第二点第 1 条所述股东和经股东授权的
        委托代理人出席股东大会或参与网络投票的资格合法、有效；本法律意
        见书第二点第 2 条所述人员有资格出席股东大会。



三. 本次股东大会的召集人资格


   经本所律师查验，中路九届董事会五次会议于 2018 年 5 月 29 日召开，决定
   召集 2018 年第二次（第四十次）临时股东大会，中路第九届董事会是本次
   股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。



四. 新议案的提出


   经本所律师见证，股东以及经股东授权的委托代理人未在本次股东大会上提
   出任何未在会议通知上列明的提案。



五. 股东大会表决程序


   1.   经本所律师见证，列于股东大会通知的议案按照会议议程进行了审议并
        以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。

   2.   经本所律师见证，股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场
        会议的股东或委托代理人就列入股东大会会议通知的议案逐项进行了表
        决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；同
        时，上海证券交易所网络投票系统、互联网投票平台及上海证券交易所
        交易系统提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决


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        结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的
        监票代表对表决结果所做的清点、统计，会议主席将投票表决的结果在
        会上宣布议案获股东大会有效表决通过，出席股东大会的股东以及经股
        东授权的委托代理人没有对表决结果提出异议。

   3.   本所律师认为股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章等规范性
        文件以及《公司章程》的规定，其表决程序、表决结果合法有效。



六. 结论


   1.   综上所述，本所律师认为：股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
        《证券法》、《规则》等法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》
        的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，股东大会的表
        决程序、表决结果合法、有效。

   2.   本所律师同意本法律意见书可以应公司需要随股东大会决议等资料一并
        进行公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

   3.   本法律意见书正本一式叁份。


                                (以下无正文)




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（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中路股份第四十次（2018 年第

二次临时）股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
                赵靖                                      杨文龙


                                             经办律师：
                                                          张   琦




                                                 二〇一八年六月十四日