华泰联合证券有限责任公司


           关于


    中路股份有限公司


本次交易产业政策和交易类型


            之


   独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问




签署日期：二〇一八年十一月
    根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中路股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供
的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业” 以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要
求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机
器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装
备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求
的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业


    经核查，本次交易标的公司上海悦目的主营业务为护肤品的研发、生产和销
售 。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，
标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。同时，标的公司主要依
赖互联网进行线上销售，受到电子商务行业影响较大。


    上市公司中路股份主营业务为生产经营自行车、保龄设备、棋牌桌和塑胶跑
道。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，
其所属行业为“C 制造业”之“37 铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制造业”。


    综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 以及《关于并购重组审核分道制
“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》
中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船
舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点
支持推进兼并重组的行业或企业。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市


    上市公司中路股份主营业务为生产经营自行车、保龄设备、棋牌桌和塑胶跑
道。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，
其所属行业为“C 制造业”之“37 铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制造业”。


    本次交易标的公司上海悦目的主营业务为护肤品的研发、生产和销售。根据
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所属行
业为“C 制造业”之“26 化学原料和化学制品制造业”。


    综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易不属于同行业并购或上下游
并购。


    本次交易前，陈荣直接及间接持有 131,871,052 股上市公司股份，占总股本
的 41.03%，为上市公司实际控制人。


    本次募集配套资金总额不超过 148,215.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。配套融资发行股份数
量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。


    本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 336,985,842 股计算，陈
荣直接和间接合计持股比例将变更为 34.23%；不考虑配套融资，本次交易后，陈
荣直接和间接合计持股比例将变更为 37.93%。


    无论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为本公司的实际控制人，本次交易
不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。


    综上所述，华泰联合证券认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生
变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份


    本次交易中，中路股份拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买黄晓东、张目、陈荣及上海携励持有的上海悦目 100%的股权。并且，上市
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 148,215.00 万元。


    综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形


    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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