中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
第四十一次股东大会会议资料
（ 2018 年 第 三 次 临 时 ）
二〇一八年十一月二十九日
中路股份有限公司
第四十一次股东大会（2018 年第三次临时）会议注意事项
为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事
项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定
义务。
四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股
东发言时间不超过 5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃
权处打“√”表示。
七、本次股东大会由北京市中伦（上海）律师事务所律师进行见证。
股东大会秘书处
二〇一八年十一月二十九日
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中路股份有限公司
第四十一次股东大会（2018 年第三次临时）会议议程
一、现场会议时间：2018 年 11 月 29 日上午 10:00
二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路 818 号）
三、会议主持：董事长陈闪
四、会议审议事项：
1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案………………………..……….…陈闪
2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案………………..…………….陈闪
3.关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案………...……陈闪
4.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案………...……陈闪
5.关于《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案…………………………………………………………………………………………...….…..陈闪
6.关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案………...陈闪
7.关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《利润承诺及补偿协议》的议案……………………...…陈闪
8.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案………….…..陈闪
9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案…………………………...…陈闪
10.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议案……………….…陈闪
11.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案……………………….…陈闪
12.关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案….…陈闪
13.关于本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案……………………………………….…………陈闪
14.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案…………………………………………………………………………………….………..…..陈闪
15.关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案……………………………………………………..………陈闪
16.关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案………….…….陈闪
17.关于调整云账房部分股权受让主体的议案………………………………………………………………..……陈闪
上述 1-16 项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，表决时对持股 5%以下（不含持股
5%）的中小投资者进行单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
五、股东发言及公司代表答复
六、大会表决
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师对大会程序发表见证意见
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股东大会资料之一
关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限
合伙）（以下简称“上海携励”，合称“交易对方”）合计持有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称“标
的公司”或“上海悦目”）100%股权（以下简称“交易标的”），交易金额为 400,000.00 万元（以下简称“本
次交易”）。同时募集配套资金不超过 148,215.00 万元（以下简称“本次募集配套资金”）。募集配套
资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份
和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套
资金的条件及要求。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
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股东大会资料之二
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份
购买资产的交易对方，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励投资中心（有限合伙）
（以下简称“上海携励”）作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本 5%的股份，因此，本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
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股东大会资料之三
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
经交易各方协商，公司对本次交易方案进行调整，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金调整后具体方案如下：
1、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励（合称
“交易对方”）合计持有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称“标的公司”或“上海悦目”）100%
股权（以下简称“交易标的”），交易金额为 400,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。同时募集
配套资金不超过 148,215.00 万元（以下简称“本次募集配套资金”）。募集配套资金发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份
和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2、 本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄晓东、张目、陈荣和上海携励。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海悦目 100%股权。
（3）定价原则及交易价格
根据上海申威资产评估有限公司出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的《中路股份有限公司
拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0393 号）（以下简称“《评估报告》”），上海悦目全部股东权
益按收益法评估的评估值为 403,000.00 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作
价确定为 400,000.00 万元。
（4）对价支付方式
公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：
现金支付 股份支付 交易对价 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
黄晓东 54,107.50 75,892.50 130,000.00 70,927,570
上海悦目 张目 54,107.50 75,892.50 130,000.00 70,927,570
100.00%股权 陈荣 0.00 100,000.00 100,000.00 93,457,943
上海携励 0.00 40,000.00 40,000.00 37,383,177
合计 108,215.00 291,785.00 400,000.00 272,696,260
交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以
中国证监会最终核准的发行数量为准。
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（5）对价现金的支付期限
在公司向黄晓东、张目、陈荣、上海携励完成发行股份交割且新增股份上市后 30 个工作日内，
公司应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定以自有、自筹或者其他合法募集资金向黄晓东、
张目支付本次交易的对价现金（扣除公司应代扣代缴的个人所得税部分，如适用）。如违反前述约定
未在 30 个工作日内支付全部现金对价，对于到期未支付的部分，黄晓东、张目有权要求公司以 10%
的年利率按日向黄晓东、张目支付逾期付款的违约金。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（7）发行方式、发行对象和认购方式
A．发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部向特定对象非公开发行。
B．发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为黄晓东、张目、陈荣、上海携励。
C．认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，黄晓东、张目、陈荣、上海携励以其持有的上海
悦目 100%的股权认购本次发行的股份。
（8）发行股份的定价原则和发行价格
A．发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届十次董事会（临时会议）决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对
方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以不低于该市场参考价 90%的价格作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易总量。
B．发行价格
根据前述定价原则，本次发行价格为 10.70 元/股，该价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
（9）发行数量
按各方商定的交易价格计算，本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份数量为 272,696,260
股（取整数，精确到个位）。最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。
（10）股份锁定期
陈荣通过本次交易获得的公司股份自该等股份登记至陈荣证券账户之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，陈荣持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
自陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份登记至陈荣证券账户之日起 36 个月届
满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度上海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以
及对上海悦目进行减值测试的减值测试报告后，且以履行了《盈利预测补偿协议》的利润补偿和标的
资产减值测试所需补偿义务为前提，陈荣于本次发行中取得的中路股份的股份方可转让或交易。
自本次交易完成之日起 12 个月内，陈荣不以任何方式转让在本次重大资产重组前所直接或间接
持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该
等股份。
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黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转
让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解
除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
A．第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2018 年专项审核报告出
具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务
人在本次交易中取得的公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于
0 时按 0 计算。
B．第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、
上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×60%—该补偿义务人当
期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于
0 时按 0 计算。
C．第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达
的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公
司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数
量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见，黄晓东、张目、陈荣及上海携励同意按照中国证
监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公
积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（11）业绩承诺及补偿
A．承诺期间及承诺金额
黄晓东、张目、陈荣及上海携励（以下合称“补偿义务人”）承诺，标的公司在 2018 年、2019
年、2020 年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于 27,999.00 万元、34,001.00
万元和 40,001.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。
标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由公司聘请的具有证券业务资格的会计
师事务所（以下简称“注册会计师”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润确定。
各方进一步确认并同意，在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的影
响。公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用，
按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
(a) 标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）- 募投项目已
投入募集资金×同期银行贷款利率×（1- 标的公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天
数/365 天
(b) 上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一
年期人民币贷款基准利率确定。
B．补偿方式
公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情
况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据
前述注册会计师出具的专项审核报告确定。
(a) 若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未
能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，除非符合本条第(f)项约定的情形，补
偿义务人将首先以股份方式对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方
式对公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润总和－截至当期期末累积实现净利润总和 )
÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期累积已补偿金额
8
每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期
应补偿金额
(b) 补偿义务人应优先按股份方式进行补偿，当期应补偿股份数计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格
(c) 若当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补
偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。
(d) 《利润承诺及补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若公司以转增或送股的方式进行
分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：本款（b）项中计算的当期应补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）。
(e) 如按（b）、（d）项计算的每一当年应补偿股份数量大于该补偿义务人届时通过本次交易取
得并持有的股份数量时，差额部分由该补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。现金补偿金
额按下述方式计算：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
若当期计算的应补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不冲回。
(f) 尽管有上述(a)至(e)项的约定及原则，若经注册会计师审核确认，2018 年度及 2019 年度上海
悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期
末累积净利润数的 90%（含）但未达到 100%时，黄晓东、张目、上海携励不触发当年度的
业绩补偿责任；业绩承诺期届满后，若经注册会计师审核确认，上海悦目在业绩承诺期内截
至当期期末累积的实际净利润数达到交易对方截至当期期末累积承诺净利润数的 90%（含）
但未达到 100%时，经公司股东大会非关联股东审议通过，可免除黄晓东、张目、上海携励
按照本条约定应当承担的业绩补偿责任。
C．减值测试
在业绩补偿期届满时，公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重组
注入资产（即标的资产）进行减值测试，如：期末减值额>业绩补偿期内已补偿的金额（即业绩补偿
期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则补偿义务人将另行补
偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
另行补偿的股份数量=（期末减值额－业绩补偿期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
每一补偿义务人应另行补偿的股份数量 =该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×
另需补偿的股份数量
每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。如按前述
方式计算的每一补偿义务人应补偿股份数量大于该补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由该
补偿义务人以现金方式进行补偿。现金补偿公式如下：
每一补偿义务人现金补偿的金额=（该补偿义务人应另行补偿的股份数量－该补偿义务人已以股
份方式补偿的股份数）×本次发行价格
减值额为本次重大资产重组注入资产（即标的资产）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内
其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
D．补偿义务人补偿责任分担
补偿义务人应当其在本次发行股份及支付现金购买资产交易中获得的交易对价占标的资产交易
对价的比例各自承担相应的补偿责任。
E．补偿程序
(a) 补偿义务人在董事会作出相关决议日后一个月内将相关方持有的该等数量股票和补偿金额
（如涉及）划转至公司董事会设立的专门股票账户或银行账户（以下简称“专户”）进行锁
定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
(b) 完成锁定手续后，公司应在两个月内就锁定股份的回购、后续注销以及现金补偿事宜相关议
9
案（以下简称“业绩补偿议案”）召开股东大会。如果业绩补偿议案获得股东大会通过，公
司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 个交易日内
将专户中存放的全部股份予以注销；若补偿义务人应进行股份补偿且该等股份尚在补偿义务
人就本次发行承诺的锁定期内，则公司应于该等锁定期届满后 10 个交易日内完成注销手续。
(c) 在任何情况下，业绩补偿期内每一会计年度期满时的盈利补偿以及业绩补偿期届满时的标的
资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。补偿义
务人同时约定，在计算每一补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。
(d) 若公司在业绩补偿期内实施现金分配，补偿义务人应将现金分配的部分作相应返还，补偿义
务人计算应返还的现金分配公式为：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以
及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
（12）过渡期安排
交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次交易完成日的期间（以下简称“过
渡期”），应对上海悦目尽善良管理之义务，保证上海悦目生产经营的正常进行。
在过渡期间，未经过公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，
不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产
价值减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变上海悦目的生产经营状况，将保持上海悦目根据以往惯常的方
式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上海悦目在过渡期间资产完整，不会发
生重大不利变化。
各方同意，标的资产自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起至本次交易完成日的期间产生的盈利、收
益归公司所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向公司
补足。
（13）滚存未分配利润安排
经各方协商，标的公司截至审计及评估基准日（即 2018 年 6 月 30 日）止滚存未分配利润及基准
日至资产交割日的滚存未分配利润由交易完成后的新股东上市公司享有，原股东不再享有。
（14）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（15）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之
日。
3、非公开发行股份募集配套资金方案
（1）方案概况
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
148,215.00 万元。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（3）发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投
10
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首
日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（5）发行数量及认购方式
本次募集配套资金总额不超过 148,215.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股
本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。
本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券
监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比
例相应调减。
（6）募集资金用途
本次配套募集资金的用途及金额如下：
序号 配套资金用途 预计投资总金额（万元） 拟使用募集资金净额（万元）
1 支付本次交易现金对价 108,215.00 108,215.00
2 支付本次交易中介机构费用 3,800.00 3,800.00
3 线下直营门店建设项目 12,049.17 12,000.00
4 信息化与自有商城建设项目 9,430.00 8,000.00
5 无人售卖终端机铺设项目 6,671.00 4,600.00
6 补充上市公司的流动资金 11,600.00 11,600.00
合计 151,765.17 148,215.00
（7）锁定期
本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应
遵守上述锁定期约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的
公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行
对象需承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
11
股东大会资料之四
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
等相关规定，本次交易方案的调整构成对交易方案的重大调整。具体调整内容，请见公司 2018 年 11
月 10 日披露的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构
成重组方案重大调整的公告》。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
12
股东大会资料之五
关于《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）等法律法规和规范性文件的有关规
定，公司在本次交易预案的基础上，就公司本次交易所涉及的资产审计、评估等工作结果进一步完善，
编制了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，具体内容已于 2018 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
13
股东大会资料之六
关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
因本次交易方案调整，公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，该协议就本次交易事项进行了约定。该协议的主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
上海申威资产评估有限公司于 2018 年 11 月 8 日出具了《评估报告》，采用了收益法和资产基础
法两种方法对标的资产价值进行了评估。根据《评估报告》，本次评估最终采用收益法评估结果。根
据收益法评估结果，标的资产于评估基准日的评估值为 403,000.00 万元。
以该评估值为基础，协议各方协商一致同意标的资产交易对价为 400,000.00 万元。
2、交易方案
（1）支付方式
中路股份向交易对方支付的交易对价及支付方式如下：
单位：万元
持有标的公司的 支付方式
交易对方 交易对价
股权比例 股份支付金额 现金支付金额
黄晓东 32.50% 130,000.00 75,892.50 54,107.50
张目 32.50% 130,000.00 75,892.50 54,107.50
陈荣 25.00% 100,000.00 100,000.00 0.00
上海携励 10.00% 40,000.00 40,000.00 0.00
合计 100.00% 400,000.00 291,785.00 108,215.00
a. 支付现金购买资产
经资产评估，并按各方商定的交易价格计算，本次交易上市公司需向黄晓东、张目合计支付现金
对价 108,215.00 万元。根据黄晓东、张目在上海悦目中的持股比例及商定的交易价格计算，黄晓东所
获现金对价为 54,107.50 万元，张目所获现金对价为 54,107.50 万元。
b. 发行股份购买资产
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行
的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
本次发行的对象为黄晓东、张目、陈荣及上海携励。
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。
（2）发行价格及数量
a. 发行价格
各方同意，上市公司本次向黄晓东、张目、陈荣及上海携励发行股份的价格为 10.70 元/股。发行
价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。定价基准日前 60 个交易日上
14
市公司股票的交易均价=（定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前 60 个交
易日上市公司股票交易的总量。
b. 发行数量
按各方商定的交易价格计算，本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份数量为
272,696,260 股，其中，向黄晓东发行股份数量预计为 70,927,570 股，向张目发行股份数量预计为
70,927,570 股，向陈荣发行股份数量预计为 93,457,943 股，向上海携励发行股份数量预计为 37,383,177
股（详见下表）。最终股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 黄晓东 70,927,570
2 张目 70,927,570
3 陈荣 93,457,943
4 上海携励 37,383,177
合计 272,696,260
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，则发行价格将进行调整，发行数量亦做相应调整。若本次交易标的资产价格需要调整，则
本次交易发行股份数量亦将根据调整后的标的资产价格进行调整。
3、交割安排
（1）标的资产的交割
标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起二十（20）
个工作日内办理完毕。
各方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。除《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定的本次交易对方需继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司
成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及相关的
责任和义务。
标的资产交割手续由黄晓东、张目、陈荣、上海携励负责办理，上市公司应就办理标的资产交割
提供必要协助。
黄晓东、张目、陈荣、上海携励应于交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务
记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关
技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一
切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给
上市公司。
（2）发行股份的交割
上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定
就资产交割情况做出公告。
双方同意，在上市公司依据前款规定完成公告后，上市公司将根据相关规定在三十（30）日内完
成向黄晓东、张目、陈荣、上海携励发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至黄晓东、
张目、陈荣、上海携励名下。
发行股份交割手续由上市公司负责办理，黄晓东、张目、陈荣、上海携励应为上市公司办理发行
股份的交割提供必要协助。
（3）标的资产的权利转移和风险承担
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各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的
公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（4）期间损益安排
经各方同意，标的资产自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起至交易完成日的期间产生的盈利、收益
归上市公司所有，亏损及损失等由黄晓东、张目、陈荣、上海携励按其在本次交易前在上海悦目的持
股比例共同承担并向上市公司补足。
上海悦目截至审计及评估基准日（即 2018 年 6 月 30 日）止滚存未分配利润及基准日至资产交割
日的滚存未分配利润由交易完成后的新股东上市公司享有，原股东不再享有。
4、过渡期安排
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次交易完成日的期间为过渡期。过渡期间，
黄晓东、张目、陈荣、上海携励应对标的资产尽善良管理之义务，保证上海悦目生产经营的正常进行。
过渡期间，未经过公司书面同意，黄晓东、张目、陈荣、上海携励不得就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利，不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等
导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，黄晓东、张目、陈荣、上海携励承诺不会改变上海悦目的生产经营状况，将保持上海
悦目根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上海悦目在过渡
期间资产完整，不会发生重大不利变化。
5、业绩承诺以及盈利补偿
就利润承诺和补偿安排具体事项，由公司和黄晓东、张目、陈荣、上海携励另行签署《利润承诺
及补偿协议》进行约定。
6、股份锁定
陈荣在本次交易中认购的公司新增股份，自该等股份登记至陈荣证券账户之日起 36 个月内不得
转让或委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，陈荣持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转
让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解
除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2018 年专项审核报告
后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人
在本次交易中取得的公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于 0
时按 0 计算。
（2）第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、
上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×60%—该补偿义务人当
期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于
0 时按 0 计算。
（3）第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达
的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公
司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数
量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
16
如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见，黄晓东、张目、陈荣、上海携励同意按照中国证
监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
黄晓东、张目、陈荣、上海携励基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
黄晓东、张目、陈荣、上海携励因本次交易取得的上市公司股份在减持时还需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
7、本次交易完成后标的公司运作及相关人员安排
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司为标的公司唯一股东。协议生
效日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生
解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力
资源事项等。
本次交易完成后，黄晓东、张目有权根据法律法规及上市公司章程的相关规定，提名 2 名上市公
司董事候选人。各方同意，在黄晓东、张目在标的公司任职期间，上市公司应委派黄晓东、张目担任
标的公司董事。标的公司董事会根据《公司法》及标的公司章程决定重大事宜。标的公司总经理、副
总经理及管理团队有权根据标的公司章程的规定充分行使经营管理权。
标的公司的总经理有权自行组建管理团队，并决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员，享有标的公司人事决定权，有权全权主持公司的生产经营管理工作，实施公司
年度经营计划和投资方案，制定标的公司财务、人事等具体规章制度以及法律法规及章程赋予的其他
权利。
为保证标的公司持续发展和竞争优势，黄晓东、张目自本次交割日起五年内应确保在标的公司（包
括其控股子公司，下同）持续任职，不得主动离职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管
理人员和员工在上述期间内保持稳定。
黄晓东、张目在标的公司任职期间以及自标的公司主动离职后两年内，不得在标的公司以外，从
事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与
标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。黄晓东、张目应促使标的公司的核心技术
人员、主要管理人员签订竞业禁止协议，要求该等核心技术人员和主要管理人员在离职后两年内，不
得从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其
他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
黄晓东、张目如自本次交割日起五年内在标的公司主动离职，或者在标的公司任职期间以及自标
的公司主动离职后两年内，在标的公司以外，从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务，在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾
问，则应将相关所得归中路股份所有。
标的资产交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关
于上市公司子公司的管理制度。
标的公司应按照《公司法》及标的公司章程运作，每半年应召开不少于一次董事会，总经理及管
理团队应于每次董事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下半年的经营计划和财务预算。
8、协议的生效、终止
（1）协议生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
a. 经协议各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
b. 公司董事会、股东大会批准本次交易；
17
c. 中国证监会核准本次交易。
（2）协议终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
a. 在交割日之前，经各方协商一致终止；
b. 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
c. 由于协议一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》或适用法律的规定，致使协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止协议。
如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据前述第 a、b 项规定终止，各方均无需向其他方
承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动
或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至
签署日的状态。
如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据前述第 c 项规定而终止，各方除应履行前款所述
的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
9、违约责任
如果任何一方（以下称“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何陈述或
保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议，
除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10 日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议
项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的
或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合
同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
10、争议解决
《发行股份及支付现金购买资产协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
各方之间产生于协议或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日
起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有上市公司所在地管辖权的人民法院起诉。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。
协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。
公司与上海悦目股东于 2018 年 1 月 17 日签署的《中路股份有限公司与黄晓东、张目、陈荣、上
海携励投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，以及于 2018 年 5 月签署的《中
路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于该协议签署之日终止。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
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股东大会资料之七
关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的
《利润承诺及补偿协议》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
因本次交易方案调整，公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《利润承诺及补偿协议》，该
协议就本次交易事项进行了约定。该协议的主要内容如下：
1、业绩指标
本次交易对方黄晓东、张目、陈荣及上海携励承诺，标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年各会
计年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,999.00 万元、
34,001.00 万元和 40,001.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。
标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由上市公司聘请的具有证券业务资格的
会计师事务所审计的标的公司合并报表中，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确
定。
上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差
异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应
根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。
在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的影响。上市公司有权按照募
集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用，按如下方式进行扣
减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
（1）标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）-募投项目
已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1- 标的公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365
天
（2）上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一
年期人民币贷款基准利率确定。
2、补偿安排
（1）股份补偿
经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到
黄晓东、张目、陈荣、上海携励承诺的截至当期期末累积净利润数，黄晓东、张目、陈荣、上海携励
将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由黄晓东、张目、陈荣、上海携励以
现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷
业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期已补偿金额
每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补
偿金额
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当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格
若当期计算的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人
应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易中每一补偿义务人方取得的新股总
数。
协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，补偿义务人
补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（2）现金补偿
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补
偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行
价格
若当期计算的应补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不冲回。
在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的资产减值补偿，合计均不
超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。
若经注册会计师审核确认，2018 年度及 2019 年度上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的
实际净利润数达到补偿义务人截至当期期末累积承诺净利润数的 90%（含）但未达到 100%时，黄晓
东、张目、上海携励不触发当年度的业绩补偿责任；业绩承诺期届满后，若经注册会计师审核确认，
上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人截至当期期末累积承诺
净利润数的 90%（含）但未达到 100%时，经中路股份股东大会非关联股东审议通过，可免除黄晓东、
张目、上海携励按照本条约定应当承担的业绩补偿责任。
3、减值测试及补偿
在承诺年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重
组注入资产（即上海悦目 100%股权）进行减值测试，如：期末减值额>承诺年度内已补偿的金额（即
承诺年度内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则补偿义务人将另
行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数量为：（期末减值额－承诺年度内已补偿的金额）÷本次交易的每股发行价格。
每一补偿义务人应另行补偿的股份数量=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×另
需补偿的股份数量。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于黄晓东、张目、陈荣、上海携励中各主体届时持有
的股份数量时，差额部分由黄晓东、张目、陈荣、上海携励以现金方式进行补偿。
每一补偿义务人现金补偿的金额=（该补偿义务人另需补偿的股份数－该补偿义务人已以股份方
式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
减值额为本次重大资产重组注入资产（即上海悦目 100%股权）的作价减去其期末评估值并扣除
预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务人补偿责任分担：每一补偿义务人按照期在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
交易对价占标的资产交易对价的比例确定应承担的补偿义务。
20
在任何情况下，三个会计年度内每一会计年度期满时的盈利补偿以及三个会计年度期满时标的资
产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。同时约定，在计算
每一补偿义务人应补偿的股份数时，如果计处算结果存在小数时，应向上取整数。
4、违约责任
若《利润承诺及补偿协议》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履
行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
5、协议的生效、解除或终止
《利润承诺及补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
（3）本次重大资产重组依法实施完毕。
《利润承诺及补偿协议》的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审
批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
《利润承诺及补偿协议》自黄晓东、张目、陈荣、上海携励履行完毕该协议项下全部盈利预测补
偿义务之日或上市公司、本次交易各方一致书面同意的其他日期终止。
6、争议解决
凡因《利润承诺及补偿协议》引起或与协议有关的任何争议或纠纷，均应提交至上市公司住所地
有管辖权的人民法院诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《利润承诺及补偿协议》其它条款的有效性。
公司与上海悦目股东于 2018 年 1 月 17 日签署的《利润承诺及补偿协议》，以及于 2018 年 5 月
签署的《利润承诺及补偿协议之补充协议》于该协议签署之日终止。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
21
股东大会资料之八
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；
2、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有
该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增
强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
22
股东大会资料之九
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，情况如下：
1、本次交易的标的公司上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”或“标的公司”）主要从
事护肤品的生产、销售。上海悦目不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所
列的限制或淘汰类的产业。故此，本次重组符合国家产业政策。
本次交易的标的公司上海悦目不属于重污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因
违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
本次交易的标的公司上海悦目未拥有国有土地使用权，不存在违反土地管理等法律和行政法规的情
形。
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中申报标准的指导意见》规定的经营
者集中申报标准。本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易前，公司总股本为 321,447,910 股。本次交易中，公司拟向交易对方发行 272,696,260
股股份及支付现金购买交易对方合计持有的上海悦目 100%股权，同时，募集配套资金总额不超过
148,215.00 万元，配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。本次交易完成后，公司股本总额不
超过 658,433,752 股，其中社会公众股持股比例不低于 10%；假设配套融资不能实施，公司股本总额
为 594,144,170 股，其中社会公众股持股比例不低于 10%，公司的股本总额和股权分布符合《证券法》
和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致中路股份不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据上海申威资产评估有限公司于 2018 年 11 月 8 日出具的沪申威评报字〔2018〕沪第 0393《中
路股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，上海悦目 100 %股权在评估基准日的评估值为 403,000.00 万元。据此，中路
股份与上海悦目全体股东协商确定上海悦目 100%股权的交易价格为 400,000.00 万元。中路股份全体
独立董事发表独立意见认为：评估机构具备独立性；评估假设前提具备合理性；评估方法与评估目的
相关性一致；评估定价合理、公允。本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相
关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易的标的资产为交易对方持有的上海悦目 100%股权，上海悦目 100%股权权属清晰，资
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产过户或者转移不存在法律障碍，且本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易前，公司主要从事自行车及零部件、助力车（含燃气助力车）、手动轮椅车、电动轮椅
车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品的生产和销售。本次交易完成后，发展前景更为广
阔的资产将注入公司，公司业务将由传统的自行车生产销售转变成为“护肤品生产和销售为主导，自
行车和康体产品生产销售业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化
和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保
障。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，上海悦目变成公司控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务，有利于公司
发展战略的实施。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变
更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。公司控股股东及本次交易的交易对方
已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。综上所述，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与其实际控制人及其关联人保持独立，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
7、公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
24
股东大会资料之十
关于本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的情形的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）前，陈
荣直接及间接持有 131,871,052 股上市公司股份，占总股本的 41.03%，为公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过 148,215.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过
64,289,582 股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 336,985,842 股计算，陈荣直接和间接合计持
股比例将变更为 34.22%；不考虑配套融资，本次交易后，陈荣直接和间接合计持股比例将变更为
37.92%。
无论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人的变更。
此外，本次交易后，如果考虑配套融资，以合计发行 336,985,842 股股份计算，交易完成后，陈
荣及其一致行动人共控制上市公司 34.22%的股权，黄晓东及其一致行动人共控制上市公司 27.22%的
股权，双方股权比例差距为 7.01%；如果本次交易中配套融资未能实施，交易完成后，陈荣及其一致
行动人共控制上市公司 37.92%的股权，黄晓东及其一致行动人共控制上市公司 30.17%的股权，双方
股权比例差距为 7.76%。因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，黄晓东及其一致行动人，
与陈荣及其一致行动人所控制上市公司股份比例均存在较大差距，上市公司的实际控制人未发生变
更。
因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规
定的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
25
股东大会资料之十一
关于本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条规定的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，情况如下：
1、本次交易完成后，上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”或“标的公司”）将成
为公司的控股子公司，本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公
司持续盈利能力。中路股份控股股东、实际控制人陈荣及本次交易后合计持有上市公司 5%以上股份
的黄晓东、张目、上海携励已经出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的
承诺》、《关于规范关联交易的承诺》。因此，本次交易有助于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 4 月 26 日对中路股份最近一年财务报表进
行审计并出具标准无保留意见的编号为信会师报字[2018]第 ZA13288 号的《中路股份股份有限公司
2017 年度审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
26
股东大会资料之十二
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，除八届三十五次董事会（临时会议）表决程序存在瑕
疵外，该等程序履行过程完整、合法、有效。
公司董事会召开八届三十五次董事会（临时会议）审议与关联交易相关的议案时，关联董事刘堃
华、王进未回避表决，但前述关联董事未回避表决对八届三十五次董事会（临时会议）的最终表决结
果没有产生实质性影响；八届三十五次董事会（临时会议）决议有效，已不存在被撤销的法律风险；
且本次重大资产重组事项已经公司九届五次董事会（临时会议）、2018 年第二次（第四十次）临时
股东大会、九届十次董事会（临时会议）审议通过，关联董事刘堃华、王进在公司八届三十五次董事
会（临时会议）中未回避表决不影响本次重大资产重组履行法定程序的完备性及授权的有效性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，就本次重大资产
重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证，承诺公司就本次重大资产
重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前
述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
、
27
股东大会资料之十三
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投
资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为在满足上述假设前提下，本次
交易不存在摊薄即期回报的情况。但是若上市公司 2019 年度净利润较 2018 年度净利润下降超过一定
幅度，或标的公司实现净利润低于承诺净利润一定幅度，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
上市公司为应对即期回报被摊薄的风险，拟采取多项措施进行防范或在即期回报被摊薄的情形下进行
填补。同时，上市公司控股股东、实际控制人、董事会以及高级管理人员均对关于切实履行填补回报
措施进行了承诺。
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取
以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持
续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东
的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易摊薄
当期回报填补措施作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
28
股东大会资料之十四
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据中国证监会的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
上海申威资产评估有限公司具有证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估
机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有
充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例
及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的评估机构做出的评估结果
为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
29
股东大会资料之十五
关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为实施本次交易，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考合并财务报表审阅报告》（信
会报字[2018]第 ZA15893 号）。上述审阅报告已于 2018 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
30
股东大会资料之十六
关于授权董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会提请公司股东大会授权董事会
办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，具体包括：
1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2. 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求
制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券
监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3. 决定并聘请独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4. 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，办理增加公司注册资本、修
改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有
关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门
和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本
次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7. 在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用项目的具体
安排进行调整；
8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9. 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
10. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监
会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行
完成日。
本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司、陈荣将回避表决。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
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股东大会资料之十七
关于调整云账房部分股权受让主体的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
2018 年 6 月 22 日，公司 2017 年年度股东大会批准以人民币 3,000 万元向南京智瀚投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“南京智瀚”）协议出让南京云账房网络科技有限公司（以下简称“云账房”）
3.75%的股权。
由于受让方要求变更受让方主体，2018 年 10 月 12 日，公司九届八次董事会（临时会议）审议
通过《关于调整云账房对外投资股权受让方的议案》，公司拟以相同价格将云账房 3%和 0.75%的股
权分别协议出让给天津芬钛科财务管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津芬钛科”）及高
瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴智成”）。天津
芬钛科、南京智瀚、云账房的实际控制人均为薛兴华。
原计划该次对外投资股权出让的实施情况将向公司下次年度股东大会报告，现根据监管部门的要
求，将出让云账房部分股权的事项再度提交公司临时股东大会审议。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
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