股票代码：600818 股票简称：中路股份 上市地点：上海证券交易所
股票代码：900915 中路 B 股
中路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 姓名/名称
黄晓东
发行股份及支付现金购买 张目
资产交易对方 陈荣
上海携励投资中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大重组报告书全文的各部分内容。重大重组报告书全文同时刊载
于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为中路股份有
限公司办公室。
中路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中路股份”）及全体董
事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对草案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在中路股份拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审
批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄晓东、张目、陈荣、上海携
励投资中心（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向中路股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中路股份拥有权益的股份。
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本次重组中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次重组中介机构声明如下：
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
正中珠江会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
申威资产评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
上市公司声明 ...................................................... 1
交易对方声明 ...................................................... 2
本次重组中介机构声明 .............................................. 3
目录 .............................................................. 4
释义 .............................................................. 6
重大事项提示 ..................................................... 10
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 10
二、标的资产评估作价情况 ............................................................................................... 12
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 12
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 13
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 15
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 15
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................................... 16
八、股份锁定期 ................................................................................................................... 18
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ............................................................................... 20
十、过渡期安排 ................................................................................................................... 20
十一、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 20
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................... 23
十三、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................................... 24
十四、未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议等 .................................................................................................................................. 34
十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................................ 35
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................... 35
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 35
十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 38
十九、其他 ........................................................................................................................... 39
重大风险提示 ..................................................... 40
一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 40
二、配套融资及募投项目的相关风险 ............................................................................... 43
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三、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 44
四、其他风险 ....................................................................................................................... 50
第一章 本次交易概述 ........................................... 52
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 52
二、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 56
三、交易标的评估作价情况 ............................................................................................... 63
四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 64
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 64
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 66
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................................... 66
八、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 68
第二章 备查文件 ............................................... 71
一、备查文件目录 ............................................................................................................... 71
二、备查文件地点 ............................................................................................................... 71
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/
指 中路股份有限公司，股票代码：600818、900915
中路股份
中路股份拟向上海悦目全体股东发行股份及支付现金购买
本次交易/本次重组 指 其持有的上海悦目 100%股权，并向不超过 10 名特定对象
非公开发行股份募集配套资金
上海悦目/标的公司 指 上海悦目化妆品有限公司
广州悦目 指 广州悦目化妆品有限公司
悦目生物 指 广州悦目生物科技有限公司
广东悦肌 指 广东悦肌化妆品有限公司
沈阳悦目 指 沈阳悦目化妆品有限公司
悦目冰川 指 悦目冰川世纪有限公司
悦妆生物 指 广州悦妆生物科技有限公司
广州悦荟 指 广州悦荟化妆品有限公司
标的资产/拟购买资产/
指 上海悦目 100%的股权
评估对象
发行股份及支付现金购
买资产交易对方/发行 指 黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）
对象
业绩承诺人/补偿义务
指 黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）
人
陈荣及其一致行动人 指 陈荣、上海中路（集团）有限公司
中路集团 指 上海中路（集团）有限公司
中路集团及其一致行动
指 中路集团及陈荣先生
人
上海携励 指 上海携励投资中心（有限合伙）
VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED ，系
唯品会 指 美国上市公司,其用于综合性网上购物平台唯品会
（www.vip.com）
天猫 指 阿里巴巴集团下属综合性网上购物平台（www.tmall.com）
阿 里 巴 巴 集 团 下 属 综 合 性 网 上 购 物 平 台
淘宝网 指
（www.taobao.com）
JD.COM. INC.，系美国上市公司，其拥有综合性网上购物
京东 指
平台京东商城（www.jd.com）
JUMEI HONGKONG LIMITED ，系美国上市公司，其拥
聚美优品 指
有综合性网上购物平台聚美优品（www.jumei.com）
苏宁易购 指 是苏宁云商集团股份有限公司旗下的网上购物平台
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（www.suning.com）
上海飞牛集达电子商务有限公司旗下的网上购物平台
飞牛网 指
（www.feiniu.com）
当 当 网 是 知 名 的 综 合 性 网 上 购 物 商 城
当当网 指
（www.dangdang.com）
杭州卷瓜网络有限公司下属综合性网上购物平台
蘑菇街 指
（www.mogujie.com）
北京醋溜网络科技股份有限公司旗下移动端电子商务平台
楚楚街 指
（www.chuchujie.com）
报告期/最近两年一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
报告期末 指 2018 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
会计师/正中珠江/正中
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
珠江会计师
立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
律师/中伦/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
申威资产评估/评估机 上海申威资产评估有限公司
指
构
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
业绩承诺人承诺的标的公司在 2018 年度、2019 年度和 2020
年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表
承诺净利润 指 口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润，分别不低于 27,999.00 万元、34,001.00 万元和 40,001.00
万元
标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务
实际净利润 指 资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润
发行股份购买资产的定
指 中路股份九届十次董事会（临时会议）决议公告日
价基准日
募集配套资金的定价基
指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
准日
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
《发行股份及支付现金 上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的
指
购买资产协议》 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
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《利润承诺及补偿协 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《利润承诺及
指
议》 补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指 委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9
月 8 日修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
二、专业名词或术语释义
面膜 指 一种敷在脸上、呈薄膜状的美容护肤品
具有保护或护理皮肤作用，能增强皮肤的弹性和活力的化
护肤品 指
妆品
以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于人体表面的任何
部位，如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保
化妆品 指
养、美容、修饰或改变外观、或者修正人体气味、保持良
好状态为目的的化学工业品或精细化工产品
以乳液、膏霜等物理形式存在的护肤品，包括洁面膏、爽
水乳膏霜 指
肤水、乳液、面霜等
B2B 是 Business-to-Business 的缩写，简称为“商对商”。“商
B2B 指 对商”是电子商务的一种模式，也就是通常说的企业和企业
之间进行产品、服务和信息交换的商业模式
B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，简称为“商对客”。“商
B2C 指 对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消
费者销售产品和服务商业零售模式
BOM 指 Bill of Material 的缩写，指物料清单
日化产品在终端销售中的化妆品店、日化店、精品店所构
CS 渠道 指
成的销售终端网络系统
消费者能通过投入钱币或电子支付的方式获得自动付货的
无人售卖终端机 指
机器
线上销售 指 通过互联网进行产品销售
电子商务 指 以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动
全球知名的从事消费品市场调查、独立为各个国家、地区
Euromonitor 指 的消费细分市场提供数据分析及战略研究等各类信息的咨
询公司
中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 （ China Internet Network
CNNIC 指
Information Center）
艾瑞咨询 指 中国知名的从事互联网大数据分析的数据平台和咨询机构
委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观
委托加工 指
包装材料，并派驻生产内控团队指导监督受托方按流程完
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成产品加工的生产方式
SPF 指 防晒系数（Sun Protection Factor）
先款后货 指 经销商先支付货款，上海悦目再向经销商发货
上海悦目先向客户指定仓库发货，结算周期届满后再与客
先货后款 指
户进行货款结算
对车间配料员计量、分装好的原料再次进行计量、检查确
复称 指
认
按照生产工艺对投入的原料进行一系列加热、均质、搅拌、
乳化 指
冷却等操作的生产过程
出料 指 将检验合格的料体排放到储罐或桶中
按操作规程对产品的 PH 值、粘度、离心、香味、外观等
理化检验 指
指标进行检验
微生物检验 指 依照作业指导书对产品的卫生指标进行检验
按照作业指导书及产品 BOM 表，对消毒、灌装、拧盖、
工序检验 指
打码等工序进行检验
打板 指 配方研发制作过程
内部评估测试 指 配方制作后研发部门人员评估试用
试用检测 指 产品料体送到公司产品部试用评估
配方定板 指 研发产品料体通过公司产品部评估认可
配方料体送样到国家认可的第三方机构，对重金属及激素
第三方风险物检测 指
等有害物质进行检测
评估料体在极端环境（48 度、零下 15 度、48 度和负 15
稳定性测试 指
度循环交替）下货架期内的质量稳定性
中产检测 指 实验室开发产品转换为大规模生产前的模拟生产试产
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、
张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目 100%股权，交易金额为 400,000 万
元，同时募集配套资金不超过 148,215 万元。募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量
将以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中路股份拟向特定对象黄晓东、张目、陈荣、上海携励以发行股份及支付现
金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目 100%股权，交易作价 400,000 万元。
其中以现金方式支付交易对价 108,215.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价
291,785.00 万元，发行价格为 10.70 元/股，总计发行股份数为 272,696,260 股。
具体情况如下：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
黄晓东 54,107.50 75,892.50 130,000.00 70,927,570
上海悦目 张目 54,107.50 75,892.50 130,000.00 70,927,570
100.00%股权 陈荣 0.00 100,000.00 100,000.00 93,457,943
上海携励 0.00 40,000.00 40,000.00 37,383,177
合计 108,215.00 291,785.00 400,000.00 272,696,260
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
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本次交易完成后，中路股份将持有上海悦目 100%的股权，上海悦目将成为
中路股份的全资子公司。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 148,215 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 64,289,582 股。
中路股份本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的用途及金额如下：
预计投资总金额 拟使用募集资
序号 配套资金用途
（万元） 金净额（万元）
1 支付本次交易现金对价 108,215.00 108,215.00
2 支付本次交易中介机构费用 3,800.00 3,800.00
3 线下直营门店建设项目 12,049.17 12,000.00
4 信息化与自有商城建设项目 9,430.00 8,000.00
5 无人售卖终端机铺设项目 6,671.00 4,600.00
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6 补充上市公司的流动资金 11,600.00 11,600.00
合计 151,765.17 148,215.00
本次并购交易作价为 400,000 万元，拟募集配套资金 148,215 万元，其中拟
用于上市公司补充流动资金金额为 11,600 万元。拟用于补充流动资金的比例既
不超过交易作价的 25%，也不超过募集配套资金总额的 50%，符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）
的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解
决。在本次配套募集资金到位之前，标的公司将根据项目进度的实际情况自筹资
金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的标的公
司自筹资金。
二、标的资产评估作价情况
根据申威资产评估出具的沪申威评报字〔2018〕第 0393 号《资产评估报告》，
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对上海悦目全部股东权
益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以 2018 年 6 月
30 日为评估基准日，上海悦目 100%股权按收益法评估的评估值为 403,000.00 万
元，较合并口径账面净资产评估增值 360,019.34 万元，评估增值率 837.63%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易上海悦目 100%股权的
交易作价为 400,000 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买上海悦目 100%股权。上海悦目经审计的最近
一年末资产总额、归母净资产及最近一年营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
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单位：万元
项目 中路股份 标的资产 占比
资产总额与成交金额孰高 105,439.86 400,000.00 379.36%
归母净资产与成交金额孰高 67,160.68 400,000.00 595.59%
营业收入 60,444.20 93,939.84 155.42%
注：上市公司的资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业收入取自经
审计的 2017 年度合并利润表；上海悦目的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管
理办法》中的相应规定进行取值并计算。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末归母净资产额的比例超过 50%，且超过
5,000 万元人民币；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本
次交易涉及发行股份，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准
后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：“上市公司自控制权发
生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
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（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，陈荣直接及间接持有 131,871,052 股上市公司股份，占总股本
的 41.03%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过 148,215 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 336,985,842 股计算，陈
荣直接和间接合计持股比例将变更为 34.22%；不考虑配套融资，本次交易后，
陈荣直接和间接合计持股比例将变更为 37.92%。
无论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为本公司的实际控制人，本次交易
不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
此外，本次交易后，如果考虑配套融资，以合计发行 336,985,842 股股份计
算，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上市公司 34.22%的股权，黄晓东
及其一致行动人共控制上市公司 27.22%的股权，双方股权比例差距为 7.01%；
如果本次交易中配套融资未能实施，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上
市公司 37.92%的股权，黄晓东及其一致行动人共控制上市公司 30.17%的股权，
双方股权比例差距为 7.76%。因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黄晓东及其一致行动人，与陈荣及其一致行动人所控制上市公司股份比例均存在
较大差距，上市公司的实际控制人未发生变更。
综上所述，上市公司最近 60 个月未发生控制权变更，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情
形，因此本次重组不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方，
并担任标的公司董事，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励作
为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本 5%的股权，因此，本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为中路股份九届十次董事会（临时会议）
决议公告日，发行价格为人民币 10.70 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
公司将向黄晓东、张目、陈荣以及上海携励分别发行 70,927,570 股、
70,927,570 股、93,457,943 股和 37,383,177 股购买其持有的上海悦目股权，最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
（二）募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过 148,215 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 64,289,582 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金安排
中路股份拟向特定对象黄晓东、张目、陈荣以及上海携励以发行股份及支付
现金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目 100%的股权，交易作价 400,000
万元。其中以现金方式支付交易对价 108,215.00 万元；以发行股份的方式支付对
价 291,785.00 万元，总计发行股份数为 272,696,260 股。
发行股份及支付现金安排如下所示：
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
黄晓东 54,107.50 75,892.50 130,000.00 70,927,570
上海悦目 张目 54,107.50 75,892.50 130,000.00 70,927,570
100.00%股权 陈荣 0.00 100,000.00 100,000.00 93,457,943
上海携励 0.00 40,000.00 40,000.00 37,383,177
合计 108,215.00 291,785.00 400,000.00 272,696,260
（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过 148,215.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 64,289,582 股。
中路股份本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价部分与本次交易
中介机构费用以及用于标的公司的直营门店建设项目、信息化与自有商城建设项
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目、无人售卖终端机铺设项目，另外还有部分拟用于补充上市公司流动资金。募
集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次并购交易作价为 400,000 万元，拟募集配套资金 148,215 万元，其中拟
用于上市公司补充流动资金金额为 11,600 万元。拟用于补充流动资金的比例既
不超过交易作价的 25%，也不超过募集配套资金总额的 50%，符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）
的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解
决。在本次配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投
入，在配套资金到位后，将使用配套资金置换已投入的公司自筹资金。
八、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，
发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新
增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、
张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期
解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
黄晓东、张目、上海携 （1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标
励 的公司 2018 年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为
准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人
在本次交易中取得的上市公司股份×30%－该补偿义务人当期应补
偿股份数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（2）第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 锁定期安排
具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补
偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%－该补偿义务人
当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售
股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（3）第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及
减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海
携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市
公司股份×100%－该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人
因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股
份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计
算。
1、陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份，自该等股
份登记至陈荣证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或委托
他人管理。
2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如中路股份股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，陈荣持有中路股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、自陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份登记至陈
荣证券账户之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机
陈荣
构出具相应年度上海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以及对
上海悦目进行减值测试的减值测试报告后，且以履行了《盈利预测
补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，
陈荣于本次发行中取得的中路股份的股份方可转让或交易。
4、自本次交易完成之日起 12 个月内，陈荣不以任何方式转让在本
次重大资产重组前所直接或间接持有的上市公司股份，包括但不限
于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该
等股份。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
（二）募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
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九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《利润承诺及补偿协议》，黄晓东、张目、陈荣以及上海携励承诺标的
公司的业绩如下：
标的公司 2018 年、2019 年以及 2020 年经具有相关证券业务资格的审计机
构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分
别不低于 27,999.00 万元、34,001.00 万元和 40,001.00 万元。
十、过渡期安排
交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交易完成日的期
间，应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
在过渡期间，未经过上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、
增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公
司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
标的资产自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起至交易完成日的期间产生的盈利、
收益归公司所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在上海悦目的持股
比例共同承担并向公司补足。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的
生产与销售。本次交易完成后，上市公司将持有上海悦目 100%股权，上海悦目
主营业务为护肤品的研发、生产、销售。通过本次交易，上市公司主营业务将转
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变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业务与护肤品研发、
生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资
金总额不超过 148,215 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 64,289,582 股。
考虑配套融资因素，假设本次募集配套资金发行股份数量为 64,289,582 股，
本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股
或名称 股份数量 股份 份数（股） 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
中路集团 131,530,734 40.92% - 131,530,734 19.98%
陈荣 340,318 0.11% 93,457,943 93,798,261 14.25%
张目 - - 70,927,570 70,927,570 10.77%
黄晓东 - - 70,927,570 70,927,570 10.77%
上海携励 - - 37,383,177 37,383,177 5.68%
配套融资方 - - 64,289,582 64,289,582 9.76%
其他股东 189,576,858 58.98% - 189,576,858 28.79%
上市公司股本 321,447,910 100.00% 336,985,842 658,433,752 100.00%
考虑配套融资，以合计发行 336,985,842 股份计算，本次交易后，陈荣及其
一致行动人共控制公司 34.22%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
或名称 股份数量 股份 份数（股） 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
中路集团 131,530,734 40.92% - 131,530,734 22.14%
陈荣 340,318 0.11% 93,457,943 93,798,261 15.79%
张目 - - 70,927,570 70,927,570 11.94%
黄晓东 - - 70,927,570 70,927,570 11.94%
上海携励 - - 37,383,177 37,383,177 6.29%
其他股东 189,576,858 58.98% - 189,576,858 31.91%
上市公司股本 321,447,910 100.00% 272,696,260 594,144,170 100.00%
如果本次交易中配套融资未能实施，以合计发行 272,696,260 股份计算，本
次交易后，陈荣及其一致行动人共控制公司 37.92%股权，陈荣仍为公司实际控
制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年报和 2018 年半年度报告披露的最近一年一期的合并资
产负债表和合并利润表以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）按本次交易完成
后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财
务状况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总额 108,640.54 579,542.34 433.45% 105,439.86 558,785.10 429.96%
归属于母公
司股东所有 62,795.40 509,559.84 711.46% 67,160.68 505,056.56 652.01%
者权益
2018 年 1-6 月 2017 年度
财务指标
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
营业收入 24,216.64 70,349.13 190.50% 60,444.20 154,384.04 155.42%
利润总额 965.10 11,924.87 1135.61% 2,823.41 34,977.04 1138.82%
归属于母公
司股东净利 1,128.70 10,069.35 792.12% 3,127.48 30,394.24 871.84%
润
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（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2018 年 1 月 16 日，上海悦目召开股东会，审议通过了本次交易原方案，
黄晓东、张目、陈荣以及上海携励均相互放弃优先购买权；
2、2018 年 1 月 16 日，上海携励召开合伙人会议，审议通过了本次交易原方
案；
3、2018 年 1 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关
议案；
4、2018 年 5 月 29 日，上市公司召开九届五次董事会（临时会议），审议通
过了原交易方案下《关于<中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
5、2018 年 6 月 14 日，上市公司召开 2018 年第二次临时（第四十次）股东
大会，审议通过了原交易方案下发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易等相关议案；
6、2018 年 11 月 7 日，上海悦目召开股东会，审议通过了经调整的本次交易
方案；
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、2018 年 11 月 7 日，上海携励召开合伙人会议，审议通过了经调整的本次
交易方案；
8、2018 年 11 月 8 日，上市公司召开九届十次董事会（临时会议），审议通
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案调整构成重大调整的议案》及《关于<中路股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易方案及相关议案尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十三、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、
完整，本次重大资产重组的信息披露和申请文件如
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将
与公司全体董事、监事、高级管理人员承担连带责
上市公司及其控 关 于 公 司 重大 资 任。
股股东、实际控制 产 重 组 申 请文 件 同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、
人、全体董事、监 真实性、准确性和 监事及高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因
事、高级管理人员 完整性的承诺函 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让在中路股份拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
承诺人具体承诺如下：
1、 人员独立
（1）中路股份生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及工资管理等）完全独立于本人/本公司及本人/
本公司下属其他公司、企业。
（2）中路股份总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员专职在中路股份工作、并
在中路股份领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公
司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本人/本公司及本人/本公
司下属其他公司或企业中领薪。
（3）本人/本公司推荐出任中路股份董事、监事和
高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本
公司除依法定程序行使表决权外，不干预中路股份
董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、 财务独立
上 市 公 司控 股 股 关 于 保 证 上市 公
（1）中路股份设置独立的财务会计部门和拥有独立
东、实际控制人 司独立性的承诺
的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度
和财务管理制度。
（2）中路股份在财务决策方面保持独立，本人/本
公司及本人/本公司下属其他公司、企业不干涉中路
股份的资金使用、调度。
（3）中路股份保持自己独立的银行帐户，不与本人
/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业共用一个
银行账户。
（4）中路股份依法独立纳税。
3、 机构独立
（1）中路股份及其子公司依法建立和完善法人治理
结构，并与本人/本公司机构完全分开；保证中路股
份及其子公司与本人/本公司及本人/本公司下属其
他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）中路股份及其子公司独立自主运作，本人/本
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司不会超越中路股份董事会、股东大会直接或间
接干预中路股份的决策和经营。
（3）中路股份的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
4、 资产独立、完整
（1）中路股份及其子公司资产的独立完整，且该等
资产全部处于中路股份及其子公司的控制之下，并
为中路股份及其子公司独立拥有和运营；保证本次
置入中路股份的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企
业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违
规占用中路股份资产、资金及其他资源。
5、 业务独立
（1）中路股份拥有独立的生产和销售体系；在本次
重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司及
本人/本公司下属其他公司、企业。
（2）本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企
业避免与中路股份及其子公司发生同业竞争。
（3）严格控制关联交易事项，尽可能减少中路股份
及其子公司与本人/本公司及本人/本公司下属其他
公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用
中路股份资金、资产的行为，并不要求中路股份及
其子公司向本人/本公司及本人/本公司下属其他公
司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关
联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非
关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披
露。
（4）不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股
东权利以外的任何方式，干预中路股份的重大决策
事项，影响中路股份资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
承诺人具体承诺如下：
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控
制的其他公司或其他组织不从事与中路股份及其控
制的子公司相竞争的业务。
上 市 公 司控 股 股 关 于 避 免 同业 竞
2、本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股
东、实际控制人 争的承诺
东大会书面同意，本人/本公司不单独或与他人，以
控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参
与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进
行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、本次交易完成后，本人/本公司承诺将不会以任
何形式支持本人/本公司控制的除上市公司及其控
制的子公司以外的企业从事与上市公司及其控制的
子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成
竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）
任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
4、如果本人/本公司发现同中路股份或其控制的企
业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机
会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业
务相竞争或可能导致竞争，本人/本公司将于获悉该
业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力
促使中路股份在不差于本人/本公司及本人/本公司
控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机
会。
5、本人/本公司将充分尊重中路股份及其控制的子
公司的独立法人地位，保障中路股份及其控制的子
公司的独立经营、自主决策。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/
本公司或本人/本公司控制的其他企业将来从事的
业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可
避免时，则本人/本公司将及时采取措施予以转让或
终止上述业务，或促使本人/本公司控制的企业及时
转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同
等条件下的优先受让权。
7、如因本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控
制的子公司的权益受到损害的，本人/本公司将对因
违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损
失，进行充分赔偿。
承诺人具体承诺如下：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其
他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规
定，不要求中路股份为本人/本公司及本人/本公司控
制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本公
上 市 公 司控 股 股 关 于 规 范 关联 交 司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织承担
东、实际控制人 易的承诺 成本或其他支出。
2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其
他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中
路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中
小股东和债权人利益的行为。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交
易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易
确定的决策程序、权限进行相应决策。
4、本次交易后，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及
规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股
份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，
不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现
的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下
保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加
强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效
关 于 防 范 即期 收 率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营
上市公司 益 被 摊 薄 的承 诺 和管理风险，提升经营效率。
函 2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司
将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
中路股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次
交易摊薄当期回报填补措施，兹作如下无条件且不
可撤销的承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行
上 市 公 司全 体 董 关 于 本 次 交易 摊
约束。
事、监事、高级管 薄 当 期 回 报填 补
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
理人员 措施的承诺函
资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
关 于 本 次 交易 摊 本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预中路股
上 市 公 司控 股 股
薄 当 期 回 报填 补 份有限公司经营管理活动，不会侵占中路股份有限
东、实际控制人
措施的承诺 公司的利益。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人/本企业已向中路股份及为本次重大资产重
组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企
业将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证
全体发行股份及 关 于 提 供 材料 真 券交易所的有关规定，及时向中路股份披露本次重
支付现金购买资 实、准确、完整的 大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、
产的交易对方 承诺函 准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在中路
股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、截至本承诺出具之日，本人/本企业已经依法履
行对上海悦目的出资义务，出资均系自有资金，出
资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响上海悦目合法存续的情况。
2、截至本承诺出具之日，本人/本企业合法持有上
全 体 发 行股 份 及 有 关 主 体 资格 及
海悦目的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有
支 付 现 金购 买 资 资 产 权 属 的承 诺
权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠
产的交易对方 函
纷，本人/本企业持有的上海悦目的股权不存在质
押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
3、截至本承诺出具之日，本人/本企业持有的上海
悦目股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输
送安排及任何其他可能使本人/本企业持有上海悦
目股权存在争议或潜在争议的情况。
1、本人在本次重大资产重组中认购的上市公司新增
股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起 36 个
月内不得以任何形式转让或委托他人管理。
2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如中路股份股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有
中路股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、自本人在本次重大资产重组中认购的上市公司新
增股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满，在
关 于 股 份 锁定 的 具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度上
陈荣
承诺函 海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以及对上
海悦目进行减值测试的减值测试报告后，且以履行
了《利润承诺及补偿协议》的利润补偿和标的资产
减值测试所需补偿义务为前提，本人于本次发行中
取得的中路股份的股份方可转让或交易。
4、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人不以任
何方式转让在本次重大资产重组前所直接或间接持
有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公
开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等
股份。
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市
公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转
黄晓东、张目、上 关 于 股 份 锁定 的
让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携
海携励 承诺函
励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分
期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
除外）：
(1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市
满 12 个月且标的公司 2018 年专项审核报告出具后
（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、
上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本
次交易中取得的上市公司股份×30%－该补偿义务
人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于 0
时按 0 计算。
(2) 第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专
项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海
携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交
易中取得的上市公司股份×60%－该补偿义务人当
期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数
—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于
0 时按 0 计算。
(3) 第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专
项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点
为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份
数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司
股份×100%－该补偿义务人当期应补偿股份数—该
补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—
该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份
数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控
制的其他公司或其他组织不从事与中路股份及其控
制的子公司相竞争的业务。
2、本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股
东大会书面同意，本人/本单位不单独或与他人，以
控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参
与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进
行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次交易完成后，本人/本单位承诺将不会以任
黄晓东、张目、上 关 于 避 免 同业 竞 何形式支持本人/本单位控制的企业从事与上市公
海携励 争的承诺 司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构
成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论
直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目
前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
4、如果本人/本单位发现同中路股份或其控制的企
业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机
会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业
务相竞争或可能导致竞争，本人/本单位将于获悉该
业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
促使中路股份在不差于本人/本单位及本人/本单位
控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机
会。
5、本人/本单位将充分尊重中路股份及其控制的子
公司的独立法人地位，保障中路股份及其控制的子
公司的独立经营、自主决策。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/
本单位或本人/本单位控制的其他企业将来从事的
业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可
避免时，则本人/本单位将及时采取措施予以转让或
终止上述业务，或促使本人/本单位控制的企业及时
转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同
等条件下的优先受让权。
7、如因本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业
或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控
制的子公司的权益受到损害的，本人/本单位将对因
违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损
失，进行充分赔偿。
1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其
他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规
定，不要求中路股份为本人/本单位及本人/本单位控
制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本单
位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织承担
成本或其他支出。
2、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其
他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中
路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中
小股东和债权人利益的行为。
3、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其
他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交
黄晓东、张目、上 关 于 规 范 关联 交
易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易
海携励 易的承诺
确定的决策程序、权限进行相应决策。
4、本次交易后，本人/本单位及本人/本单位控制的
其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及
规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股
份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，
不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
除本人在承德大路股份有限公司（现已更名为东沣
科技集团股份有限公司，证券简称“东沣 B”）任职
期间，因东沣 B 涉嫌信息披露违规事项于 2015 年 5
月 26 日被中国证券监督管理委员会予以通报批评
并罚款 15 万元的行政处罚外：
关 于 未 受 行政 及
1、本人最近五年内未受到过其他任何行政处罚和刑
陈荣 刑 事 处 罚 及诚 信
事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
情况的承诺
诉讼或仲裁。
2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
1、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚
和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
2、本人/本企业最近五年的诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》
关 于 未 受 行政 及
黄晓东、张目、上 第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
刑 事 处 罚 及诚 信
海携励 （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处
情况的承诺
于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四
十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本单位将及时向中路股份提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证
关 于 提 供 信息 真
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
上海悦目 实、准确、完整的
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
承诺函
漏，给中路股份或者投资者造成损失的，将依法承
担个别法律责任。
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、本单位将按照有关规定及时向中路股份提供信
息，配合中路股份真实、准确、完整地履行信息披
露义务。
3、本单位已向本次重组相关中介机构提供了为出具
本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，
所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、
完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请
材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披
露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
4、本单位向本次重组相关中介机构提供的有关副本
资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相
符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效
的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和
有效的。
5、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次
重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要
文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的
任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构
提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐
瞒、虚假、遗漏或误导之处。
十四、未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议等
本次交易前，上市公司主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产
与销售。本次交易后，上海悦目将成为上市公司全资子公司，“互联网+护肤品”
业务注入上市公司，上市公司将转变成为“护肤品生产销售业务为主导，自行车
和康体产品生产销售业务为支撑”的双主业发展模式。
因此，本次交易完成前后，上市公司业务构成将发生一定变化。中路股份及
实际控制人陈荣暂无在本次交易完成后六十个月内调整上市公司主营业务的安
排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市公司主营业务的协议。
实际控制人陈荣作为中路股份实际控制人作出如下不可撤销或变更的声明
及承诺：
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃
或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，
也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东
及实际控制人的地位；
2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、
法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地
位。”
十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东中路集团及上市公司的实际控制人陈荣认
为：
“本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有
利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。
控股股东中路集团以及上市公司实际控制人陈荣对本次重组无异议。”
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东中路集团、实际控制人陈荣以及上市公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位持有中路股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重
组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在
本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求
履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所
申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情
况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会通知后，在股东大会召开前，
将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决，从而充分保护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
（六）业绩承诺补偿安排
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易补偿义务人承诺，标的公司 2018 年、2019 年以及 2020 年经具有
相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润分别不低于 27,999.00 万元、34,001.00 万元和 40,001.00
万元。
本次交易的业绩承诺补偿安排具体情况请参见本报告书“第一章 本次交易
概况/二、本次交易的具体方案/（五）业绩承诺补偿安排”。
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。
本次交易的股份锁定安排具体情况请参见本报告书“第一章 本次交易概况/
二、本次交易的具体方案/（四）股份锁定期安排”。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在
测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益
或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十三章 其他重要事项/九、本
次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
1、上市公司防范即期回报被摊薄拟采取的保障措施
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，
上市公司承诺采取以下保障措施：
“（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营
和管理风险，提升经营效率。
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》
的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、监事、高级管理
人员就本次交易摊薄当期回报填补措施作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
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上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十九、其他
本报告书全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准或审核，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。
（三）标的资产评估值增值较大的风险
根据申威资产评估出具的沪申威评报字〔2018〕第 0393 号《资产评估报告》，
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对上海悦目全部股东权
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益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以 2018 年 6 月
30 日为评估基准日，上海悦目 100%股权按收益法评估的评估值为 403,000.00 万
元，较合并口径账面净资产评估增值 360,019.34 万元，评估增值率 837.63%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可
能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风
险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出
现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者
关注标的资产评估值增值较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
根据《利润承诺及补偿协议》，业绩承诺人承诺上海悦目 2018 年至 2020 年
实现的扣非归母净利润如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺业绩金额 27,999.00 34,001.00 40,001.00
业绩承诺人将勤勉经营标的公司，尽最大努力确保上述利润承诺实现。但是，
利润承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营
管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实
现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利
能力，从而带来股东价值的提升。本次交易将导致上市公司股本增加，若本次交
易完成后，标的公司的实际经营业绩不如预期，无法完成承诺业绩，可能导致上
市公司每股收益在短期内出现下滑，产生公司的即期回报可能被摊薄的风险。
提请投资者关注承诺业绩无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风
险。
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（五）交易完成后整合风险
本次交易完成后，上海悦目将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标
的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等
方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司
之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的
经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（六）交易完成后双主业风险
本次交易完成后，上市公司将切入护肤品领域，主营业务将由传统的自行车
和康体产品生产销售转变成为“护肤品生产销售业务为主导，自行车和康体产品
生产销售业务为支撑”的双主业发展模式，实现上市公司两轮驱动的战略发展目
标，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力。但是，上市公司既有业务
与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异，且公司进入
新的业务领域，将分散公司管理资源。如果上市公司不能从战略上对业务的发展
进行有效规划，管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公
司双主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于上海悦目评估增值率较高，本次
交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。虽然标的公司历史期业绩表现良好，未来业绩的可实
现性较高，公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与补偿协议》中已明确当补偿期
限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但标的公司盈利
能力会受到包括行业周期、管理效率、市场环境等多方面因素的影响，这些因素
可能会导致标的公司的业绩出现较大波动，若标的公司未来经营状况因上述原因
而未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，将对上市公司经营业绩产生不利
影响。
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（八）质押比例较大的风险
截至本报告书出具日，上市公司控股股东中路集团合计持有的 131,530,734
股上市公司股份，占上市公司总股本的 40.92%。其中，已累计质押 83,110,73 股，
占其持股总数比例 63.19%，占上市公司总股本的比例 25.86%；累计被冻结股份
为 7,620,000 股，占其持股总数比例为 5.79%，占公司总股本的比例为 2.37%。
结合中路集团质押股份的历史情况及现状，综合考虑陈荣及其一致行动人的
资金实力、未来融资筹措能力，虽然中路集团所质押上市公司股份被平仓或被司
法冻结的股份被强制执行的几率较低，但在极端情况下，如前述被质押股份被强
制平仓，上市公司控制权可能存在变更的风险。
（九）标的公司存在业绩可能未达预期的风险
因上半年电商流量红利的整体放缓，标的公司的销售费用率上升，另外，标
的公司上半年全部转为委外加工也导致了生产成本一定幅度的上升，供应链调整
也导致部分线下门店供货紧张，影响了销量。上述因素导致标的公司上半年的销
售及盈利未达到预期。根据标的资产未经审计的截至 2018 年 10 月底的财务报表，
标的资产实现收入约 7.97 亿元，占 2018 年预测收入约 61.11%，实现净利润约
1.60 亿元，占 2018 年预测净利润的 57.19%，较标的公司 2018 年预测净利润的
差距较大，因此，标的公司 2018 年业绩是否能够实现主要依赖于双十一、双十
二及年底大促等活动是否能够达到预期的水平，根据天猫平台的统计，标的公司
2018 年双十一的销售金额超过 1 亿元，其他平台及渠道尚在统计中，如果上述
能够带来集中销售的活动未能达到预期水平，则标的公司 2018 年业绩无法实现
的风险较大。假如标的公司 2018 年业绩未达到预期，则可能导致标的公司按本
次交易作价和预测净利润测算为 14.28 倍的市盈率指标有一定幅度的提高，提请
广大投资者注意风险。
二、配套融资及募投项目的相关风险
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 148,215 万元，拟用于支付本次
交易现金对价部分与本次交易中介机构费用以及用于标的公司的直营门店建设
项目、信息化与自有商城建设项目、无人售卖终端机铺设项目，另外还有部分拟
用于补充上市公司流动资金。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以
及支付本次交易的中介机构费用。如上市公司以借款方式实施项目及支付交易对
价，将提高上市公司资产负债率及财务费用，可能给上市公司带来偿债风险并降
低上市公司的净利润水平，提请投资者注意相关风险。
（二）募投项目折旧摊销较高的风险
本次部分募集资金项目中涉及的固定资产及无形资产的投资金额较大，会导
致在项目的运营期中，每年新增大额的固定资产折旧及无形资产摊销成本，对标
的公司的盈利能力带来不利影响。提请投资者注意标的公司因固定资产及无形资
产投资金额较大而影响整体业绩的风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
本次重组募集资金投资项目拟用于支付本次交易现金对价部分与本次交易
中介机构费用以及用于标的公司的直营门店建设项目、信息化与自有商城建设项
目、无人售卖终端机铺设项目，另外还有部分拟用于补充上市公司流动资金。本
次部分募投项目的建设规模较大，建设周期较长，在项目实施过程中，可能存在
各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能如期完工，影响预期效益。上
述募集资金投资项目符合公司战略发展方向，尽管公司已对项目的可行性进行了
充分论证，预期能产生良好的经济效益，但若未来宏观经济环境、国家产业政策
以及国内市场环境发生不利变化，该等项目可能难以取得预期效益。
三、标的公司的经营风险
（一）变更生产工厂对生产经营产生的风险
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2016 年及 2017 年，上海悦目采取自主生产和委托加工相结合的方式生产自
有品牌产品，其自主生产由全资子公司悦目生物完成。因历史遗留原因，悦目生
物厂房所在地块上建设的厂房整体未办理建筑规划报建手续，导致悦目生物无法
就其生产线进行建设项目环境影响评价申报程序。为进一步规范经营，标的公司
已注册设立新的全资子公司悦妆生物负责后续自主生产任务，并与具备相关资质
的出租方广州澳兰日化有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁位于广州市从化区
城郊街横江路 339 号-11 房自编之一的厂房、仓库（租赁期自 2017 年 11 月 18
日至 2029 年 11 月 17 日，以下简称“从化工厂”），租赁房屋目前已取得产权证
书，生产建设项目环境影响评价申请已获得广州市从化区环境保护局批复。目前，
从化新厂已依法取得化妆品生产许可证、排污许可证等手续，并已正式投产。
此外，上海悦目已将悦目生物 100%产权及相关厂房、设备对外转让给独立
第三方朱嘉诺、陈丹玲夫妇。双方于 2017 年 12 月 25 日签署转让协议，并于 2017
年 12 月 29 日办理了相关的工商变更手续。悦目生物产权及资产转让后，至悦妆
生物正式投入生产期间，上海悦目暂停自主生产，所有产品完全委托第三方加工
生产。根据标的公司与朱嘉诺、陈丹玲夫妇所签订的《股权转让协议》，悦目生
物股权转让完成后，标的公司可根据实际需要，继续委托受让方以悦目生物为主
体，加工生产标的公司产品。未经标的公司事先书面同意，受让方不得自行或允
许/促使任何第三方加工、生产任何膜法世家品牌及旗下品牌产品。根据标的公
司与悦目生物签订的《专利权转让合同》，悦目生物现有的发明、实用新型、外
观设计等专利，已全部转让给标的公司。
2018 年初至本报告书出具日期间，上海悦目产品的生产任务主要由委外加
工完成，但如悦妆生物不能按预期办理完毕相关手续并正式投产，仍可能对上海
悦目的后续生产进度、生产任务的完成、生产成本等造成一定的影响。请投资者
注意相关风险。
（二）市场需求波动风险
上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售，其发展前景有赖于我国经
济的稳定发展和护肤品市场规模的增长。若在未来我国经济出现增速放缓、人均
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收入下降、消费者购买力减退等情形，将导致护肤品市场的需求减少，进而对上
海悦目的经营产生不利影响。
（三）行业竞争风险
上海悦目主要从事护肤品的研发、生产与销售，随着我国护肤品市场的快速
扩张以及消费者购买力的增强，上海悦目的销售情况在近年取得了迅速增长。但
与此同时，随着本土护肤品牌的崛起以及国外大牌的进入与扩张，护肤品行业竞
争情况日趋激烈。面对竞争，上海悦目凭借对消费者需求的深度挖掘与持续性的
产品创新，将旗下“膜法世家”等品牌培养成国内较为知名的护肤品牌，并不断铺
设线下体验店提升消费者的产品体验。但在行业竞争不断加剧的情况下，上海悦
目可能面临竞争对手发起的价格战与广告战等直接竞争，如上海悦目不能采取有
效手段应对，则可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（四）线上销售平台集中风险
经过多年在护肤品行业与电子商务领域的深耕，上海悦目已成为国内较为知
名的护肤品公司，并围绕已经建立的品牌优势逐步开展线下销售体验业务，报告
期内，上海悦目营业收入仍主要来自线上销售。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6
月，上海悦目通过包括天猫（包括天猫商城、天猫超市）、唯品会两大电子商务
平台的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为 68.89%、72.24%、70.25%，
占比较高。尽管上海悦目积极开拓电子商务平台，产品已进驻国内各大主流平台，
并与各大平台保持着稳定的合作关系，但上海悦目的销售收入主要来自天猫和唯
品会平台，相对集中，对上述平台具有一定依赖性。如未来上海悦目与上述平台
的良好合作关系发生变化、上述平台收费政策发生不利变化或上述平台运营不利，
销售能力下降、客户发生流失，且上海悦目没能有效拓展新的销售渠道，则上海
悦目将面临经营业绩下滑的风险。
（五）线下业务拓展风险
报告期内，上海悦目逐步开拓线下业务，通过在线下铺设体验店为潜在客户
提供体验服务，截至本报告书出具日，上海悦目共有线下体验店 481 家。在线上
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业务不断发展壮大的过程中，上海悦目已经逐步建立起品牌优势，依托较强的品
牌影响力，标的公司在报告期内拓展线下业务，并通过线上线下联动，实现对线
上产品销售以及线下体验服务与产品销售的多重促进。但大量线下体验店的建设
将为标的公司带来更高的成本与费用，若未来标的公司线下业务发展不如预期，
则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的风险。
（六）线下经销商管理风险
报告期内，上海悦目抓住自身品牌优势及消费者体验服务需求日益突出的时
机，采取自营与经销代理并行的模式铺设线下体验店，开拓线下业务。截至本报
告书出具日，上海悦目共有线下体验店 481 家，其中自营店 84 家，经销商代理
体验店 397 家，经销商代理体验店占比较高。为了保障经销体验店的服务质量，
上海悦目成立了实体运营部负责经销商的筛选与管理，并制定了严格的经销商筛
选标准以及统一的服务标准，部门设有专门的培训团队定期为经销商提供指导、
教学，地区管理中心对负责片区内的经销商进行日常持续管理以及不定期巡检。
在严格的筛选标准、完善的制度体系以及专业团队的管理指导支撑下，报告期内，
上海悦目各经销商体验店的表现较好，客户满意度较高。但不排除未来在持续的
线下业务开拓中，经销商体验店越来越多的情况下，出现个别经销商服务质量下
降、给客户带来较差体验进而影响公司品牌形象和未来发展的情形。提请投资者
注意上海悦目经销商管理风险。
（七）单一品牌销售集中风险及明星产品热度下降的风险
上海悦目旗下拥有“膜法世家”、 “Qstree”等多个品牌，其中在市场中知名度
最高的为“膜法世家”品牌，报告期内，“膜法世家”品牌产品为公司带来的收入占
公司营业收入比例较高。“膜法世家”作为上海悦目的主打品牌，如在未来运营中
出现重大失误、遭受负面新闻等，将会对品牌形象产生不利影响，并导致品牌业
绩下滑、公司盈利能力下降。
随着我国经济的发展以及人均收入水平的提升，我国护肤品市场得到逐步扩
大，护肤品行业发展十分迅速。伴随着市场与行业的迅速发展，护肤品行业的竞
争态势也愈加激烈，标的公司通过不断地研发创新，推出系列明星产品，占据了
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一定的市场份额。但随着行业竞争加剧，越来越多的竞争者加入并推出更多产品，
可能导致标的公司明星产品市场热度下降或被其他公司的相关产品取代的风险。
虽然标的公司积极投入研发与产品创新，但未来能否进一步推出明星产品存在不
确定性。提请投资者关注相关风险。
（八）单一产品品类销售集中风险
报告期内，上海悦目的主要收入来自于面膜类产品的销售。2016 年、2017
年和 2018 年 1-6 月，上海悦目面膜品类收入占主营业务收入的比重分别为 81.07%、
83.57%、85.14%，其中贴式面膜销售收入占主营业务收入的比重分别为 60.98%、
67.79%、72.16%，占比较高。尽管上海悦目产品品类还涉及水乳膏霜等多个类
别，但面膜类产品仍为上海悦目的重要收入来源。未来，如面膜市场需求增长放
缓、竞争程度持续加剧，将对上海悦目的经营业绩产生不利影响。
（九）商品质量控制风险
上海悦目所生产的护肤品直接作用于人体皮肤，此类产品需满足严格的质量
标准以保证使用安全。上海悦目制定了采购管理制度、生产管理制度、检验管理
制度、原料、半成品质量评价制度、产品质量投诉管理制度等制度，对生产链实
施严格把控，并将所采购的原材料与产成品送至专业检测机构进行检测，原材料
检测合格后再投入生产，产成品检测合格后再投放至市场。但护肤品生产中原材
料种类较多，生产程序较为复杂，如所采购原材料不合格，或生产过程不规范，
可能导致产品出现质量问题，从而引起消费者对上海悦目的投诉以及相关部门对
上海悦目的处罚。同时，上海悦目所生产的护肤品面向广大消费群体，在使用过
程中个别消费者可能产生无法预计的不良反应，亦可能导致消费者对上海悦目的
投诉与诉讼，从而影响上海悦目的品牌形象、生产经营。
（十）委托加工风险
报告期内，上海悦目所销售的产品部分来自于委托第三方加工，其主要合作
的委托加工厂商主要为诺斯贝尔化妆品股份有限公司等国内规模较大的化妆品
生产企业。在委托第三方加工过程中，上海悦目实行严格的管理制度，大部分生
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产原料、包材等由上海悦目直接统一采购后提供至加工厂商，并对加工成品进行
严格检验，但在委托加工过程中，上海悦目仍可能面临委托加工产品出现质量问
题、第三方厂商无法按时交货等风险，并对生产经营、品牌形象造成不利影响。
委托加工模式下，产品的核心配方是由上海悦目研发中心自主研发，在委外
加工时，上海悦目会将所有配方的原料名称转换为原料代码的形式交由加工厂，
同时上海悦目与委托加工商已签订保密协议，委托加工商负有保密义务，但如委
托加工商违反保密协议相关条款，可能会引发相关纠纷，进而对上海悦目生产经
营、品牌形象造成不利影响。
（十一）房屋租赁风险
截至本报告书出具日，上海悦目及其子公司承租的部分物业存在租赁协议未
办理备案登记、部分租赁房产产权人与出租人不一致、相关物业尚未取得房屋所
有权证书或房屋权属证明等情形。若相关租赁物业因存在瑕疵而被有权部门关停，
或上海悦目及其子公司租赁的房产到期后未能续租等原因导致上海悦目及其子
公司不能继续使用该租赁物业，将对上海悦目及其下属公司的资产及生产经营产
生一定影响。
标的公司实际控制人黄晓东、张目已出具承诺：“本人作为上海悦目的实际
控制人，承诺上述事项对本次交易不构成重大影响。如因上述租赁房产瑕疵问题
导致上海悦目及其分、子公司无法继续使用该等租赁房产或遭受任何损失（包括
但不限于另行寻找经营场所而承担超出原租金的支出、损失和其他费用等）而对
上海悦目造成经济损失，本人将就上述经济损失向上海悦目进行赔偿。”
虽然标的公司实际控制人已经针对标的公司租赁房产瑕疵问题出具相关补
偿承诺，且上海悦目及其子公司现有的办公场所、商铺及仓库可替代性强，但也
可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，若上述房屋租赁
风险发生，仍可能对标的公司的生产经营产生不利影响，请投资者注意相关风险。
（十二）税收优惠变化风险
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，上海悦目取得了高新技术企业证书，享受税收优惠政策，企业所
得税税率为 15%。如果税收优惠到期后，上海悦目无法满足相关条件进而不能继
续享受有关优惠政策，或者未来国家税收及税收优惠政策发生变化，则上海悦目
财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。本次评估假设标的公司预测期
所得税税率保持 15%不变，若未来税收优惠发生变化，则可能会给本次交易估值
带来不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
（十三）标的资产经营季节性波动风险
伴随电子商务的飞速发展，以电商节日为载体的天猫年货节、双十一、双十
二以及各大电商网站的店庆日、年中大促已明显引导和影响到消费者的日常消费
习惯。虽然电商节日作为行业常态在全年均普遍存在，但受双十一、双十二等超
大规模电商节日的影响，电子商务行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，
尤其第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高。在季节性波动的情况下，公
司若不能根据季节性特征统筹安排经营，及时、合理调整产品的生产和储备，可
能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进而对公
司生产经营造成不利影响。提请投资者关注标的公司生产经营季节性风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司战略转型，积极寻求新的利润增长点
上市公司主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售。上市
公司旗下自行车品牌“永久”是我国知名商标，在近年共享经济浪潮的驱动下，上
市公司抓住发展机遇，积极开展为共享单车公司制造共享单车自行车以及公共自
行车租赁等业务，刺激主营业务获得了再次发展。
但随着我国经济步入“新常态”、国内经济结构调整的大环境下，传统行业的
发展速度有一定程度下降，因此上市公司在稳定发展传统主业、不断挖掘现有业
务的潜力、努力做好传统业务的同时，积极进行战略转型，寻求和培育新的利润
增长点。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破、从头培育新业务进入新领
域存在较高风险且时间较长的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优
化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入“互
联网+护肤品”企业，提高公司盈利能力。
2、“互联网+护肤品”行业市场空间广阔，发展潜力较大
（1）电商行业发展迅速，平台众多
随着近年全球性的信息技术普及与进步，我国信息基础设施建设步伐也逐步
加快，信息网络等设施进一步完善，带动了我国电子商务行业的发展。同时伴随
天猫、淘宝、京东、唯品会等大型电商平台的扩展，以及众多新兴电商平台的涌
入，将很多线下销售引入线上，大众消费习惯也大大改变，很多线下购买活动转
移到了线上。电商平台在信息展示、传播与分享方面具有独特优势，并且能够打
破地域限制，对于护肤品销售企业来说，可以通过电商平台迅速将产品大规模推
向消费者，同时拥有线上消费习惯的主要是较年轻的消费群体，通过电商平台更
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易于将产品精准投向年轻目标群体。在电子商务行业的迅速发展成熟以及各大电
商平台纷纷涌现的情况下，为线上护肤品销售企业的发展壮大带来了极大便利。
（2）护肤品行业发展迅速，前景广阔
伴随我国经济的不断发展、城镇化水平的不断深入、人口结构的变化以及收
入水平的不断提高，消费升级已成为新趋势。同时，在欧美及日韩等护肤理念较
强国家的大牌化妆品公司对中国市场的开拓下，国内消费者的护肤意识逐步增强，
消费理念逐步形成。在此背景下，护肤品市场规模迅速扩大，而易于接受新的理
念的年轻消费群体成为这个市场中的主流受众，同时伴随这部分群体收入的不断
提升，消费能力也同步加强。我国护肤品行业发展迅速，且市场仍有较大潜力，
未来前景十分广阔。
（3）本土品牌迅速崛起，潜力较大
国内护肤理念的兴起较晚，早期护肤品市场也较小，因此国内的护肤企业起
点也相对较低，市场影响力有限。随着近年国内经济发展以及人均收入水平的提
高，护肤理念在我国得到快速普及，而随着我国与国外贸易的加深，国外大量护
肤品知名品牌纷纷涌入国内，迅速占领我国的护肤市场，并且一定程度上限制了
我国护肤品企业的发展。近年来，我国护肤品市场进一步扩大，同时伴随线上购
物的快速发展与普及，我国护肤品企业抓住发展机遇，利用电商渠道以及线上营
销活动，逐步占领了一定的市场份额，并形成了几家在行业中表现较好、排名较
前的公司，例如包含标的公司上海悦目在内的御家汇、珀莱雅、上海家化等公司
与品牌。虽然本土品牌相比国际品牌在市场中的表现仍然有较大提升空间，但基
于本土优势，以及在电子商务迅速发展的经济环境下对线上销售的独特理解，结
合对消费者需求的精确捕捉、产品的精准定位、灵活的供应链管理以及电商平台
渠道的利用，本土品牌表现出了较强的竞争力，并有进一步扩大市场占有率的趋
势，有着较大的发展潜力。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为上市公司转型发展创造
了有利条件
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。上市
公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战
略，寻找新的发展方向与盈利点，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公
司发展战略。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司转型升级，实现双主业发展战略
本次交易完成后，上市公司业务将由传统的自行车和康体产品生产销售转变
成为“护肤品生产销售业务为主导，自行车和康体产品生产销售业务为支撑”的双
主业发展模式，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现
有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业
绩保障。
对于上市公司传统主业，上市公司将继续借助品牌优势、把握共享经济趋势，
加强自行车的销售业务与租赁业务，同时进行内部资源整合，优化资源配置，强
化成本控制，稳定发展保龄球设备等康体产品的生产与销售业务。对于上市公司
新兴主业，上市公司将充分利用上海悦目在市场中的地位以及经过多年发展形成
的竞争优势，抓住发展机遇，获得在护肤品领域的进一步发展。
综上，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的“互联网+护肤品”
业务将注入上市公司，上市公司将形成新兴主业与传统主业的双主业业务结构，
降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司的持续盈
利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
2、提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
在护肤品行业与电子商务行业发展的双重带动下，标的公司在近年获得了较
快发展，所处市场前景广阔，具有较大的发展潜力。通过本次交易，上海悦目将
成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅
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提升，未来盈利能力将得到加强。交易对方承诺标的公司在 2018 年、2019 年、
2020 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分
别不低于 27,999 万元、34,001 万元与 40,001 万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，业务规模将得到大
幅提升，盈利水平将得到较大的提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能
力，保护中小投资者的利益。
3、注入差异化优质资产，提升上市公司竞争力
本次交易完成后，上海悦目将成为上市公司的全资子公司，盈利能力更强
的差异化资产将注入上市公司，为上市公司带来新的利润增长点。
上海悦目作为国内知名的护肤品公司，经过多年来在线上对产品、品牌以
及用户的培育，结合近年对线下体验店的拓展铺设，形成了稳定并不断增加的
客户群体，打造了市场知名的品牌。同时标的公司的管理团队多年深耕于“互
联网+护肤品”行业，形成了敏锐的市场需求嗅觉，培养了独特的产品创新能力，
使标的公司在产品方面能够不断推陈出新，引导市场潮流与消费者需求方向，
形成不断发展的动力。
本次差异化的优质资产注入，将提升上市公司在“互联网+护肤品”行业的
核心竞争力。
4、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，改善经营状况
标的公司所在的护肤品行业发展迅速，但若公司采取自行投资的方式进入，
则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内
领先企业，公司能够迅速切入“互联网+护肤品”领域，并利用标的公司较为领先
的市场地位，快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。
同时，标的公司的护肤品研发、生产与线上销售业务以及在线下体验店的大
量铺设过程中，需要一定资金支持，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的
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全资子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛的资金
支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。
上市公司拟并购优质的“互联网+护肤品”企业，深化业务结构调整和转型，
从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资
本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公
司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、
张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目 100%股权，交易金额为 400,000 万
元，同时募集配套资金不超过 148,215 万元。募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量
将以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中路股份拟向特定对象黄晓东、张目、陈荣、上海携励以发行股份及支付现
金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目 100%股权，交易作价 400,000 万元。
其中以现金方式支付交易对价 108,215.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价
291,785.00 万元，发行价格为 10.70 元/股，总计发行股份数为 272,696,260 股。
具体情况如下：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
黄晓东 54,107.50 75,892.50 130,000.00 70,927,570
上海悦目
100.00%股权 张目 54,107.50 75,892.50 130,000.00 70,927,570
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现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
陈荣 0.00 100,000.00 100,000.00 93,457,943
上海携励 0.00 40,000.00 40,000.00 37,383,177
合计 108,215.00 291,785.00 400,000.00 272,696,260
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易完成后，中路股份将持有上海悦目 100%的股权，上海悦目将成为
中路股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 148,215 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 64,289,582 股。
中路股份本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的用途及金额如下：
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预计投资总金额 拟使用募集资
序号 配套资金用途
（万元） 金净额（万元）
1 支付本次交易现金对价 108,215.00 108,215.00
2 支付本次交易中介机构费用 3,800.00 3,800.00
3 线下直营门店建设项目 12,049.17 12,000.00
4 信息化与自有商城建设项目 9,430.00 8,000.00
5 无人售卖终端机铺设项目 6,671.00 4,600.00
6 补充上市公司的流动资金 11,600.00 11,600.00
合计 151,765.17 148,215.00
本次并购交易作价为 400,000 万元，拟募集配套资金 148,215 万元，其中拟
用于上市公司补充流动资金金额为 11,600 万元。拟用于补充流动资金的比例既
不超过交易作价的 25%，也不超过募集配套资金总额的 50%，符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）
的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解
决。在本次配套募集资金到位之前，标的公司将根据项目进度的实际情况自筹资
金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的标的公
司自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为中路股份九届十次董事会（临时会议）
决议公告日，发行价格为人民币 10.70 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价的 90%。
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在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
公司将向黄晓东、张目、陈荣以及上海携励分别发行 70,927,570 股、
70,927,570 股、93,457,943 股和 37,383,177 股购买其持有的上海悦目股权，最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
2、募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过 148,215 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 64,289,582 股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
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根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，
发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新
增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、
张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期
解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标
的公司 2018 年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为
准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人
在本次交易中取得的上市公司股份×30%－该补偿义务人当期应补
偿股份数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（2）第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出
黄晓东、张目、上海携
具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补
励
偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%－该补偿义务人
当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售
股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（3）第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及
减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海
携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市
公司股份×100%－该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人
因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股
份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计
算。
1、陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份，自该等股
份登记至陈荣证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或委托
他人管理。
2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如中路股份股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，陈荣持有中路股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、自陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份登记至陈
陈荣
荣证券账户之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机
构出具相应年度上海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以及对
上海悦目进行减值测试的减值测试报告后，且以履行了《盈利预测
补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，
陈荣于本次发行中取得的中路股份的股份方可转让或交易。
4、自本次交易完成之日起 12 个月内，陈荣不以任何方式转让在本
次重大资产重组前所直接或间接持有的上市公司股份，包括但不限
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交易对方 锁定期安排
于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该
等股份。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
2、募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
（五）业绩承诺补偿安排
根据《利润承诺及补偿协议》，黄晓东、张目、陈荣以及上海携励承诺标的
公司的业绩如下：
标的公司 2018 年、2019 年以及 2020 年经具有相关证券业务资格的审计机
构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分
别不低于 27,999.00 万元、34,001.00 万元与 40,001.00 万元。
在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的影响。
上市公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算
标的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期
实现的实际净利润中：
(1) 标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣
减前）- 募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用
税率）×募集资金实际使用天数/365 天
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(2) 上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行
公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的
实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，补偿义务
人将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人
以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计
实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期
累计已补偿金额
每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产
交易对价×当期应补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
的每股股票发行价格（以下简称“本次发行价格”）
每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次
发行价格
若当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。每一
补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易中
每一补偿义务人方取得的新股总数。
协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司以转增或送股的方式进行
分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当期应补偿股份数
量×（1＋转增或送股比例）。
如按前述方式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人通过本次发行股
份及支付现金购买资产取得并届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以
现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
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若当期计算的应补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不冲
回。
在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的资产
减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。
若经注册会计师审核确认，标的公司在三个会计年度内截至当期期末累积的
实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的 90%（含）但
未达到 100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据协议
所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。
（六）过渡期安排
交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交易完成日的期
间，应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
在过渡期间，未经过上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、
增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公
司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
标的资产自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起至交易完成日的期间产生的盈利、
收益归公司所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在上海悦目的持股
比例共同承担并向公司补足。
三、交易标的评估作价情况
根据申威资产评估出具的沪申威评报字〔2018〕第 0393 号《资产评估报告》，
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对上海悦目全部股东权
益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以 2018 年 6 月
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30 日为评估基准日，上海悦目 100%股权按收益法评估的评估值为 403,000.00 万
元，较合并口径账面净资产评估增值 360,019.34 万元，评估增值率 837.63%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易上海悦目 100%股权的
交易作价为 400,000 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买上海悦目 100%股权。上海悦目经审计的最近
一年末资产总额、归母净资产及最近一年营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 中路股份 标的资产 占比
资产总额与成交金额孰高 105,439.86 400,000.00 379.36%
归母净资产与成交金额孰高 67,160.68 400,000.00 595.59%
营业收入 60,444.20 93,939.84 155.42%
注：上市公司的资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业收入取自经
审计的 2017 年度合并利润表；上海悦目的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管
理办法》中的相应规定进行取值并计算。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末归母净资产额的比例超过 50%，且超过
5,000 万元人民币；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本
次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购
重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
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根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：“上市公司自控制权发
生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，陈荣直接及间接持有 131,871,052 股上市公司股份，占总股本
的 41.03%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过 148,215 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。
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本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 336,985,842 股计算，陈
荣直接和间接合计持股比例将变更为 34.22%；不考虑配套融资，本次交易后，
陈荣直接和间接合计持股比例将变更为 37.92%。
无论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为本公司的实际控制人，本次交易
不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
此外，本次交易后，如果考虑配套融资，以合计发行 336,985,842 股股份计
算，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上市公司 34.22%的股权，黄晓东
及其一致行动人共控制上市公司 27.22%的股权，双方股权比例差距为 7.01%；
如果本次交易中配套融资未能实施，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上
市公司 37.92%的股权，黄晓东及其一致行动人共控制上市公司 30.17%的股权，
双方股权比例差距为 7.76%。因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，
黄晓东及其一致行动人，与陈荣及其一致行动人所控制上市公司股份比例均存在
较大差距，上市公司的实际控制人未发生变更。
综上所述，上市公司最近 60 个月未发生控制权变更，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情
形，因此本次重组不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方，
并担任标的公司董事，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励作
为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本 5%的股份，因此，本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2018 年 1 月 16 日，上海悦目召开股东会，审议通过了本次交易原方案，
黄晓东、张目、陈荣以及上海携励均相互放弃优先购买权；
2、2018 年 1 月 16 日，上海携励召开合伙人会议，审议通过了本次交易原方
案；
3、2018 年 1 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关
议案；
4、2018 年 5 月 29 日，上市公司召开九届五次董事会（临时会议），审议通
过了原交易方案下《关于<中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
5、2018 年 6 月 14 日，上市公司召开 2018 年第二次临时（第四十次）股东
大会，审议通过了原交易方案下发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易等相关议案；
6、2018 年 11 月 7 日，上海悦目召开股东会，审议通过了经调整的本次交易
方案；
7、2018 年 11 月 7 日，上海携励召开合伙人会议，审议通过了经调整的本次
交易方案；
8、2018 年 11 月 8 日，上市公司召开九届十次董事会（临时会议），审议通
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案调整构成重大调整的议案》及《关于<中路股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易方案及相关议案尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的
生产与销售。本次交易完成后，上市公司将持有上海悦目 100%股权，上海悦目
主营业务为护肤品的研发、生产、销售。通过本次交易，上市公司主营业务将转
变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业务与护肤品研发、
生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资
金总额不超过 148,215 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不
超过 64,289,582 股。
考虑配套融资因素，假设本次募集配套资金发行股份数量为 64,289,582 股，
本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股
或名称 股份数量 股份 份数（股） 股份
股份数量（股）
（股） 比例 比例
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股
股份数量 股份 股份
或名称 份数（股） 股份数量（股）
（股） 比例 比例
中路集团 131,530,734 40.92% - 131,530,734 19.98%
陈荣 340,318 0.11% 93,457,943 93,798,261 14.25%
张目 - - 70,927,570 70,927,570 10.77%
黄晓东 - - 70,927,570 70,927,570 10.77%
上海携励 - - 37,383,177 37,383,177 5.68%
配套融资方 - - 64,289,582 64,289,582 9.76%
其他股东 189,576,858 58.98% - 189,576,858 28.79%
上市公司股本 321,447,910 100.00% 336,985,842 658,433,752 100.00%
考虑配套融资，以合计发行 336,985,842 股份计算，本次交易后，陈荣及其
一致行动人共控制公司 34.22%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股
或名称 股份数量 股份 份数（股） 股份
股份数量（股）
（股） 比例 比例
中路集团 131,530,734 40.92% - 131,530,734 22.14%
陈荣 340,318 0.11% 93,457,943 93,798,261 15.79%
张目 - - 70,927,570 70,927,570 11.94%
黄晓东 - - 70,927,570 70,927,570 11.94%
上海携励 - - 37,383,177 37,383,177 6.29%
其他股东 189,576,858 58.98% - 189,576,858 31.91%
上市公司股本 321,447,910 100.00% 272,696,260 594,144,170 100.00%
如果本次交易中配套融资未能实施，以合计发行 272,696,260 股份计算，本
次交易后，陈荣及其一致行动人共控制公司 37.92%股权，陈荣仍为公司实际控
制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上市公司 2017 年报和 2018 年半年度报告披露的最近两年一期的合并资
产负债表和合并利润表以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）按本次交易完成
后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财
务状况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总额 108,640.54 579,542.34 433.45% 105,439.86 558,785.10 429.96%
归属于母公
司股东所有 62,795.40 509,559.84 711.46% 67,160.68 505,056.56 652.01%
者权益
201 年 1-6 月 2017 年度
财务指标
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
营业收入 24,216.64 70,349.13 190.50% 60,444.20 154,384.04 155.42%
利润总额 965.10 11,924.87 1135.61% 2,823.41 34,977.04 1138.82%
归属于母公
司股东净利 1,128.70 10,069.35 792.12% 3,127.48 30,394.24 871.84%
润
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 备查文件
一、备查文件目录
1 中路股份有限公司九届五次董事会（临时会议）决议
2 中路股份有限公司九届十次董事会（临时会议）决议
中路股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
3
资金暨关联交易的独立意见
中路股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
4
资金暨关联交易的事前认可意见
中路股份有限公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现
5
金购买资产协议》
6 中路股份有限公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
7 华泰联合证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》
8 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
9
[2018]G16041140023 号《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 2018 第 ZA15893 号《备
10
考合并财务报表审阅报告》
上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2018〕第 0393 号《资产评估
11
报告》和《资产评估说明》
12 标的公司的内部决策文件
13 交易对方出具的相关承诺和声明
二、备查文件地点
1、中路股份有限公司
联系地址：上海市静安区威海路 511 号 22 楼
联系人：袁志坚
电话：021-52860258
传真：021-52860236
2、华泰联合证券有限责任公司
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：栾宏飞、左迪
投资者亦可在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全
文。
中路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
中路股份有限公司
年 月 日
