华泰联合证券有限责任公司

               关于

        中路股份有限公司
终止重大资产重组相关内幕信息知情人
     自查期间内买卖股票情况

                之
      独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




           二〇一九年六月
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾
问”）受中路股份有限公司（以下简称“中路股份”、“上市公司”、“公
司”）委托，担任本次中路股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项的独立财务顾
问。上市公司于 2019 年 5 月 24 日九届十五次董事会（临时会议）审议通过
了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
并申请撤回相关申请文件议案》，上市公司董事会同意终止本次重大资产重
组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了独立意见，同意终止
本次交易。
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）的相关规定，本独立财务顾问针对股票交易自查期间内相
关机构或人员买卖股票情况进行了核查，核查情况如下：

    一、股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票情况
    上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题
与解答》（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行了内幕信
息知情人登记及自查工作，自查期间为 2018 年 5 月 28 日至 2019 年 5 月 24 日，
本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及具体业务
经办人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及自查报告，上述自查范围内的主体在自查期间内
存在交易中路股份股票的情形如下：

    张平华为交易对方、标的公司股东、总裁张目的父亲，其于 2019 年 3
月 14 日卖出 5,600 股，自查期间未买入中路股份股票，截至自查期末持有
的股份数量为 20,000 股。经其本人说明与承诺，其在重组方案重大调整草
案披露后卖出中路股份股票，是基于证券市场已经公开的信息并基于个人判
断而独立作出的投资决策和投资行为，与本次重组不存在任何关系，对本次
重组的相关信息并不知情。其年事已高，文化水平有限，对证券法律法规不
太熟悉，在重组期间卖出中路股份股票主要为本人临时资金需求，并不知悉
且并未利用任何内幕信息。其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    刘彩琴为交易对方、标的公司股东、总裁张目的母亲，其于 2019 年 3
月 14 日卖出 20,000 股，自查期间未买入中路股份股票，截至自查期末持有
的股份数量为 20,000 股。经其本人说明与承诺，其在重组方案重大调整草
案披露后卖出中路股份股票，是基于证券市场已经公开的信息并基于个人判
断而独立作出的投资决策和投资行为，与本次重组不存在任何关系，对本次
重组的相关信息并不知情。其年事已高，文化水平有限，对证券法律法规不
太熟悉，在重组期间卖出中路股份股票主要为本人临时资金需求，并不知悉
且并未利用任何内幕信息。其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    根据本次交易交易对方、标的公司股东、总裁张目出具的《说明与承诺
函》，张目在自查期间未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖上市公司股票；张目知悉本次重组的相关信息后，未向包括但不限于张平
华、刘彩琴在内的、未通过合法途径知悉该等信息的任何人士告知或暗示与
本次重组相关的任何信息；张目通过中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的查询记录知悉张平华、刘彩琴买卖上市公司股票的相关行为前，
对张平华、刘彩琴买卖上市公司股票的情况并不知情；张目不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。

    倪岩系立信会计师事务所前员工，其已于 2018 年 7 月 15 日从立信会计
师事务所离职。其于 2018 年 7 月 26 日买入上市公司股票 200 股，于 2018 年
8 月 16 日买入 100 股，于 2018 年 11 月 1 日买入 100 股，于 2018 年 11 月 12
日买入 200 股，于 2018 年 11 月 20 日买入 100 股，于 2018 年 11 月 21 日买
入 100 股，并于 2018 年 8 月 21 日、2018 年 10 月 10 日、2018 年 10 月 11
日、2018 年 11 月 7 日、2018 年 11 月 16 日以及 2018 年 11 月 22 日分别卖
出 100 股，于 2018 年 11 月 23 日卖出 200 股。截至 2019 年 5 月 24 日，倪
岩已经不持有上市公司股票。经其本人说明与承诺，其从立信会计师事务所
离职后对本次重组进展和未公开信息并不知情，其在 2018 年 11 月 10 日本
次交易报告书披露后买卖中路股份股票的买卖行为系基于证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，与本次重组的内
幕信息不存在任何关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
   二、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为，根据上述相关人员就其在自查期间内买
卖中路股份股票情况出具的相关说明与承诺，上述相关人员在自查期间买卖
中路股份股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除
上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间不存在交易上市公司
股票的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的
规定。

   （以下无正文）