中路股份：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函的回复2020-01-18
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所
对中路股份有限公司有关出售资产
事项的问询函的回复
信会师函字[2020]第 ZA809 号
上海证券交易所：
中路股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2019 年 12 月 23 日及
2020 年 1 月 9 日收到贵所《关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的
问询函》（上证公函【2019】3135 号、上证公函【2020】0068 号）（以下简
称“《问询函》”）。本所年审会计师就有关问题进行了分析及核实，现就《问
询函》相关问题回复和补充披露如下：
二、根据相关公告，公司于 2019 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则，其中对云
帐房的股权投资的计量从按成本法的可用出售金融资产变更为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产，并通过其他非流动金融资产来进行会计核
算。在 2019 年 1 月 1 日前，根据相关公告，公司云帐房股权投资在 2018 年 8
月获 B 伦融资，整体估值 3.5 亿元；并获高瓴智成增资，使公司对云帐房的股权
从 9.05%摊薄至 7.74%。但 2019 年半年报显示，公司相关其他非流动金融资产
的期初账面价值并没有根据重分类当日的公允价值进行计量，仍是以相对应可
供出售金融资产 2018 年末的账面价值进行计量。请公司：
1.补充说明云帐房历次估值及增资的具体情况，包括但不限于增资时间、增资金
额、增资资金到账情况、相关财务顾问的询价和定价情况等。
根据国家企业信用信息公示系统及相关资料显示，云帐房历次估值及增资情况如
下：
回复 第1页
增资注册资 增资后注册资 增资金额 资金到账 估值情况
增资时间 参与方
本金（万元） 本金（万元） （万元） 时间 （亿元）
2015 年 4 月至
北京桉桉新创投资管理中心
2016 年 1 月 19.895 119.895 600 600 无
（有限合伙）
（天使轮）
2016 年 4
2016 年 4 月至
月、8 月、
2017 年 3 月 中路股份有限公司 22.8371 142.7321 2,010 1.25
2017 年 3
（A 轮）
月
高瓴智成长江（湖北）人工
2017 年 8 月 智能股权投资基金合伙企业 2017 年 9
35.683 178.4151 10,000 3.5
（B 轮） （有限合伙）、苏州六禾之恒 月
投资中心（ 有限合伙）
高瓴智成长江（湖北）人工
智能股权投资基金合伙企业
2018 年 12 月 （有限合伙）、苏州六禾之恒 2018 年 10
30.2576 208.6727 30,000 15
（C 轮） 投资中心（ 有限合伙）、北 月
京丹晟投资基金中心（ 有限
合伙）
2019 年 12 月 2019 年 12
YZF Luxembourg S.ar.l. 30.3567 239.0294 27,600 27.6
（D 轮） 月
国家企业信用信息公示系统网址 http://www.gsxt.gov.cn/
云帐房成立于 2015 年 3 月 10 日，由薛兴华和赵峰共同投资设立，注册资本为
100 万元。此外，经本公司核实，云帐房历次的增资并未聘请相关的财务顾问，
因此不存在财务顾问的询价与定价，云帐房历次的增资均包含资本公积，增资估
值均由增资金额进行换算后得出，各增资方的初始股权比例按增资金额占估值的
比例计算。
2.结合云帐房业务变化情况，分析说明历次增资估值的情况及合理性。
云账房历轮增资时的估值依据各方谈判友好协商得来。云帐房致力于运用互
联网技术、人工智能和深厚的财税行业经验，为企业提供智能化，自动化的财税
解决方案，大幅降低企业的运营成本，提升运营效率。自云帐房获得 A 轮融资
后付费客户及用户数量开始呈现一定的增长，并顺利获得了高瓴智成长江（湖北）
人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计 10,000 万元的增资，得到了
一级市场的认可；B 轮融资后云账房加快向服务本地化、人工智能新产品研发等
领域发力并开始打造智能财税生态圈，并分别于 2018 年、2019 年获得了 30,000
回复 第2页
万元和 27,606.45 万元的增资。在此几年内，云账房不断发展完善其原先的经营
模式和技术水平，同时借力于资本的注入实现了高速增长。在此期间其业务覆盖
了全国 26 个省级行政区，累计服务近 140 万家大中小微企业。客户群体从过去
的代理记账机构扩展到中小企业、集团企业、金融机构；产品已经突破了代理记
账行业智能业财税融合的单一产品边界，形成了覆盖大中小企业的财税融合、财
税风险评估及应对、薪税社保、集团税务共享解决方案以及为金融机构提供贷后
风险实时跟踪的产品矩阵。2019 年 4 月云账房正式发布了企业级 1.0 版本产品。
截至 2019 年 12 月，已有 5000 多家代账机构正在使用云帐房系统，每月为超过
160 万企业提供报税服务。云帐房开通了 26 个省市的一键全税种批量申报。由
此可见，通过每次的融资支持，云帐房的业务都会得到稳步的提升，每次增资后
云帐房的估值都会显著提升。
3.说明未将其他非流动金融资产期初账面价值在新准则施行日按照公允价值重
新计量是否符合相关会计准则的规定，并进一步明确期初公允价值的金额、确
认依据及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
因公司投资的非流动金融资产单位较多，但投资比例低，其所属行业分散，
在 2019 年初未能获取被投资单位完整的财务等资料，影响了公司在 2019 年初对
其 1 月 1 日公允价值的判断，公司未能在 2019 年 1 月 1 日按照财政部最新修订
的《新金融工具准则》对其进行调整。公司将在年末获取各家被投资单位完整的
财务等资料、提交专业评估机构经进行估值并经审计师确认后，于年报中对 2019
年 1 月 1 日按照《新金融工具准则》公司所持有的金融资产的公允价值一并进行
调整。
年审会计师的意见：
我们阅读了中路股份对本问题的回复，并将其与我们在执行中路股份 2019
年度预审工作时从中路股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我
们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
因中路股份的年报审计工作尚未开始，后续的变化我们将持续保持关注，以
便更好地了解中路股份 2019 年度的经营情况，并识别我们的审计风险领域。
回复 第3页
三、根据公告，2019 年 11 月 27 日云帐房进行 D 轮股权融资，新股东 YZF
Luxembourg S.ar.1.缴付人民币 2.76 亿元等值美元认购其 10%股份。请公司：
1. 补充披露云帐房最近一年及一期的主要财务数据；
云帐房最近一年及一期的主要财务数据如下： (单位：万元)
项目 2019 年 6 月 30 日（未审计） 2018 年 12 月 31 日（未审计）
资产总计 14,877.29 19,057
净资产 5,690.42 10,998
营业收入 1,781.84 1,647
净利润 -4,793.03 -8,012
负债总额 9,187 8,058
2. 结合股权结构、管理层架构、债权债务关系等，说明新股东 YZF Luxembourg
S.ar.1.与公司、公司大股东及关联方、云帐房是否存在关联关系及潜在利益安排；
经本公司核实，此次云帐房的新股东 YZF Luxembourg S.ar.l 公司是一家依照
卢森堡法律在境外设立的有限责任公司。因外资股东有保密需求，公司无法获得
其股权结构、管理层架构、债权债务关系等方面资料。公司控股股东上海中路（集
团）有限公司已出具与 YZF Luxembourg S.ar.l 公司在股权结构、管理层架构、债
权债务关系等方面均不存在任何关联关系及潜在利益安排之承诺函。
3. 补充说明此次增资协议的具体签订及完成情况，包括但不限于签订时间、增
资金额实缴到位情况等；
本次增资协议于 2019 年 11 月 27 日完成签署，本次增资金额已于 12 月 13
日进行工商变更的同时完成实缴出资。
4. 补充说明云帐房当前估值的具体情况，并结合云帐房本身财务及经营情况、
可比标的市场交易情况等，说明估值确认的依据及合理性；
根据 2019 年 12 月云帐房增资协议，此次增资云帐房的整体估值约为 27.6
亿元人民币，整体估值的确定由投资各方协商决定。截止 2019 年 6 月 30 日云帐
房营业收入为 1,781.84 万元，已超过其 2018 年全年营业收入，云账房的业务发
展呈稳定增长趋势。另据 36 氪网消息，2019 年云帐房依托此前积累的产品及技
回复 第4页
术能力，将客户群体扩展到大中小型企业，目前已服务国内近 140 万家大中小型
企业以及专业财税服务机构，业务覆盖了全国 26 个省级行政区。在产品层面，
云帐房已从智能业财税单一产品，发展到覆盖大中小企业的业财税融合、财税风
险评估及应对、集团税务共享解决方案等产品矩阵。
同时，公司选取了用友网络科技股份有限公司（以下称用友网络）和金财互
联控股股份有限公司（以下称金财互联）这两家与云账房具有相似业务的上市公
司作为可比标的。用友网络成立于 1988 年，是亚太本土领先的企业管理软件和
企业移动应用、企业云服务提供商，是中国最大的 ERP、CRM、内审、小微企
业管理软件等行业应用解决方案提供商。2001 年在上交所上市，公司股票代码
600588，目前总市值为 757.68 亿元；金财互联是一家利用云计算、大数据等技
术，赋能财税服务机构、金融机构等提供智能财税、风控信用、金融服务于一体
的平台型科技公司。2010 年在深交所上市，股票代码 002530，目前总市值为 95.14
亿元。上述上市公司与云账房的业务范围及运作模式相近，具有一定的可比性，
云帐房作为非上市公司仍有较大的发展空间。
虽然云帐房目前的估值无法从目前的财务状况中得到充分的体现，但通过如
高瓴智成等投资机构参与到云帐房的历次融资中可以看出，云帐房的业务发展得
到了市场的肯定，其历次增资情况也是基于符合云帐房自身经营状况的出发，其
估值的确认具有合理性。
（36 氪网信息索引 https://baijiahao.baidu.com/s?id=1653791745644457948&wfr=spider&for=pc）
5. 说明此次增资对公允价值变动损益产生的具体影响，并进一步说明股权转让
成功与否对公司当期损益的影响，请年审会计师发表意见。
此次增资不会对公司财务数据产生影响。由于增资时整体估值的确定为各方
经友好协商后得出，是由增资方根据云帐房当前经营情况进行的合理判断，带有
一定主观性。公司聘请的上海申威资产评估有限公司（下称申威评估）本着谨慎
性原则，采用 PS 倍数法进行初步估值。PS 倍数法适用于有一定销售规模的企业，
从云帐房的财务表现上来看，其销售收入逐步上升，且上升趋势良好，可适用
PS 倍数法。申威评估选取了用友网络等 20 余家有相近互联网财务数据处理业务
的上市公司作为可比 PS 标的，参考以可比公司 PS 倍数法计算的初步结果，本
回复 第5页
公司所持云帐房股权的 2019 年期初公允价值金额为 1,058 万元，期末公允价值
金额为 2,884 万元，2019 年度的公允价值变动损益约为 1,826 万元，具体计算过
程详见《上海申威资产评估有限公司关于上海证券交易所<关于对中路股份有限
公司有关出售资产事项的问询函>（上证公函【2019】3135 号）中涉及的南京云
账房网络科技有限公司估值有关情况说明》。
目前，云帐房的交易对象、交易金额等均未确定；若未来云帐房的股权转让
成功，将仅会影响公司该成功转让并完成工商变更年度的财务数据，不会造成
2019 年损益的变动。
年审会计师的意见：
我们阅读了中路股份对本问题的回复，并将其与我们在执行中路股份 2019
年度预审工作时从中路股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我
们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
因中路股份的年报审计工作尚未开始，后续的变化我们将持续保持关注，以
便更好地了解中路股份 2019 年度的经营情况，并识别我们的审计风险领域。
四、根据公告，本次转让英内物联股权后，会计核算方式将由权益法转为成本
法核算。请公司补充说明相关会计处理的依据及合理性，并说明相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定。
本次公司拟出让英内物联 13.05%股权，交易完成后公司还将持有其 15%股
权，会计核算方式将由长期股权投资的权益法转为金融工具核算并根据公允价值
进行后续计量，公司在公告时对会计核算方法的转换表述存在偏差。
此次完成股权转让后公司将不再向英内物联委派人员出任董事，对英内物联
的经营将不再具有重大影响。根据《企业会计准则第二号---长期股权投资》第十
五条“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大
影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号---金融工具确认和
计量》核算”。因此交易完成后，公司所持有英内物联剩余 15%股份的会计核算
方式将由长期股权投资转为金融工具核算。
回复 第6页
年审会计师的意见：
我们阅读了中路股份对本问题的回复，并将其与我们在执行中路股份 2019
年度预审工作时从中路股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我
们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
因中路股份的年报审计工作尚未开始，后续的变化我们将持续保持关注，以
便更好地了解中路股份 2019 年度的经营情况，并识别我们的审计风险领域。
七、（原问询函（二）问题三）公告显示，此次转让股权定价是以英内物联当前
估值 6.5 亿元为依据。此次交易定价约为 12.3 元/股，英内物联 2017 年定向增
发价格为 20 元/股。请公司：
1. 补充披露英内物联历次估值、股权转让及增资的具体情况，包括但不限于股
权转让或增资时间、股权转让或增资价格、转让或增资金额、转让或增资的询
价和定价情况等；
英内物联历次估值、股权转让及增资的具体情况见下表：
历次增资情况
增资后注 公司或子
增资注册资 增资金额 增资价格 估值情况
增资时间 参与方 册资本金 公司持股
本金（万元） （万元） （股/元） （万元）
（万元） 比例情况
2006 年 7 月 30 日 上海中路实业有限公司 70 280 200 2.86 25% 800.8
2007 年 1 月 4 日 上海中路实业有限公司 70 350 200 2.86 40% 1001
陈林 42.42 1000 23.57 10000
2007 年 10 月 25 日 424.24 33%
施幻成、李杏明、李恒 31.82 31.82 1
以经审计的
英内净资产
91,988,430.
49 元人民
币出资，按
1：
全体股东（英内物联整体
2015 年 8 月 21 日 4075.76 4500 4075.76 1 17% 0.48919195
完成改制）
3 的比例折
为英内物联
（筹）的股
本，总股本
变为 4500
万股
2017 年 6 月 长盈投资、沈涓梅、康敏 795 5295 15900 20 28.05% 105900
回复 第7页
历次转让情况
交易对价 转让价格 公司或子公司 整体股权定价情况（万
转让时间 转让各方 转让标的
（万元） （股/元） 持股比例情况 元）
出让方：中路实业
2009 年 12 月 18 日 16%股权 400 5.89 17% 1943.53
受让方：龚虎才
出让方：李恒
6%股权 221.80 8.72
受让方：施幻成
2011 年 3 月 20 日 出让方：李恒 17% 3733.17
受让方：上海煜科投资有 12.8%股权 473.2 8.71
限公司
出让方：陈林
2011 年 4 月 27 日 10%股权 1000 23.57 17% 10000
受让方：杨成社
出让方：施幻成
2013 年 9 月 30 日 受让方：上海煜科投资有 25.4%股权 2500 23.2 17% 9842.37
限公司
出让方：李杏明
2013 年 12 月 31 日 受让方：上海长盈股权投 6%股权 1560 61.3 17% 26005.91
资中心（有限合伙）
出让方：杨成社
受让方：上海企隆股权投
2014 年 3 月 4 日 2.2%股权 600 64.31 17% 27282.87
资基金合伙
企业（有限合伙）
出让方：李杏明
2015 年 2 月 13 日 4.51%股权 1500 78.41 17% 33264.66
受让方：长盈投资
出让方：煜科投资
2015 年 4 月 8 日 受让方：上海浦东科技金 5%股权 2267.25 106.9 17% 45351.26
融服务有限公司
出让方：煜科投资
2015 年 6 月 5 日 受让方：南京紫金创动投 3%股权 2400 188.53 17% 79981.97
资合伙企业（有限合伙）
出让方：龚虎才
16%股权 3600
受让方：中路实业
2017 年 1 月 18 日 5 33% 22500
出让方：杨成社
7.80%股权 1755
受让方：煜科投资
出让方：中路实业
受让方：上海金浦国调并
10%股权 6500
购股权投资基金合伙企
2020 年 1 月 13 日 业(有限合伙) 12.28 15% 65000
出让方：中路实业
受让方：上海澍临商务服 3.05%股权 1982.5
务中心（有限合伙）
回复 第8页
2. 说明此次交易估值是否经过必要的审计评估，并结合上述情况及英内物联
2017 年定向增发价格、近年经营及财务状况、未来经营发展安排、是否有上市
计划等，分析说明此次估值确认的依据及合理性，并请评估师和会计师发表意
见。
由于此次英内物联的股权出售时间较为紧迫，因此尚未经过审计与评估。
2017 年 6 月英内物联向长盈投资、沈涓梅、康敏定进行定向增发，共计增发 795
万股，每股发行价格为 20 元，共计募得资金 1.59 亿元。在财务状况方面，英内
物联 2017 年营业收入为 2.87 亿元，净利润为 3427 万元；2018 年营业收入为 2.94
亿元，净利润为 3606 万元；2019 年上半年营业收入为 1.47 亿元，净利润为 1894
万元，可以看出英内物联的经营表现较为平稳。但英内物联的产品主要以海外出
口为主，其海外渠道销售额占营业收入的 70%以上，随着 2018 年中美贸易战的
爆发，出口收入占比较高的公司普遍都受到了贸易战的波及，海外业务风险的不
确定性在不断加大。目前的市场环境相较与 2017 年也已经有了很大的变化，因
此英内物联的整体估值与 2017 年相比有所下降。截止至目前，公司尚不知晓英
内物联后续是否有上市计划。综上所述，公司在综合考虑了相关市场情况的波动
下，认为目前约为 12.3 元/股的交易定价是合理的。
年审会计师的意见：
作为中路股份 2019 年报的审计机构，我们阅读了中路股份对本问题的回复。
因中路股份的年报审计工作尚未开始，我们尚未取得英内物联 2019 年度业经审
计的财务报表，我们会将此项股权交易作为 2019 年度重大期后事项予以持续关
注。
（下无正文）
回复 第9页
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所关
于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函的回复》的签字盖章页）
签字会计师签名：
倪一琳 费旖
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年1月17日
回复 第 10 页
