证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临 2018-030
900918 耀皮 B 股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于控股子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次增资概述：公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以
下简称“康桥汽玻”）决定以增资方式引进战略投资者，本次增资通过上海
联合产权交易所公开征集投资者，采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战
略投资者，本次引入的股份占增资后康桥汽玻总股本的 8%，增资价格不得
低于经备案的评估结果。
康桥汽玻本次增资事项已经公司于 2018 年 7 月 3 日召开的第八届董
事会第二十八次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
康桥汽玻本次增资以公开方式征集投资者，因此，目前尚无法确定
中标的投资者。如果本次引进的战略投资者为公司关联方且金额超过公司近
一期经审计净资产的 5%，或者本次所募集的增资额超过公司近一期经审计
净资产的 50%，公司将按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等
法规的规定，将本议案提交股东大会审议。
重大风险提示: 鉴于康桥汽玻本次以增资方式引进战略投资者尚需
在上海联合产权交易所办理公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序，存在
未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况，请注意投资风险。
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一、 交易概述
（一） 本次增资的基本情况概述
公司控股子公司康桥汽玻拟通过增资方式引入战略投资者,
本次增资通过上海联合产权交易所对外披露信息，公开征集投资
者，采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者。本次引
入的股份占增资后康桥汽玻总股本的 8%，增资价格为已经备案的
评估结果为依据，最低不得低于经备案的评估结果。
上述引进的战略投资者应当能够帮助康桥汽玻尽快实现战
略目标，可为公司带来增量经济效益，原则为：1、 提供技术支
持，包括但不限于高端车型配件的同步设计技术，复杂配件的工
艺改进，缩短耀皮康桥汽玻的研发周期；2、通过提供海外市场
的销售渠道帮助耀皮康桥汽玻扩大出口，增强汽玻在海外市场的
知名度和市场份额；3、提升品牌效应，帮助耀皮康桥汽玻提高
技术能力的认可度，便于尽快打开新的市场；4、帮助耀皮康桥
汽玻尽快增加在国内外高端车的市场份额。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
（二）本次增资履行的相关程序
1、已履行的程序
（1）开展审计评估。
康桥汽玻委托具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事
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务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）以 2017 年 12 月 31 日为
基准日对其进行审计，众华于 2018 年 3 月 1 日出具《上海耀皮
康桥汽车玻璃有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止的净资产审计
报告》（众会字(2018)第 4080 号），目前审计工作已全部完成。
康桥汽玻委托具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产
评估有限公司（下称“申威”）以2017年12月31日为基准日对其
进行评估，申威于2018年4月24日出具《上海耀皮康桥汽车玻璃
有限公司拟增资涉及的该公司股东全部权益价值评估说明》（沪
申威评报字〔2018〕第0045号）。目前评估工作已全部完成。
（2）履行国资备案
上海地产（集团）有限公司于2018年6月29日签发《上海市国
有资产评估项目备案表》（备沪地产集团201800008），本次评估
已履行国资备案程序。
2、本次增资尚需履行的相关程序
在上海联合产权交易所公开挂牌征集投资者，并采用竞争性谈判
的方式进行遴选并确定战略投资者、签署协议、办理工商变更登记等
事项。
二、 本次增资方情况介绍
康桥汽玻本次增资将在完成相关程序后于近期在上海联合
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产权交易所公开挂牌征集投资者，因此，截止本公告日尚无法确
定中标的投资者，挂牌期满，公司将公告本次增资引入的投资者。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1）企业名称：上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
2）统一社会信用代码：91310000740298674X
3）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4）住所：上海市浦东康桥工业区康桥路611号第3幢西侧
5）法定代表人：柴楠
6）注册资本：美元11556.7100万
7）成立日期：2002年8月20日
8）营业期限：2002年8月20日至2052年8月19日
9）经营范围：平板玻璃深加工，特种玻璃生产，提供产品的售后服
务，销售公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
10）本次增资前的股权情况：上海耀皮玻璃集团股份有限公司占50.26%
股权，上海建材（集团）有限公司及其全资子公司香港海建实业有限
公司占49.74%，
（二） 最近一年一期主要财务数据及营业业绩
1、财务状况
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金额单位：人民币万元
2018-3-31 2017 年 12 月 31 日
资产负债项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,798,541,784.32 1,641,066,146.28
负债总额 1,002,658,624.14 862,396,446.18
净资产 795,883,160.18 778,669,700.10
2018 年 1-3 月 2017 年度
收入利润项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 323,207,630.05 1,010,613,564.36
净利润 17,213,460.08 64,897,880.87
2、经营情况：
康桥汽玻以其稳定的产品质量，优质的服务，差异化的成本优势，
在客户当中建立了良好的声誉，业务得到了大力发展。经过近几年的
市场开发，汽车玻璃订单不断增加，主要客户为上海通用、上海大众、
上汽商用、上汽乘用、东风悦达起亚、南汽、福建东南等国内诸多汽
车厂家及澳洲通用、澳洲福特、法国标致雪铁龙等国外汽车厂商。公
司曾荣获上海市外商投资双优企业、上海市外商投资先进技术型企业、
上海市高新技术企业、上海市专利工作试点企业、上海市文明单位、
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科技企业创新奖等殊荣。生产的卡迪拉克 SGM980 配套玻璃、通用景
程整车玻璃、上海大众帕萨特轿车玻璃获上海市重点新产品奖；澳大
利亚福特独木舟整车玻璃、上海赛欧整车玻璃获得上海市科学技术成
果奖。康桥汽玻的发展目标是通过调整企业产品结构、转变发展方式，
实现管理集约化，运营精细化、布局区域化、竞争差异化和服务一体
化，为企业跨越式发展奠定坚实基础。目前有上海康桥、湖北武汉、
江苏仪征和常熟四个生产基地以及正在建设中的天津生产基地。
2、资产权属情况
本次交易前康桥汽玻为公司控股子公司，产权清晰，康桥汽玻股
权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施。
3、标的评估情况
申威依据《资产评估准则——企业价值》的规定认为：根据对康
桥汽玻的适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体
情况，采用资产基础法和收益法对委估资产的价值进行评估，最终由
评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估
方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，
形成合理评估结论
申威对康桥汽玻拟增资涉及的该公司股东全部权益价值在评估
基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了整体评估，于 2018 年 4
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月 24 日出具了编号为“沪申威评报字（2018〕第 0045 号”的资产评
估报告书，评估结论如下：
1、评估前上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司总资产账面值为
1,403,372,586.45 元，负债账面值为 629,676,091.98 元，所有者权
益账面值为 773,696,494.47 元。
2、经资产基础法评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，在
假设条件成立的前提下，上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司总资产评估
值为 1,876,170,238.49 元，负债评估值为 629,676,091.98 元，股东
全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 1,246,494,146.51 元 。 评 估 增 值
472,797,652.04 元，增值率 61.11%。
3、经收益法评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设
条件成立的前提下，上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司股东全部权益评
估值为 103,300.00 万元（取整）。大写人民币：壹拾亿零叁仟叁佰万
元整，较合并后归属于母公司净资产评估增值 25,624.28 万元，增值
率 32.99%。
4、最终评估结论
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为 1,246,494,146.51
元，收益法评估结果为 1,033,000,000.00 元。资产基础法结果高于
收益法评估结果。考虑到公司所处行业的特点及其主要资产特性，属
于重资产行业，固定资产及土地使用权占总资产的比重较大，目前土
地使用权价格与以前年度相比有较大的涨幅，本次资产基础法评估中
无形资产—土地使用权评估增值较大；收益法是基于现有生产经营情
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况和资产规模的基础上对未来收益进行预测，由于收益预测的不确定
性及未考虑企业继续开设加工厂以扩大产能。评估师认为采用资产基
础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。
四、本次增资履行的审议程序
1、公司于 2018 年 7 月 3 日召开的第八届董事会第二十八次会议
和第八届监事会第二十五次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审
议通过了《关于同意控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司以增
资方式公开征集引进战略投资者的议案》
2、康桥汽玻本次增资以公开方式征集投资者，因此，目前尚无
法确定中标的投资者和中标价。如果本次引进的战略投资者为公司关
联方且金额超过公司近一期经审计净资产的 5%，或者本次所募集的
增资额超过公司近一期经审计净资产的 50%，公司将按照《上海证券
交易所上市规则》、《公司章程》等法规的规定，将本事项提交股东
大会审议。
五、对上市公司的影响
康桥汽玻本次以增资方式公开征集引进战略投资者，有利于其
进一步做大汽车玻璃业务，提升技术水平，增加生产能力，拓展海
内外市场，增强公司盈利能力，符合公司发展战略。
六、风险提示
鉴于康桥汽玻本次以增资方式引进战略投资者尚需在上海联合
产权交易所公开征集，并采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略
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投资者等一系列程序，存在未能按预期目标征集到投资者完成增资的
情况，请注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十五次会议决议
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
4、上海申威资产评估有限公司出具的评估报告
5、上海市国有资产评估项目备案表
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018 年 7 月 4 日
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