证券代码：600820             股票简称：隧道股份                      编号：临 2018－023
债券代码：143640             债券简称：18 隧道 01


                 上海隧道工程股份有限公司
       全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：
●上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”、“公司”或“本
公司”）全资子公司上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司
（以下简称“城建院”），拟与上海城伙信息科技发展中心（有限合伙）
（以下简称“城伙信息”）、上海城建城市运营（集团）有限公司（以
下简称“运营集团”）合资设立上海城建信息科技有限公司，该公司
注册资本为人民币 1 亿元，其中，城建院认缴出资现金人民币 6000
万元，持股比例为 60%；城伙信息认缴出资现金人民币 3000 万元，
持股比例为 30%；运营集团认缴出资现金人民币 1000 万元，持股比
例为 10%。
●根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实
施指引》等规定，本次交易方之一运营集团为公司关联法人，本次交
易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响。
●截至本次关联交易，过去 12 个月，公司及并表子公司与运营集团
（合并口径）发生的日常关联交易金额为 7,443.58 万元人民币，上
述日常关联交易已经公司董事会会议、股东大会审议通过，具体内容
详见公司分别于 2018 年 4 月 19 日和 6 月 20 日在上海证券交易所网
站发布的公司《关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》 公
告编号：临 2018-007）和公司《2017 年年度股东大会决议公告》（公
告编号：2018-016）；与本次交易类别相关的关联交易金额为 0 元人
民币；此外，公司与其他不同关联人之间发生的与本次交易类别相关
的关联交易金额为 0 元人民币，均未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的 5%。
一、关联交易概述
    公司全资子公司城建院，拟与城伙信息和运营集团合资设立上海
城建信息科技有限公司，该公司注册资本为人民币 1 亿元，其中，城
建院认缴出资现金人民币 6000 万元，持股比例为 60%；城伙信息认
缴出资现金人民币 3000 万元，持股比例为 30%；运营集团认缴出资
                                             1
现金人民币 1000 万元，持股比例为 10%。
     鉴于运营集团为公司控股股东上海城建（集团）公司全资子公司，
根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
     本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
     截至本次关联交易，过去 12 个月，公司及并表子公司与运营集
团（合并口径）发生的日常关联交易金额为 7,443.58 万元人民币，
上述日常关联交易已经公司董事会会议、股东大会审议通过，具体内
容详见公司分别于 2018 年 4 月 19 日和 6 月 20 日在上海证券交易所
网站发布的公司《关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》
（公告编号：临 2018-007）和公司《2017 年年度股东大会决议公告》
（公告编号：2018-016）；与本次交易类别相关的关联交易金额为 0
元人民币；此外，公司与其他不同关联人之间发生的与本次交易类别
相关的关联交易金额为 0 元人民币，均未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%。
二、关联方及相关交易方介绍
(一) 关联关系介绍
    运营集团为城建集团全资子公司，为本公司的关联法人。
(二) 关联方基本情况
    运营集团成立于 2017 年 6 月，注册地为上海，注册资本为人民
币 20774.35 万元，法定代表人为戴振宇，经营范围为市政设施管理
与维修养护，其他道路、隧道和桥梁工程建筑（城市地铁隧道工程服
务、其他未列明隧道工程服务、地铁设施、城市有轨电车设施、城市
轻轨交通设施、索道运输设施、飞机跑道、飞机场停机坪、其他飞机
场设施），建筑业，机电设备安装及维修，工程项目咨询，工程测量
勘察，自有设备租赁，停车场（库）经营管理，汽车牵引服务，园林
绿化及养护，下水道维护，物业管理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    截止 2017 年 12 月 31 日，运营集团（合并口径）总资产为人民
币 17.21 亿元，净资产为人民币 4.88 亿元；营业收入为 22.86 亿元，
净利润为人民币 1.23 亿元。
（三）其他相关交易方基本情况
     1、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司
     城建院为隧道股份下属全资子公司，成立于 1963 年，目前注册
资本为 2 亿元人民币，是从事基础设施建设勘察、设计的综合性设
计咨询研究单位，具有国家工程设计综合甲级、国家工程勘察综合甲
级、工程咨询甲级等资质。
     截止 2017 年 12 月 31 日（经审计），城建院总资产为 16.75 亿元，
                                 2
归母净资产 5.39 亿元，2017 年营业收入 15.51 亿元，归母净利润 1.14
亿元。
     2、上海城伙信息科技发展中心（有限合伙）
     城伙信息成立于 2018 年 8 月，注册地为上海；企业性质：有限
合伙企业；执行事务合伙人：胡海斌；经营范围：信息、计算机软硬
件、电子、网络、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务
和技术转让等；认缴出资额为 3000 万元人民币。
三、投资标的基本情况
1、名称：上海城建信息科技有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区
3、类型：有限责任公司（国有控股）
4、注册资本：人民币 1 亿元
5、营业期限：不约定期限
6、经营范围：信息科技、智能科技、建筑工程技术领域内的技术开
发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机软硬件及辅助设备的设
计、研发、销售，电子产品及元器件的销售，系统集成，自有设备租
赁，建设工程设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑智能化建
设工程专业施工，建设工程造价咨询，商务信息咨询。
7、股权比例及出资方式：
                  股东名称                   出资方式   认缴出资额    出资比例（%）
上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司     现金       6000 万元              60
上海城伙信息科技发展中心（有限合伙）           现金       3000 万元              30
上海城建城市运营（集团）有限公司               现金       1000 万元              10
                          合计                               1 亿元             100
     以上信息，最终以市场监督管理部门核准为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
     本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在上海城建信息科技有限公司的股权比例，价格公允，不存在
损害公司股东利益的行为。
五、本次关联交易的主要内容和履约安排
1、投资方、认缴出资额及出资比例见上述投资标的基本情况介绍。
2、新公司设立董事会，由 3 人组成。公司董事长为公司法定代表人。
董事会成员由股东单位推荐，并经股东会选举产生。其中 1 人为职工
代表董事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生，首届职工
代表董事由股东会选举产生。
3、公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
4、合资公司合资期满或提前终止，应依法进行清算，并根据三方最
终投资比例享有权利，承担义务。
5、三方均负有按时出资、谨慎履行各项职责的义务。任何一方未按
本协议规定按期缴纳出资额时，应向守约方赔偿由此造成的损失。
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    以上内容以最终签订的协议为准。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    本次交易旨在提升公司信息化业务发展水平，为公司基建产业转
型升级、延伸产业布局，进而带动主业发展创造条件。本次交易不会
对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不会影响公司日常生产经
营活动。
七、本次关联交易的风险分析
    受宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营管理等因
素影响，公司本次对外投资可能存在不达预期的风险。公司将密切关
注宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营情况及发展规
划等情况，及时防范投资风险，尽力维护公司投资资金安全，并实现
经营目的和预期收益。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见
    公司独立董事事前审阅了关于公司全资子公司对外投资设立合
资公司暨关联交易的相关文件，同意提交董事会审议，并基于独立判
断的立场，对本次交易发表如下意见：涉及的关联交易事项合法、合
理，符合公司发展战略和业务运营需要，交易定价公开、公允，不存
在损害股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联
董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会表决情况
    2018 年 9 月 10 日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二
十次会议，审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨
关联交易的议案》，该议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
关联董事张焰、周文波、陆雅娟在董事会上回避表决。
（三）监事会表决情况
    2018 年 9 月 10 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十
四次会议，并以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

    特此公告。


                                    上海隧道工程股份有限公司
                                                      董事会
                                            2018 年 9 月 11 日



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